证券代码：002091           证券简称：江苏国泰          公告编号：2021-08



                     江苏国泰国际集团股份有限公司

 关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨

                    终止前次变更募集资金用途的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别提示：


       本次交易事项尚须获得中国银行保险监督管理委员会的批准，存在审批风
险。

       一、概述

       （一）江苏国泰国际集团股份有限公司（原名“江苏国泰国际集团国贸股份
有限公司”，以下简称“公司”或“江苏国泰”）于 2020 年 10 月 12 日召开的
第八届董事会第十一次（临时）会议、于 2020 年 10 月 28 日召开的 2020 年第四
次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限
公司 20%股权暨关联交易的议案》，公司拟变更原国泰东南亚纺织服装产业基地
项目尚未确定投向的募集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计约
31,432.76 万元用于实施收购江苏国泰财务有限公司 20%股权项目。

       截至目前，因上述收购江苏国泰财务有限公司 20%股权事项暂未获得银保监
主管部门批复同意，公司尚未实际使用上述募集资金及累计利息收入、理财收益。

       近期，江苏国泰公开发行可转换公司债券，并于 2021 年 1 月 9 日完成并公
告了公开发行可转换公司债券事项中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
的回复。现根据中国证监会发行监管部的进一步反馈意见要求，公司拟以自有资
金 31,432.76 万元收购江苏国泰财务有限公司 20%股权，并终止公司前次经 2020
年 10 月 28 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过的变更募集资金用途

                                      1
用于收购江苏国泰财务有限公司 20%股权事项。

       具体方案为：公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司拟使用自有资
金收购江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）所持的江苏国泰财
务有限公司（以下简称“国泰财务”）20%股权（以下简称“标的股权”，上述交
易简称“本次交易”），本次交易金额为 31,432.76 万元。本次交易完成后，公司
及全资子公司紫金科技合计持有国泰财务 100%的股权。

       （二）标的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以 2019 年
12 月 31 日为基准日、经国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为定价依
据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江苏国泰国际贸易有限公司
拟转让所持江苏国泰财务有限公司股权项目涉及的江苏国泰财务有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》，标的股权截至评估基准日的评估值为 32,268.23 万
元。

       参考上述资产评估结果，经双方协商一致，标的股权的交易价格初步定为
31,432.76 万元。交易价格计算公式为：标的股权转让初步价格=（国泰财务 100%
股权评估值+国泰财务自基准日 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 9 月 30 日的盈利（未
经审计）- 国泰财务于 2020 年 6 月向全体股东分红）*20%。

       上述基准日后至 2020 年 9 月 30 日的国泰财务盈利数据未经审计，具体盈利
数额以有证券期货从业资质的会计师事务所对国泰财务进行审计后确定。若审计
后的盈利数额与未经审计数据存在差异，则由双方另行签署补充协议约定最终转
让价格；若无差异，则标的股权最终转让价格以此前约定的价格为准。

       （三）交易对方国际贸易为公司控股股东，公司董事、董事会秘书张健先生
兼任国际贸易董事，本次交易构成关联交易，公司独立董事就本次交易发表了事
前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

       （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，本次交易已就资产评估结果向国有资产监督管理部门办理备案，并取得国
有资产监督管理部门的批复。

       （五）除上述已取得国有资产监督管理部门的备案及批复外，本次交易尚须

                                       2
获得中国银行保险监督管理委员会的批准。

    二、交易对方基本情况

    国际贸易是本次交易的交易对方，截至本公告披露之日，国际贸易持有江苏
国泰 33.30%的股份，系江苏国泰的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，国际贸易为江苏国泰的关联方，本次交易构成关联交易。

    国际贸易的基本情况如下：

       名称         江苏国泰国际贸易有限公司
 统一社会信用代码   91320000134850828X
       类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人      何胜旗
     注册资本       人民币80,000万元
     成立日期       1992年09月08日
     营业期限       1992年09月08日至长期
       住所         江苏省张家港市杨舍镇国泰大厦
                    自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销售。
     经营范围
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    截至2019年12月31日，国际贸易资产总计为2,672,569.52万元，归属于母公
司所有者权益合计为390,849.93万元，2019年度营业总收入为3,967,979.46万元，
净利润为151,401.01万元，以上数据经审计。截至2020年6月30日，国际贸易资产
总计为2,728,933.87万元，归属于母公司所有者权益为394,353.08万元，2020年1-6
月营业总收入为1,262,022.87万元，净利润为60,711.47万元，以上数据未经审计。

    截至本公告披露之日，张家港市人民政府持有国际贸易 100%的股权，系国
际贸易的出资人。

    通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，本次交易对手方
江苏国泰国际贸易有限公司未被列为失信被执行人。

    三、交易标的情况

    1、标的公司概况

    本次交易的交易标的为国泰财务 20%股权，截至本公告披露之日，国泰财务
                                         3
的基本情况如下：

       名称          江苏国泰财务公司有限公司
 统一社会信用代码    91320582078296235N
       类型          有限责任公司
   法定代表人        谭秋斌
    注册资本         人民币150,000万元
    成立日期         2013年09月27日
    营业期限         2013年09月27日至长期
       住所          张家港市人民中路国泰大厦
                     非银行金融业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
    经营范围
                     展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

    2、标的公司股东及持股情况

    本次交易前，国际贸易持有国泰财务 20%的股权，江苏国泰持有国泰财务
80%的股权，江苏国泰在本次交易中拟放弃该出售股权的优先受让权。本次交易
后，江苏国泰持有国泰财务 80%的股权，紫金科技持有国泰财务 20%股权，国
际贸易不再持有国泰财务任何股权。

    本次收购资产交易中不涉及债权债务转移，本次收购国泰财务股权不导致公
司并表范围发生变化。

    3、标的公司权属情况

    截至本公告披露之日，标的股权国泰财务不存在质押、冻结等权利受限的情
形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。通过全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询网站查询，国泰财务未被列为失信被执行人。

    4、国泰财务的财务数据




    国泰财务最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

                                                                   单位：人民币万元

              项目            2020年8月31日（未经审计）      2019年12月31日（经审计）
资产总计                                        254,885.58                  274,328.40

                                          4
负债合计                                       98,745.91                113,812.07
所有者权益合计                                156,139.66                160,516.33
              项目              2020年1-8月（未经审计）     2019年度（经审计）
营业总收入                                       3,805.11                 5,701.43
营业利润                                         3,196.68                 4,660.54
净利润                                           2,322.09                 3,494.98

       5、经核查，国泰财务不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、
为其提供担保等情形。

       四、交易协议的主要内容

       紫金科技（甲方）与国际贸易（乙方）于 2020 年 10 月 12 日签署了《关于
江苏国泰财务有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：

       “第 1 条 标的股权转让

       1.1 甲方同意按本协议的条款和条件，受让乙方持有的标的股权以及与之相
关的一切权益， 并同意承担与之相关的一切义务。

       1.2 乙方同意按本协议的条款和条件， 向甲方转让其持有的标的股权以及
与之相关的一切权益和义务。

       第 2 条 转让价格

       2.1 双方同意，本协议项下标的股权的转让价格初步为人民币 31,432.76 万
元。

       2.2 标的股权转让初步价格=（由甲方聘请的资产评估机构以 2019 年 12 月
31 日为基准日对国泰财务 100%股权价值进行评估并且经国有资产监督管理部门
核准/备案确定的国泰财务 100%股权评估值 161,341.15 万元+国泰财务自基准日
2019 年 12 月 31 日至 2020 年 9 月 30 日的盈利 2,572.65 万元（未经审计） 国泰
财务于 2020 年 6 月向全体股东分红 6,750 万元）*20%。

       2.3 上述基准日后至 2020 年 9 月 30 日的盈利数据未经审计，具体盈利数额
以有证券期货从业资质的会计师事务所对国泰财务进行审计后确定。若审计后的



                                        5
盈利数额与上述未经审计数据存在差异，则由双方另行签署补充协议约定最终转
让价格；若无差异，则标的股权最终转让价格以上述第 2.1 条约定的价格为准。

       第 3 条 交割的先决条件

       3.1 双方同意，除非甲方放弃下述一项或多项条件，本次股权转让涉及标的
股权的交割取决于下列条件的全部满足：

       （a）乙方聘请的资产评估机构就本次标的股权转让完成对国泰财务于评估
基准日的企业价值的评估，并相应出具评估报告；

       （b）国有资产监督管理机构就本次标的股权转让对国泰财务于评估基准日
的企业整体股权价值评估结果予以核准或备案；

       （c）本次标的股权转让获得甲方、乙方内部有权决策机构的有效批准或同
意；

       （d）本次标的股权转让获得国泰财务股东会的有效批准或同意；

       （e）本次标的股权转让取得有权国有资产监督管理部门的批准同意；

       （f）本次标的股权转让取得中国银行保险监督管理委员会的批准同意；

       （g）截至交割日，甲方、乙方在本协议中所作出的每一项陈述和保证在所
有实质方面是真实、完整和准确的；

       （h）截至交割日，甲方、乙方在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应
当履行或者遵守的所有义务和承诺；

       （i）截至交割日，没有发生或可能发生对国泰财务的财务状况、经营成果、
资产、业务或监管状态产生重大不利影响的事件；及双方约定的其他条件。

       第 4 条 标的股权交割

       4.1 本协议第 3.1 条所述本次股权转让涉及标的股权交割先决条件满足之日
后十五个工作日内，甲乙双方应配合并促使国泰财务办理完毕本次股权转让涉及
的工商变更登记手续。



                                      6
       4.2 双方同意，本协议 4.1 条所述国泰财务办理完毕本次股权转让工商变更
登记手续之日，即为标的股权交割日。除非双方另有约定，自交割日起，标的股
权的所有权以及标的股权上的所有权利、义务、责任、盈亏将由甲方享有或承担。

       第 5 条 对价支付

       5.1 甲方应于本合同生效后 3 日内向乙方支付第一笔款款项 3,143.28 万元，
本协议第 4.2 条所述标的股权交割日后的三个工作日内，将本次标的股权转让价
款足额支付至乙方开立的银行账户。

       5.2 甲方向乙方支付标的股权转让价款的汇款凭证应被视为甲方已完成标
的股权转让价款支付义务的证明。

       …

       第 10 条 生效

       10.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成
立，并自下列条件全部满足之日起立即生效：

       （a）本次标的股权转让获得甲方、乙方内部有权决策机构的有效批准或同
意；

       （b）国有资产监督管理机构就本次标的股权转让对国泰财务于评估基准日
的企业整体股权价值评估结果予以核准或备案，国有资产监督管理机构出具了本
次标的股权转让的批准同意文件；

       （c）中国银行保险监督管理委员会批准同意本次标的股权转让。

       10.2 若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知另一方解除本协议。
解除本协议的书面通知自通知到达另一方之日起生效。

       第 11 条 税费

       11.1 因本次股权转让所涉及标的股权评估增值而产生的乙方应缴所得税由
乙方承担。




                                      7
    11.2 除本协议另有约定外，因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生
的其他税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由双方相应承担。

    11.3 本协议双方将各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议所产生的
一切费用和开支。

    …

    第 14 条 违约责任

    14.1 双方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

    （a）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面
通知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

    （b）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；

    （c）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或
提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

    （d）违反本协议规定的其他情形。

    14.2 若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措
施以维护其权利：

    （a）要求违约方实际履行；

    （b）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

    （c）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次股权转让而实际
发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而
产生的费用；

    （d）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

    （e）法律法规或本协议规定的其他救济方式。”

    五、涉及关联交易的其他安排


                                   8
    本次交易完成后国际贸易不再持有国泰财务股权，不会产生同业竞争或新的
关联交易。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

    六、本次交易目的和对公司的影响

    本次交易完成后国际贸易不再持有国泰财务股权，有利于减少关联交易的产
生；本次交易是基于公司目前实际情况出发，有利于进一步理顺公司组织架构，
完善内部管控。本次股权转让旨在优化公司业务结构，提高资金使用效率，降低
费用开支，从而激发企业内在活力，促进公司主营业务持续、稳定、健康发展。
本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。

    七、当年年初至披露日与国际贸易累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2021 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与国际贸易未发生关联交易。

    八、独立董事、监事会对本次关联交易的意见


    （一）独立董事事前认可意见：

    1、本次交易的交易对方江苏国泰国际贸易有限公司为公司的控股股东，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州市
人民政府国有资产监督管理委员会（下称“苏州国资委”）对资产评估结果予以
备案，并取得了苏州国资委关于本次交易的批复。

    2、本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机
构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由苏州国资委备案，交易价格
公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于增强公司
的持续经营能力和核心竞争力，优化公司业务结构，提高资金使用效率，降低费
用开支。符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

    因此，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第八届董事会第十六次
（临时）会议审议。
                                     9
    （二）独立董事独立意见：

    1、本次交易相关议案及本次交易相关方签订的协议文件符合国家法律、法
规和其他规范性文件的规定，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法
规和公司章程的规定。

    2、本次交易的交易对方江苏国泰国际贸易有限公司为公司的控股股东，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州国
资委对资产评估结果予以备案，并取得了苏州国资委关于本次交易的批复。

    3、公司聘请的资产评估机构具有证券期货从业资格，选聘程序合规，评估
机构及经办评估师与公司及本次交易相关方不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

    4、本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机
构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由苏州国资委备案，交易价格
公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，优化公司业务
结构，提高资金使用效率，降低费用开支，有利于进一步理顺组织架构，完善内
部管控，激发企业内在活力，促进公司主营业务持续、稳定、健康发展，符合公
司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东
的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。


    （三）监事会意见：

    经审核，监事会认为：公司拟用自有资金收购江苏国泰财务有限公司 20%
股权事宜，是基于目前经营情况和未来发展的需要，符合公司的整体利益和长远
发展，有利于提高资金使用效率，优化公司业务结构，降低费用开支，不存在损
害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。


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    九、备查文件

    1、公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议；

    2、公司第八届监事会第十二次（临时）会议决议；

    3、独立董事关于第八届董事会第十六次（临时）会议有关事项的事前认可
意见；

    4、独立董事关于第八届董事会第十六次（临时）会议有关事项的独立意见。



                                         江苏国泰国际集团股份有限公司
                                                    董事会
                                            二〇二一年一月二十九日




                                  11