证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2021-07
江苏国泰国际集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的规定，江苏国泰国际集团股份有限公司将截至 2020 年 9 月 30 日止的前
次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
江苏国泰国际集团股份有限公司（曾用名：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，以
下简称：公司或本公司，江苏国泰），经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国
泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950 号）核准，公司获准非公开发行不超过
207,309,319 股新股募集配套资金。
公司于 2017 年 1 月向特定对象非公开发行新股 207,309,319 股，发行价格为 13.52 元
/股，共募集配套资金人民币 2,802,821,992.88 元，扣除承销费人民币 62,042,329.89
元 ，同 时扣 除公司 为非 公开 发行 股票所 需支 付的 验资等 其他 发行 费用人 民币
150,000.00 元，实际募集资金人民币 2,740,629,662.99 元。根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10056 号），公司本次募集
配套资金（扣除承销费等费用后）已于 2017 年 1 月 23 日划至公司指定的资金账户。
(二) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利
益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券
交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对
募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以
及信息披露等作了详细严格的规定。
2017 年 2 月，公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分
行、中国进出口银行江苏省分行、中信银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募
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集资金三方监管协议》。
2017 年 4 月，公司及其控股子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称：紫
金科技）与中信银行股份有限公司南京分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关
事宜签署《募集资金四方监管协议》；公司及其控股子公司紫金科技、江苏国泰海外
技术服务有限公司（以下简称：海外技术）与中信证券股份有限公司、中国工商银行
股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签署监管《募集资金五方监管协议》。
2018 年 2 月，公司及其控股子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称：瑞泰
新材）与中国农业银行股份有限公司张家港分行、中信证券股份有限公司签署了《募
集资金四方监管协议》。
2020 年 7 月，公司及其控股子公司紫金科技、上海漫越国际贸易有限公司（以下简
称：上海漫越）与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、中信证券股份有限公司签署
了《募集资金五方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。
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截至 2020 年 9 月 30 日止，公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况如下：
募集资金开户银行 所属公司 账号 初始存放日 初始存放金额（元） 存放金额（元） 储存方式
中国工商银行股份有限公司张家港分行
江苏国泰 1102028629000316933 2017.1.23 940,779,662.99 9,069.48 活期
城北支行
中国进出口银行江苏省分行 江苏国泰 2040000100000462578 2017.1.23 900,000,000.00 8,840.81 活期
中信银行股份有限公司张家港支行 江苏国泰 8112001014700267053 2017.1.23 900,000,000.00 1,206,114.05 活期
中信银行股份有限公司南京分行 紫金科技 8110501013300845704 546,355.31 活期
中国工商银行股份有限公司张家港分行
海外技术 1102028629000330535 19,053,070.12 活期
城北支行
中国农业银行股份有限公司张家港后塍
瑞泰新材 10527101040039174 9,053,996.56 活期
支行
交通银行股份有限公司上海江桥支行 上海漫越 310069215013001510876 182,060,306.67 活期
合 计 2,740,779,662.99 211,937,753.00
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二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
具体情况详见附表 1《前次募集资金使用情况对照表》。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2020 年 9 月 30 日止，募集资金实际投资项目存在项目实施地点、实施主体、实
施方式、实施进度变更的情况，具体如下：
1、 第一次变更募集资金投资项目
2017 年 3 月 6 日公司第七届董事会第三次（临时）会议及 2017 年 3 月 24 日公
司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项
目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅
甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额 1.50 亿元。
2、 第二次变更募集资金投资项目
2017 年 12 月 22 日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及 2018 年 1 月 11
日 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施 4
万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司全资子公司瑞泰新材和公司控
股子公司华荣化工各出资 50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）
有限责任公司”（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施 4 万吨/年锂
离子电池电解液项目，项目总投资 30,000 万元，其中瑞泰新材以国泰东南亚纺
织服装产业基地项目尚未使用的 86,000 万元募集资金中的 15,000 万元出资，
华荣化工以自有资金出资 15,000 万元，双方按项目进度分期投入。
3、 第三次变更募集资金投资项目
2018 年 8月 22 日公司召开第七届董事会第十九次会议及 2018 年 9 月10 日2018
年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园
项目的议案》，同意公司使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的
71,000 万元募集资金中的 16,800 万元以 1 元／每元出资额的价格增资公司全资
子公司紫金科技，再由紫金科技将该 16,800 万元以 1 元／每元出资额的价格增
资其全资子公司海外技术，然后由海外技术将该 16,800 万元在缅甸设立全资项
目公司实施国泰缅甸产业园项目。
4、 第四次变更募集资金投资项目
2019 年 10 月 29 日公司召开第七届董事会第二十九次会议及 2019 年 11 月 18
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日公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰
缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目
尚未使用的 54,200 万元募集资金中的 8,520 万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，
实施方式为将募集资金 8,520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资紫金科技，由
紫金科技将该 8,520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资海外技术，再由海外技
术将该 8,520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资国泰缅甸产业园有限公司，然
后由国泰缅甸产业园有限公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。
5、 第五次变更募集资金投资项目
2020 年 7 月 3 日，经公司第八届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第
六次（临时）会议及 2020 年 7 月 20 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，
分别审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的
议案》，同意公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 45,680
万元募集资金中的 27,000 万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使
用的全部募集资金 99,000 万元，合计 126,000 万元，以 1 元／每元出资额的价
格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该 126,000 万元以 1 元／每
元出资额的价格增资其全资子公司上海漫越实施国泰创新设计中心建设项目。
(三) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
截至 2020 年 9 月 30 日止，公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差
异的具体情况如下：
单位：万元
承诺募集资 实际投入募
实际投资项目 差额 差异说明
金投资总额 集资金总额
增资国泰财务 80,000.00 80,000.00
收购国泰华诚 2.2666%股权 282.20 282.2
缅甸服装产业基地项目 15,000.00 14,007.50 992.50 项目结余资金
波兰 4 万吨/年锂离子电池
15,000.00 4,075.87 10,924.13 仍处于建设期
电解液项目
国泰缅甸产业园项目 16,800.00 12,739.46 4,060.54 仍处于建设期
国泰缅甸产业园扩建项目 8,520.00 2,468.01 6,051.99 仍处于建设期
国泰创新设计中心 126,000.00 83,500.00 42,500.00 仍处于建设期
待确认投向资金 18,680.00 18,680.00 尚未确认投向*
合计金额 280,282.20 197,073.04 83,209.16
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*：2020 年 10 月 12 日，经公司第八届董事会第十一次（临时）会议及第八届监事会第九
次（临时）会议及 2020 年 10 月 28 日召开的 2020 年第四次临时股东大会，分别审议通
过了《关于拟变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨关联交易的
议案》，同意公司以原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金和部分
募集资金累计利息收入、理财收益合计约 31,432.76 万元以 1 元/元出资额的价格对全资子
公司紫金科技进行增资，紫金科技使用募集资金收购国泰财务 20%股权。
2021 年 1 月 28 日，经公司第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十二
次（临时）会议，分别审议通过了《关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限
公司 20%股权暨终止前次变更募集资金用途的议案》、《关于变更部分募集资金用途并永
久补充流动资金的议案》，同意公司变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投
向的募集资金和部分募集资金截至 2021 年 1 月 20 日的累计利息收入、理财收益合计
31,725.91 万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。上述两个
议案尚需经公司股东大会审议。公司关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限
公司 20%股权的事项尚须获得中国银行保险监督管理委员会的批准。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2020 年 9 月 16 日，经第八届董事会第十次（临时）会议及第八届监事会第八次（临
时）会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，
同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目（国泰创新设计中心建设项目）
的自筹资金 16,700 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日止，前次募集资金实际投资项目无其他对外转让或置换情况。
(五) 暂时闲置募集资金使用情况
2017 年 8 月 7 日公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时
闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 178,000 万元的
暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
2018 年 1 月 11 日公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 185,000 万元的
暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期
内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过人民币 185,000 万元。
2019 年 1 月 18 日公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 185,000 万元的
暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期
内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过人民币 185,000 万元。
2020 年 1 月 20 日公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂
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时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 190,000 万元的
暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期
内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过人民币 190,000 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司对闲置募集资金进行的现金管理、投资相关产品的情况
如下：
期末余额
开户银行 产品名称 到期日 利率
（万元）
交通银行蕴通财富 定期型结
交通银行张家港分行 构性存款 46 天（黄金挂钩看 2020.10.12 2.90% 26,400.00
涨）
共赢智信汇率挂钩 人民币结
中信银行南京城南支行 2020.11.10 3.10% 8,000.00
构性存款 00380 期产品
共赢智信汇率挂钩 人民币结
中信银行张家港支行 2020.11.9 3.05% 6,500.00
构性存款 00328 期产品
人民币挂钩型结构性存款（机 1.50%或
中国银行张家港分行 2020.10.19 2,400.00
构客户） 3.24%
人民币挂钩型结构性存款（机 1.50%或
中国银行张家港分行 2020.10.20 2,600.00
构客户） 3.26%
“汇利丰”2020 年第 6021 期
农业银行张家港后塍支 3.15%或
对公定制人民币结 构性存款 2020.11.27 4,500.00
行 1.54%
产品
共赢智信汇率挂钩 人民币结
中信银行南京城南支行 2020.10.14 3.00% 13,000.00
构性存款 00934 期产品
共赢智信汇率挂钩 人民币结
中信银行南京城南支行 2020.12.10 3.10% 20,000.00
构性存款 00957 期产品
蕴通财富定期型结 构性存款
交通银行张家港分行 2020.10.15 1.56%-4.44% 5,000.00
35 天（汇率挂钩看涨）
蕴通财富定期型结 构性存款
交通银行张家港分行 2020.10.15 1.56%-4.44% 5,000.00
35 天（汇率挂钩看跌）
合计 93,400.00
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(六) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2020 年 9 月 30 日止，公司募集资金存放专项账户的余额为人民币 211,937,753.00
元（包含 银行利息），尚 未归还的用于闲置募 集资金现金管理的余 额为 人民币
93,400.00 万元。
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三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(七) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2020 年 9 月 30 日止，公司前次募集配套资金投资项目实现效益情况对照表详见
附表 2。
(八) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
增资江苏国泰财务有限公司、收购江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司 2.2666%股
权、缅甸服装产业基地项目，上述项目投入运行后不能单独产生经济效益，公司未进
行单独核算效益。
(九) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至 2020 年 9 月 30 日止，公司前次募集资金尚未全部投入完毕，收益情况详见附表
2。
四、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
(十) 资产权属变更情况
1、 发行股份购买资产
标的资产过户至江苏国泰具体情况如下：
标的资产公司 工商变更完成时间
江苏国泰华盛实业有限公司（以下简称：华盛实业） 2016.12.9
江苏国泰国华实业有限公司（以下简称：国华实业） 2016.12.9
江苏国泰亿达实业有限公司（以下简称：亿达实业） 2016.12.9
江苏国泰汉帛实业发展有限公司（原名：江苏国泰汉帛贸易有限
2016.12.9
公司）（以下简称：汉帛实业）
江苏国泰力天实业有限公司（以下简称：力天实业） 2016.12.9
江苏国泰华博进出口有限公司（以下简称：国泰华博） 2016.12.8
江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司（以下简称：国泰华诚） 2016.12.9
江苏国泰国际集团上海进出口有限公司（以下简称：国泰上海） 2016.12.14
紫金科技 2016.12.2
江苏国泰财务有限公司（以下简称：国泰财务） 2016.12.12
江苏国泰慧贸通企业服务有限公司（以下简称：慧贸通） 2016.12.9
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2、 货币增资或购买股权
以募集资金增资国泰财务项目，公司于 2017 年 3 月 20 日出资完毕，并经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第 ZA22342 号验
资报告，国泰财务于 2017 年 4 月 6 日完成工商变更。
以募集资金收购国泰华诚 2.2666%股权项目，公司于 2017 年 3 月 20 日支付股
权转让款，国泰华诚于 2017 年 5 月 11 日完成工商变更。
(十一) 购入资产账面价值变化、生产经营及效益贡献情况
标的资产最近三年的情况如下：
单位：万元
2017.12.31/ 2018.12.31/ 2019.12.31/ 2020.9.30/
标的资产 项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
资产总额 199,075.25 246,104.26 279,149.51 319,934.74
负债总额 125,359.55 164,119.14 169,597.34 192,508.86
华盛实业 归母净资产 73,579.13 81,985.12 109,552.17 127,425.89
营业收入 611,386.88 683,604.81 692,862.16 374,421.89
归母净利润 13,916.08 16,349.55 33,295.72 23,363.88
资产总额 183,812.62 202,151.94 184,280.19 220,763.27
负债总额 118,668.39 124,792.86 98,422.70 128,462.27
国华实业 归母净资产 65,103.54 77,316.11 85,822.75 92,264.72
营业收入 412,326.60 434,983.40 431,224.77 215,416.04
归母净利润 13,448.14 17,957.82 13,705.86 9,610.76
资产总额 111,277.65 146,514.64 137,013.91 139,121.81
负债总额 61,580.79 86,928.50 79,422.05 86,761.34
亿达实业 归母净资产 49,859.11 59,355.79 57,418.04 52,338.02
营业收入 304,555.26 366,502.68 323,350.58 160,748.56
归母净利润 10,983.16 15,092.36 3,720.39 1,598.36
资产总额 154,595.77 175,570.70 181,532.98 242,264.52
负债总额 106,663.33 110,680.73 99,539.42 149,792.66
汉帛实业 归母净资产 47,932.43 64,844.92 81,643.80 92,176.23
营业收入 481,363.26 488,949.21 500,865.31 309,727.94
归母净利润 11,121.60 21,083.67 20,896.58 14,516.98
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2017.12.31/ 2018.12.31/ 2019.12.31/ 2020.9.30/
标的资产 项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
资产总额 126,688.42 139,342.72 114,108.72 123,919.18
负债总额 81,667.16 77,061.51 51,727.57 65,543.67
力天实业 归母净资产 44,723.12 61,675.58 61,872.50 57,862.65
营业收入 322,853.19 315,899.13 243,752.99 162,157.69
归母净利润 8,555.33 21,954.67 2,206.25 4,919.29
资产总额 66,794.25 100,396.67 88,881.57 73,566.59
负债总额 54,570.07 87,180.42 74,899.56 61,335.70
国泰华博 归母净资产 12,224.17 13,216.25 13,982.01 12,230.89
营业收入 256,093.46 288,349.09 564,271.73 147,830.94
归母净利润 1,813.20 1,987.87 1,963.79 1,064.20
资产总额 23,818.41 20,835.21 18,141.04 14,188.76
负债总额 17,086.78 10,887.86 7,381.30 6,500.92
国泰华诚 归母净资产 6,731.63 9,947.35 10,759.74 7,687.83
营业收入 61,072.21 55,887.79 41,246.36 21,273.00
归母净利润 1,245.44 3,209.81 1,618.35 1,087.70
资产总额 12,535.88 13,789.81 13,185.16 14,059.14
负债总额 2,034.45 1,443.19 1,369.74 2,386.11
国泰上海 归母净资产 10,501.43 12,346.62 11,815.42 11,673.04
营业收入 11,420.94 11,140.15 8,994.73 1,905.98
归母净利润 1,725.93 1,845.19 468.80 157.62
资产总额 80,431.43 140,264.78 253,070.33 449,735.44
负债总额 46,671.92 49,519.15 155,320.03 225,234.32
紫金科技 归母净资产 33,759.51 90,745.63 93,624.82 221,020.32
营业收入 3,980.55 14,792.55 3,777.22 3,161.03
归母净利润 9,592.39 12,839.92 2,885.07 1,012.77
资产总额 372,194.94 302,292.66 274,328.40 329,431.53
负债总额 214,930.31 145,271.31 113,812.07 173,092.55
国泰财务 归母净资产 157,264.63 157,021.35 160,516.33 156,338.98
利息收入 7,136.25 7,196.64 4,289.58 3,352.93
归母净利润 3,861.14 4,256.72 3,494.98 2,572.65
使用情况报告 第 11 页
2017.12.31/ 2018.12.31/ 2019.12.31/ 2020.9.30/
标的资产 项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
资产总额 3,622.45 1,926.85 1,624.65 2,046.91
负债总额 2,683.29 1,383.84 795.09 1,167.40
慧贸通 归母净资产 914.54 499.73 834.79 879.51
营业收入 20,555.71 6,174.93 2,713.69 3,423.06
归母净利润 -306.83 -414.81 335.05 8.59
注：标的资产公司 2020 年数据未经审计。
(十二) 盈利预测及承诺事项的履行情况
1、 业绩承诺情况
（1）根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华盛实业有限公司相关股东之
盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰华盛实业有限公
司所产生的累计净利润不低于 40,959.00 万元。净利润实现数指江苏国泰华盛
实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项
审核，江苏国泰华盛实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当
期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
（2）根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国华实业有限公司相关股东之
盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰国华实业有限公
司所产生的累计净利润不低于 41,608.00 万元。净利润实现数指江苏国泰国华
实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项
审核，江苏国泰国华实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当
期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
（3）根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰亿达实业有限公司相关股东之
盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰亿达实业有限公
司所产生的累计净利润不低于 28,597.00 万元。净利润实现数指江苏国泰亿达
实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项
审核，江苏国泰亿达实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当
使用情况报告 第 12 页
期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
（4）根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰汉帛贸易有限公司相关股东之
盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰汉帛贸易有限公
司所产生的累计净利润不低于 32,169.00 万元。净利润实现数指江苏国泰汉帛
贸易有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项
审核，江苏国泰汉帛贸易有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当
期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
（5）根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之
盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰力天实业有限公
司所产生的累计净利润不低于 29,165.00 万元。净利润实现数指江苏国泰力天
实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项
审核，江苏国泰力天实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当
期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
（6）根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华博进出口有限公司相关股东
之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰华博进出口有
限公司所产生的累计净利润不低于 5,016.00 万元。净利润实现数指江苏国泰华
博进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经
专项审核，江苏国泰华博进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于
截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
（7）根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司
相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰国际
集团华诚进出口有限公司所产生的累计净利润不低于 3,107.00 万元。净利润实
现数指江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公
司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两
者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
使用情况报告 第 13 页
（8）根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团上海进出口有限公司
相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰国际
集团上海进出口有限公司所产生的累计净利润不低于 5,001.00 万元。净利润实
现数指江苏国泰国际集团上海进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国际集团上海进出口有限公
司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两
者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
（9）根据公司于 2016 年 5 月 6 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江
苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰紫金科技发展有限公司相关股
东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2018 年度江苏国泰紫金科技发
展有限公司下属江苏国泰盐城污水处理有限公司（以下简称：盐城公司）所产
生的累计净利润（“盐城公司业绩承诺数”）不低于 754.00 万元、江苏国泰盱眙
污水处理有限公司（以下简称：盱眙公司）所产生的累计净利润（“盱眙公司
业绩承诺数”）不低于 137.00 万元、张家港保税区国泰朗诗置业有限公司（以
下简称：朗诗置业）预计可分配给紫金科技的红利（“朗诗置业业绩承诺数”）
不低于 6,911.00 万元、苏州朗坤置业有限公司（朗坤置业）预计可分配给紫金
科技的红利（“朗坤置业业绩承诺数”）不低于 5,324.00 万元、2016 年-2018 年
度科创大厦累积实现的租金收入（“科创大厦业绩承诺数”）不低于 5,852.00 万
元。业绩实现数涉及净利润的均指相关公司经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润。如经专项审核，截至当期期末盐城公司、盱眙公司两家公
司的业绩实现数累积金额加和低于截至当期期末两家公司累积业绩承诺数加
和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补偿期间朗诗置业、
朗坤置业两家公司的业绩实现数累积金额加和低于业绩承诺补偿期间两家公
司累积承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补
偿期间科创大厦业绩实现数累积金额低于业绩承诺补偿期间科创大厦累积业
绩承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
2、 相关补偿的计算
（1）业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至当期期末累计净利润实现数低于
截至当期期末累计净利润承诺书的，就两者差异部分，业绩承诺方应进行补偿，
业绩承诺的补偿方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本
使用情况报告 第 14 页
期交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承
诺方以现金方式进行补偿。
（2）业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润
实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价-业绩承
诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中公司向业绩承诺方发行股份的价格-
累计已补偿现金金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价
格
（3）在逐年计算业绩承诺期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算
的当年应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。业绩承诺方
最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产
而发行的股份数。
（4）若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时
赠予公司；若公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份
应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
（5）业绩承诺方各自补偿金额根据各自转让给公司标的公司股权占标的资产
的相对比例确定。
3、 盈利预测完成及补偿情况
（1）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2019]第
ZA11939 号《审计报告》，经审计的江苏国泰华盛实业有限公司 2016-2018 年
度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 47,665.02 万元，其中非经常性
损益累计为-7,642.70 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净
利润为 55,307.72 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 40,959.00 万元。因此，
江苏国泰华盛实业有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，
相关承诺方无需对本公司进行补偿。
使用情况报告 第 15 页
（2）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA11270
号《审计报告》，经审计的江苏国泰国华实业有限公司 2016-2018 年度实现的归
属于母公司所有者的累计净利润为 45,925.11 万元，其中非经常性损益累计为
3,329.28 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为
42,595.83 万元， 2016-2018 年度累计业绩承诺为 41,608.00 万元。因此，江苏
国泰国华实业有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关
承诺方无需对本公司进行补偿。
（3）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA11938
号《审计报告》，经审计的江苏国泰亿达实业有限公司 2016-2018 年度实现的归
属于母公司所有者的累计净利润为 34,966.41 万元，其中非经常性损益累计为
4,557.65 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为
30,408.76 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 28,597.00 万元。因此，江苏国
泰亿达实业有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承
诺方无需对本公司进行补偿。
（4）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA11644
号《审计报告》，经审计的江苏国泰汉帛贸易有限公司 2016-2018 年度实现的归
属于母公司所有者的累计净利润为 47,139.54 万元，其中非经常性损益累计为
6,930.34 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为
40,209.20 万元， 2016-2018 年度累计业绩承诺为 32,169.00 万元。因此，江苏
国泰汉帛贸易有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关
承诺方无需对本公司进行补偿。
（5）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA11495
号《审计报告》，经审计的江苏国泰力天实业有限公司 2016-2018 年度实现的归
属于母公司所有者的累计净利润为 38,670.23 万元，其中非经常性损益累计为
14,033.56 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为
24,636.67 万元，较 2016-2018 年度累计业绩承诺金额 29,165.00 万元少 4,528.33
万元，根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公
司相关股东之盈利预测补偿协议》，公司应回购的补偿股份数量为 1,265.05 万
股；计算出的应补偿股份对应的 2016-2018 年度的公司分红 339.37 万元应于股
份回购实施时一并赠予公司。公司 2018 年收到赠予的分红为 83.28 万元，2019
年收到赠予的分红金额为 256.09 万元。
使用情况报告 第 16 页
2018 年公司以 1 元回购 5,413,124 股补偿股份并进行注销，此次股本变更业经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2018]第 ZA15391
号验资报告；2019 年公司以 1 元回购 7,237,447 股补偿股份并进行注销上述股
份，此次股本变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师
报字[2019]第 ZA15108 号验资报告。
（6）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA11404
号《审计报告》，经审计的江苏国泰华博进出口有限公司 2016-2018 年度实现的
归属于母公司所有者的累计净利润为 5,529.20 万元，其中非经常性损益累计为
141.53 万元，扣除非经 常性损益后归属 于母公司所有者的 累计净利润 为
5,387.67 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 5,016.00 万元。因此，江苏国泰
华博进出口有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承
诺方无需对本公司进行补偿。
（7）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA11496
号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司 2016-2018
年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 5,616.88 万元，其中非经常性
损益累计为 2,358.22 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净
利润为 3,258.66 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 3,107.00 万元。因此，
江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了
有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
（8）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA11287
号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团上海进出口有限公司 2016-2018
年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 5,457.04 万元，其中非经常性
损益累计为 149.81 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利
润为 5,307.23 万元，2016-2018 年度累计业绩承诺为 5,001.00 万元。因此，江
苏国泰国际集团上海进出口有限公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有
效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
（9）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA12636
号《专项审核报告》，经审计的江苏国泰紫金科技发展有限公司下属盐城公司
及盱眙公司两家公司 2016-2018 年度的累计业绩实现数分别为 1,107.82 万元及
使用情况报告 第 17 页
45.45 万元，合计为 1,153.27 万元，2016-2018 年度两家加和的累计业绩承诺金
额为 891.00 万元，因此，盐城公司及盱眙公司两家公司 2016-2018 年度的累计
业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
2016-2018 年度朗诗置业预计可分配给紫金科技的累计红利为 5,671.06 万元、
朗坤置业预计可分配给紫金科技的累计红利为 19,075.76 万元，合计为24,746.82
万元，2016-2018 年度两家加和的累计业绩承诺金额为 12,235.00 万元，因此，
朗诗置业和朗坤置业两家公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，
相关承诺方无需对本公司进行补偿。
2016-2018 年度科创大厦累计实现的租金收入为 5,965 万元，2016-2018 年科创
大厦累计业绩承诺金额为 5,852 万元，因此，科创大厦 2016-2018 年度的累计
业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
五、 其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中
披露的内容不存在差异。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2021 年 1 月 28 日批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会
二〇二一年一月二十九日
使用情况报告 第 18 页
附表 1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司 截至 2020 年 9 月 30 日止
单位：人民币万元
募集资金总额： 274,062.97 已累计使用募集资金总额： 197,073.04
变更用途的募集资金总额： 200,000.00 各年度使用募集资金总额： 197,073.04
变更用途的募集资金总额比例： 72.98% 2017 年度： 93,242.42
2018 年度： 8,075.27
2019 年度： 7,353.35
2020 年 1-9 月： 88,402.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到预定可
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 额与募集后 使用状态日期
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 资金额 额 承诺投资金 （或截止日项目
额的差额 完工程度）
国泰东南亚纺织服装
1 101,000.00 101,000.00
产业基地项目
国泰中非纺织服装产
2 99,000.00 99,000.00
业基地项目
3 增资国泰财务 增资国泰财务 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
收 购 国 泰 华 诚 收购国泰华诚
4 282.20 282.20 282.20 282.20 282.20 282.20
2.2666%股权 2.2666%股权
情况对照表 第 1 页
附表 1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司 截至 2020 年 9 月 30 日止
单位：人民币万元
缅甸服装产业基
5 15,000.00 14,007.50 15,000.00 14,007.50 992.50 2018.6.30
地项目
波兰 4 万吨/年锂
6 离子电池电解液 15,000.00 4,075.87 15,000.00 4,075.87 10,924.13 2021.12.31
项目
国泰缅甸产业园
7 16,800.00 12,739.46 16,800.00 12,739.46 4,060.54 2021.12.31
项目
国泰缅甸产业园
8 8,520.00 2,468.01 8,520.00 2,468.01 6,051.99 2021.12.31
扩建项目
国泰创新设计中
9 126,000.00 83,500.00 126,000.00 83,500.00 42,500.00 2021.12.31
心
10 待确认投向资金 18,680.00 18,680.00 18,680.00
合计 280,282.20 280,282.20 197,073.04 280,282.20 280,282.20 197,073.04 83,209.16
情况对照表 第 2 页
附表 2-1：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司 截至 2020 年 9 月 30 日止
单位：人民币万元
截止日投资项
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到预计
目累计产能利 承诺效益
实现效益 效益
序号 项目名称 用率 2017 年度 2018 年度 2019 年度
1 增资国泰财务 不适用 注1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2 收购国泰华诚 2.2666%股权 不适用 注2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
3 缅甸服装产业基地项目 不适用 注3 不适用 不适用 不适用 不适用 是
税后
4 波兰 4 万吨/年锂离子电池电解液项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 仍处于建设期
31,758.40/年
5 国泰缅甸产业园项目 不适用 注3 不适用 不适用 不适用 不适用 仍处于建设期
6 国泰缅甸产业园扩建项目 不适用 注3 不适用 不适用 不适用 不适用 仍处于建设期
7 国泰创新设计中心 不适用 注3 不适用 不适用 不适用 不适用 仍处于建设期
注 1：由于该项目不能直接产生经济效益，公司未对其进行单独核算，国泰财务公司整体实际效益见附件 2-2。
注 2：由于该项目不能直接产生经济效益，公司未对其进行单独核算，国泰华诚公司整体承诺效益、实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益见附
件 2-2。
注 3：由于该项目不能直接产生经济效益，公司未对其进行单独核算。
情况对照表 第 3 页
附表 2-2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司 截至 2020 年 9 月 30 日止
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年一期实际效益
承诺效益（2016-2018 年 截止日累计实现效益 是否达到预
项目累计产
度）（注 1） （2016.1.1-2020.9.30） 计效益
项目 序号 承诺投资项目 能利用率 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
累计净利润不低于
1 购买华盛实业 60%股权 不适用 13,783.13 24,967.03 32,076.33 22,036.97 109,421.02 是
40,959.00 万元
购买国华实业 59.83%股 累计净利润不低于
2 不适用 12,718.16 15,318.92 12,737.64 8,952.04 64,285.51 是
权 41,608.00 万元
累计净利润不低于
3 购买亿达实业 60%股权 不适用 9,652.37 11,685.23 2,076.30 721.93 33,206.99 是
发行 28,597.00 万元
股份 累计净利润不低于
4 购买汉帛实业 60%股权 不适用 11,016.03 14,386.86 20,390.29 14,292.45 74,891.94 是
购买 32,169.00 万元
资产 购买力天实业 51.05%股 累计净利润不低于 否，见四
5 不适用 7,859.03 8,941.32 392.76 4,777.48 29,806.91
并募 权 29,165.00 万元 （三）
集配 购买国泰华博 51.00%股 累计不净利润低于
6 不适用 1,789.20 1,944.84 1,963.30 1,033.20 8,384.17 是
套资 权 5,016.00 万元
金 购买国泰华诚 59.82%股 累计净利润不低于
7 不适用 1,143.72 1,128.63 1,025.61 989.56 5,273.83 是
权（注 2） 3,107.00 万元
累计净利润不低于
8 购买国泰上海 60%股权 不适用 1,722.09 1,845.19 410.80 100.50 5,818.53 是
5,001.00 万元
购买紫金科技 100%股 下属盐城公司累计净利
9 不适用 323.24 458.45 217.12 73.08 1,398.02 是（注 3）
权 润不低于 754.00 万元
情况对照表 第 4 页
附表 2-2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司 截至 2020 年 9 月 30 日止
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年一期实际效益
承诺效益（2016-2018 年 截止日累计实现效益 是否达到预
项目累计产
度）（注 1） （2016.1.1-2020.9.30） 计效益
项目 序号 承诺投资项目 能利用率 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
下属盱眙公司累计净利
不适用 -28.52 81.32 -31.14 -63.17 -51.86
润不低于 137.00 万元
国泰朗诗置业分配给紫
不适用 金科技的红利不低于
6,911.00 万元
不适用（注 4） 是（注 4）
朗坤置业给紫金科技的
不适用 红利不低于公司不低于
5,324.00 万元
科创大厦累积实现的租
不适用 金收入不低于 5,852.00 不适用（注 5） 是（注 5）
万元
10 购买慧贸通 70%股权 不适用 未做承诺 -824.23 -590.59 260.15 -5.82 -2,486.86 不适用
11 购买国泰财务 60%股权 不适用 未做承诺 3,817.53 4,262.68 3,494.98 2,438.85 16,018.60 不适用
注 1：承诺效益、实际效益以及累计实现效益均为各标的资产公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。2020 年 1-9 月实际效益未经审计。
注 2：其中现金对价购买 2.2666%股权。
注 3：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA12636 号《专项审核报告》，经审计的紫金科技下属盐城公司及盱眙公司两家公司
2016-2018 年度的累计业绩实现数分别为 1,107.82 万元及 45.45 万元，合计为 1,153.27 万元，2016-2018 年度两家加和的累计业绩承诺金额为 891.00 万元，因此，
盐城公司及盱眙公司两家公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
情况对照表 第 5 页
附表 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：江苏国泰国际集团股份有限公司 截至 2020 年 8 月 31 日止
单位：人民币万元
注 4：2016-2018 年度朗诗置业预计可分配给紫金科技的累计红利为 5,671.06 万元、朗坤置业预计可分配给紫金科技的累计红利为19,075.76 万元，合计为 24,746.82
万元，2016-2018 年度两家加和的累计业绩承诺金额为 12,235.00 万元，因此，朗诗置业和朗坤置业两家公司 2016-2018 年度的累计业绩承诺得到了有效履行，
相关承诺方无需对本公司进行补偿。
注 5：科创大厦 2017 年至 2020 年 1-9 月实现租金收入分别为：2017 年 1,955.4 万元，2018 年 1,468.37 万元，2019 年 1,645.06 万元，2020 年 1-9 月 1,108.32 万
元；2016-2018 年度科创大厦累计实现的租金收入为 5,965 万元，2016-2018 年科创大厦累计业绩承诺金额为 5,852 万元，因此，科创大厦 2016-2018 年度的累
计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
对其进行单独核算。
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