江苏国泰国际集团股份有限公司

   独立董事关于第八届董事会第十六次（临时）会议有关事项的

                                独立意见

    据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为江苏国泰国际集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第八届董事会第十六次（临时）
会议相关会议资料，对本次董事会审议的事项发表如下独立意见：

    一、《关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨终
止前次变更募集资金用途的议案》

    公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司拟使用自有资金收购江苏
国泰国际贸易有限公司所持的江苏国泰财务有限公司 20%股权，本次交易金额为
31,432.76 万元。本次交易完成后，公司及全资子公司紫金科技合计持有国泰财
务 100%的股权。

    1、本次交易相关议案及本次交易相关方签订的协议文件符合国家法律、法
规和其他规范性文件的规定，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法
规和公司章程的规定。

    2、本次交易的交易对方江苏国泰国际贸易有限公司为公司的控股股东，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州国
资委对资产评估结果予以备案，并取得了苏州国资委关于本次交易的批复。

    3、公司聘请的资产评估机构具有证券期货从业资格，选聘程序合规，评估
机构及经办评估师与公司及本次交易相关方不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

    4、本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机
构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由苏州国资委备案，交易价格
公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，优化公司业务
结构，提高资金使用效率，降低费用开支，有利于进一步理顺组织架构，完善内
部管控，激发企业内在活力，促进公司主营业务持续、稳定、健康发展，符合公
司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。综上，本次交易符合国家有关法律、
法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，
符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对
全体股东公平、合理。

    二、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

    公司拟变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金
和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计 31,725.91 万元（以实施补流时的
募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。上述募集资金永久补充流动资金后，
公司将注销上述募投项目的募集资金专户，董事会授权公司管理层办理本次募集
资金专户注销等后续事宜。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的
募集资金监管协议随之终止。

    公司本次变更募投项目并永久补充流动资金是根据募集资金投资项目的实
际情况做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情
形，有利于提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，优化资本结构，符
合公司和股东的整体利益。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和
规范性文件的要求。综上所述，我们同意上述事项，本事项在董事会审批通过后
尚需提交公司股东大会审议。




                                        独立董事：蔡建民、孙涛、雷敬华

                                                 二〇二一年一月二十八日