江苏国泰：关联交易决策制度（2021年4月）2021-04-24
江苏国泰国际集团股份有限公司
关联交易决策制度
2021 年 4 月
江苏国泰国际集团股份有限公司
关联交易决策制度
为规范江苏国泰国际集团股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，明确关
联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特
别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律法规的规定以及《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）并参照《深圳证券交易所股票上市规则》，特制定本制度。
第一章 关联方与关联交易
第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第二条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本制度所指的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（三） 由本制度第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第三条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条 公司与本制度第二条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成本制度第二条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董
事长、总经理或者半数以上的董事属于公司的董事、监事及高级管理人员除外。
第五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本制度第二条或第三条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第二条或第三条规定情形之一的。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
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（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第二章 关联交易决策程序
第九条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据
《公司章程》、本制度以及《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易审议
及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会或经营管理层表决。
第十条 经营管理层应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交
易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审议。
第十一条 董事会应将日常生产经营活动中，涉及股东大会审议的可能的关联交易
信息及资料充分披露给股东大会并告知监事会，由股东大会依据本制度审议。
第十二条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当提
交董事会审议。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。
（三）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司董事会审议后还需提交股东大会审议
批准。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
（五）不属于公司董事会或股东大会批准范围内的关联交易由经营管理层决策，
经营管理层决策的关联交易事项应当提交公司董事会报备。
公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保、委托理财等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
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计算达到本条标准的，适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本
条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
第三章 关联方的回避措施
第十三条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措
施。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见本制度第三条第(四)项的规定)；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第三条第(四)项的规定)；
（六）相关监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到
影响的人士。
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第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）相关监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
股东大会审议关联交易事项，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》第七十七条规定的事项时，
股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）相关监管机构认定的其他方式。
第四章 关联交易的披露
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及
时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
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本制度第十二条第二款、第三款有关计算标准，适用于本条。
第十九条 公司披露关联交易事项时，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，向深圳证券交易所提交文件并公告。
第二十条 公司与关联人进行本制度第七条第（十一）至第（十四）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议
或经营管理层批准；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；并及时披
露。
（二）已经公司经营管理层批准、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期
报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二
条的规定提交经营管理层批准、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交经营管理层批准、董事
会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发
生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十二条的
规定提交经营管理层批准、董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日
常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金
额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十二条的规定重新提交
经营管理层批准、董事会或者股东大会审议并披露。
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十八
条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
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第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度履行相关义
务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五）深圳证
券交易所认定的其他情况。
第五章 关联交易的内部控制
第二十三条 公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向合规法务
部申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，合规法务部应及时更新关联方名单，
确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、
报告义务。
第二十四条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时
间通过合规法务部将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审
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计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的
关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应
措施。
第二十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
第六章 附则
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的有关法
律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。中国证监会、深圳证
券交易所就关联方、关联交易的界定及关联交易的决策、回避、披露有特别规定时，
适用该特别规定。
第二十九条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按
后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第三十条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“以下”不含本数。
第三十一条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施。
第三十二条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
江苏国泰国际集团股份有限公司
二〇二一年四月二十二日
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