保荐机构
关于
江苏国泰国际集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年五月
1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受江苏
国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“发行人”或“公司”）的
委托，担任江苏国泰公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次
可转债发行”）的保荐机构，为本次可转债发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
2
目 录
目 录............................................................................................................................ 3
第一节 释义................................................................................................................ 4
第二节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 5
一、保荐机构名称........................................................................................................ 5
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 5
三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况............................................ 6
四、本次保荐的发行人证券发行的类型.................................................................... 6
五、本次保荐的发行人基本情况................................................................................ 6
六、保荐机构与发行人存在的关联关系.................................................................... 9
七、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................. 10
第三节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 12
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺.............................................................. 12
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺.............................................................. 12
第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................. 13
一、本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件.......................................... 13
二、本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件...................................... 14
三、本次可转债发行决策程序合法合规.................................................................. 20
四、发行人存在的主要风险...................................................................................... 21
五、对发行人发展前景的评价.................................................................................. 28
六、保荐机构对本次可转债发行的推荐结论.......................................................... 33
七、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况.............................. 34
3
第一节 释义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
江苏国泰/发行人/公司 指 江苏国泰国际集团股份有限公司
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
保荐机构出具的《关于江苏国泰国际集团股
本发行保荐书 指 份有限公司公开发行可转换公司债券之发行
保荐书》
根据发行人 2020 年 12 月 2 日召开的 2020 年
第五次临时股东大会审议通过的有关决议，
本次发行/本次可转债发行 指
公开发行不超过人民币 455,741.86 万元（含
455,741.86 万元）可转换公司债券的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万
元/万元/百万元/亿元 指
元/亿元
4
第二节 本次发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定吴浩、孙向威作为江苏国泰本次可转债发行的保荐代表人，其
主要保荐业务执业情况如下：
吴浩先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾
作为项目负责人或成员参与了仙琚制药 IPO 项目、常熟农商行 IPO 项目、联明
股份 IPO 项目、环能科技 IPO 项目、王府井 2011 年可转债项目、新黄浦 2009
年公司债券项目、交通银行 2012 年非公开发行项目、交通银行 2013 年小微企业
专项金融债项目、中牧股份 2013 年非公开发行项目、银河证券 A 股 IPO 项目、
江苏国泰重大资产重组项目、常宝股份重大资产重组项目、青岛银行 A 股 IPO
项目、西安银行 A 股 IPO 项目、南华期货 A 股 IPO 项目、南华期货非公开发行
项目等。吴浩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
孙向威先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾作为
项目负责人或成员参与了招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招
商地产项目、深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行 A 股股票、四川川
大智胜软件股份有限公司非公开发行 A 股股票、北京城建投资发展股份有限公
司非公开发行 A 股股票、九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股项目、
贵阳银行股份有限公司首次公开发行股票并上市、成都银行股份有限公司首次公
开发行股票并上市项目、新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目
等。孙向威先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
本发行保荐书后附“保荐代表人专项授权书”。
5
三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定朱曦东作为江苏国泰本次可转债发行的项目协办人；指定马小
龙、冯力、李超、于达、郑凯阳、殷逸慧、高士博、钱云浩、王国梁、许唯杰、
王粟壹作为本次发行的项目组成员。
本次发行项目协办人主要执业情况如下：
朱曦东先生，现任中信证券投资银行委员会高级经理，2017 年起开始从事
投资银行业务，主要参与的保荐类业务为浙商银行 A 股 IPO 项目，浦发银行可
转债项目、宁波银行优先股项目、宁波银行可转债项目等。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司公开发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）基本情况
江苏国泰国际集团股份有限公司
法定中文名称：
（简称：江苏国泰）
Jiangsu Guotai International Group Co., Ltd.
法定英文名称：
（缩写：GTIG）
设立日期： 1998年5月7日
股票上市地点： 深圳证券交易所
普通股股票简称： 江苏国泰
普通股股票代码： 002091
注册资本： 1,563,536,598元人民币
法定代表人： 张子燕
注册地址： 江苏省张家港市国泰时代广场11-24楼
办公地址： 江苏省张家港市人民中路国泰大厦31楼
统一社会信用代码： 91320000703675629U
6
邮政编码： 215600
联系电话： 0512-5898 8273
传真： 0512-5869 8298
公司网址： www.gtig.com
国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服
装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产
经营范围： 加工及网络销售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的
劳务人员（不含海员），预包装食品的批发与零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股本结构
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 49,677,420 3.18
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 49,677,420 3.18
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 49,677,420 3.18
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 1,513,859,178 96.82
1、人民币普通股 1,513,859,178 96.82
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 1,563,536,598 100.00
（三）股东持股情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人普通股股份总数为 1,563,536,598 股，其中
前十大股东及其持股情况如下：
7
持有有
股份质
限售条
序 股东性 持股比 持股数量 押或冻
股东名称 件股份
号 质 例（%） （股） 结数
数量
（股）
（股）
江苏国泰国际贸易 国有法
1 33.30 520,634,425 - -
有限公司 人
境内非
张家港保税区盛泰
2 国有法 6.82 106,579,707 - -
投资有限公司
人
山东省国有资产投 国有法
3 3.09 48,284,317 - -
资控股有限公司 人
境内非
张家港市金茂创业
4 国有法 2.40 37,534,169 - -
投资有限公司
人
境内非
江苏国泰华鼎投资
5 国有法 2.31 36,185,251 - -
有限公司
人
张家港市直属公有 国有法
6 1.87 29,192,307 - -
资产经营有限公司 人
境内非
张家港市凤凰文化
7 国有法 1.87 29,192,307 - -
旅游发展有限公司
人
上海绿联君和产业
境内非
并购股权投资基金
8 国有法 1.84 28,842,729 - -
合伙企业（有限合
人
伙）
上海纺织投资管理 国有法
9 1.78 27,889,269 - -
有限公司 人
张家港市金城融创 国有法
10 1.43 22,421,699 - -
投资管理有限公司 人
注：张家港保税区盛泰投资有限公司持有江苏国泰华鼎投资有限公司 92%股权。
（四）历次筹资、派现及净资产额的变化表
上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
首发前最近一期末净资产额
27,427 万元
（2006 年 6 月 30 日）
筹资净额
发行时间 发行类别
（万元）
历次筹资情况 2006 年 11 月 首次公开发行 23,607
发行股份购买资产并
2017 年 1 月 274,063
募集配套资金
首发后累计分派现金额 172,898 万元
本次发行前期末净资产额
1,225,332 万元
（2020 年 12 月 31 日）
（五）主要财务指标及监管指标
8
1、主要会计数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 3,013,777.63 3,932,612.88 3,686,042.69
营业利润 1,952,05.88 188,652.48 224,133.70
利润总额 1,954,83.44 189,789.48 214,621.96
归属于母公司所有者的净利润 97,767.48 94,505.64 101,574.54
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
总资产 2,589,686.58 2,352,261.64 2,161,116.94
总负债 1,364,354.42 1,232,516.27 1,146,741.23
所有者权益 1,225,332.16 1,119,745.37 1,014,375.71
归属于母公司股东权益 923,546.75 845,822.20 779,492.39
2、主要财务指标
加权平均净资 每股收益（元）
年度 项目
产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 10.97% 0.63 0.63
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
9.48% 0.54 0.54
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.67% 0.60 0.60
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
10.37% 0.54 0.54
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.64% 0.65 0.65
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
9.57% 0.45 0.45
普通股股东的净利润
六、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，中信证券通过自营业务股票账户持有发
行人 A 股 1,952,496 股，约占发行人股份总数的 0.12%；中信证券重要子公司持
有发行人 A 股 673,300 股，约占发行人股份总数的 0.04%。
除上述情况外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
9
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人未持有中信证券股份。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不
会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至 2020 年 12 月 31 日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2020 年 12 月 31 日，除正常开展的业务外，不存在保荐机构的控股股
东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互
提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责
的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程
序对发行人本次可转债发行进行了审核。
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
10
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020 年 11 月 6 日，内核部通过电话会议形式召开了江苏国泰国际集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全
体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将江苏国泰国际集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券项目申请文件上报中国证监会审核。
11
第三节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
主要股东进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人
证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第四节 对本次发行的推荐意见
作为江苏国泰本次可转债发行的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准
则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集
体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为
江苏国泰具备了《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文
件规定的公开发行可转债条件。因此，保荐机构同意保荐江苏国泰的本次可转债
发行。
保荐机构对发行人本次可转债发行的具体意见说明如下：
一、本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次可转债发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职
调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（二）根据发行人 2018 年-2020 年审计报告，发行人 2018 年、2019 年和 2020
年实现的年均可分配利润为 9.79 亿元。参照 A 股市场同业可转债发行情况，预
计本次可转债的票面利率区间约为 0.2%-2%，按照票面利率 2%计算，如本次发
行 45.57 亿元可转债，发行人在可转债转股前每年支付的票面利息约为 0.91 亿元。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一
年的利息；符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（三）参考发行人 2018 年、2019 年和 2020 年审计报告，发行人具有持续
盈利能力，财务状况良好；符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（四）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有
限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]2950 号）核准，发行人于 2017 年 1 月向特定对象非公开发
13
行 新 股 207,309,319 股 ， 发行 价 格为 13.52 元 /股 ， 共募 集 配套 资 金人 民 币
2,802,821,992.88 元，扣除发行费用后实际募集资金人民币 2,740,629,662.99 元。
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人募集资金实际投资项目存在项目实施地点、实施
主体、实施方式、实施进度变更的情况，均经股东大会认可，符合《证券法》第
十四条的规定。
（五）根据发行人 2020 年第五次临时股东大会批准的本次发行方案，本次
公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 455,741.86 万元（含），扣除
发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国
1 153,798.51 152,800.56
泰缅甸纺织产业基地项目
江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺
2 148,481.64 147,500.65
纱线 3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建
3 61,100.02 60,100.65
越南万泰国际有限公司纱线染整项目
4 集团数据中心建设项目 20,340.00 20,340.00
5 偿还银行贷款 40,000.00 40,000.00
6 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 458,720.17 455,741.86
募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十五条的规定。
（六）经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券
法》第十七条的规定：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
二、本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件。
（一）发行人组织机构健全、运行良好
14
1、发行人制定的《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》为经公司 2020
年第二次临时股东大会审议通过的公司章程。发行人股东大会、董事会、监事会
和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《管理办法》第六条第（一）
项的规定。
2、根据发行人出具的《江苏国泰国际集团股份有限公司 2020 年度内部控制
自我评价报告》，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价
报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信
会师报字[2021]第 ZA【11448】号），其认为“贵公司按照财政部等五部委颁发
的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上所述，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷；符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《管理办法》第六条第（三）
项的规定。
4、经保荐机构核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务、
机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《管理办法》第六条第（四）项的规
定。
5、经保荐机构核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行
15
为；符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第六条
的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、根据发行人 2018 年、2019 年和 2020 年审计报告，发行人最近 3 个会计
年度连续盈利，2018 年、2019 年和 2020 年的净利润（归属母公司股东口径，扣
除非经常性损益前后的孰低值）分别为 7.13 亿元、8.40 亿元和 8,44 亿元；符合
《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、经保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于
控股股东、实际控制人及主要股东的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项
的规定。
3、根据保荐机构核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，
经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市
场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（三）
项的规定。
4、根据保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十
二个月内未发生重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人提供的资产权属证书等文件，发行人重要资产、核心技术或
其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项；符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、发行人不存在最近 24 个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上
年下降 50%以上的情形；符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第七条
的规定。
16
（三）发行人财务状况良好
1、根据发行人最近三年审计报告，发行人会计基础工作规范，严格遵循国
家统一会计制度的规定；符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八
条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年审计报告，发行人资产质量良好，不存在对发行人
财务状况造成重大不利影响的不良资产；符合《管理办法》第八条第（三）项的
规定。
4、根据发行人最近三年审计报告，发行人经营成果真实，现金流量正常，
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资
产减值准备计提合理充分，不存在操纵经营业绩的情形；符合《管理办法》第八
条第（四）项的规定。
5、根据发行人最近三年审计报告及相关年度股东大会决议文件，发行人
2018 年、2019 年和 2020 年以现金方式累计分配的利润为 10.16 亿元，占最近三
年实现的年均可分配利润的比例为 103.78%，高于 30%；符合《管理办法》第八
条第（五）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第八条的
规定。
（四）发行人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑
事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第九条
的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、募集资金数额不超过项目需要量；符合《管理办法》第十条第（一）项
的规定。
2、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会批准的本次发行方案，本次公开
发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 455,741.86 万元（含），扣除发行
费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设
1 153,798.51 152,800.56
国泰缅甸纺织产业基地项目
江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗
2 148,481.64 147,500.65
纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新
3 61,100.02 60,100.65
建越南万泰国际有限公司纱线染整项目
4 集团数据中心建设项目 20,340.00 20,340.00
5 偿还银行贷款 40,000.00 40,000.00
6 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 458,720.17 455,741.86
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定；符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人本次证券发行的募集资金扣除发行费用后用于项目建设投资及补
充流动资金，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人本次证券发行的募集资金用途为拓展公司主营业务，不会与控股
股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；符合《发行管理办法》第十条
第（四）项的规定。
5、根据《江苏国泰国际集团股份有限公司募集资金管理和使用办法》，发行
人已经建立了募集资金专项存储制度；本次可转债发行募集资金将按照规定存放
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于发行人董事会确定的专项账户；符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第十条
的规定。
（六）发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第十一条
的规定。
（七）发行人本次可转债发行符合《管理办法》第十四条的规定
1、根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2018 年、2019 年和 2020 年的
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，
以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 9.57%、10.37%和 9.48%，
平均值为 9.81%；符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在可计入累计债券余额的债券，发
行人本次拟公开发行可转换公司债券不超过 45.57 亿元，发行后累计债券余额不
超过 45.57 亿元，发行人净资产为 122.53 亿元，本次可转换公司债券发行后发行
人累计公司债券余额占最近一期末净资产的 37.19%，不超过 40%，符合《上市
公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2018 年、2019 年和 2020 年实
现的年均可分配利润约为 9.79 亿元。参照 A 股市场同业可转债发行情况，预计
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本次可转债的票面利率区间约为 0.2%-2%，按照票面利率 2%计算，如本次发行
45.57 亿元可转债，发行人在可转债转股前每年支付的票面利息约为 0.91 亿元。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一
年的利息；符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第十四条
的规定。
三、本次可转债发行决策程序合法合规
（一）董事会审议通过发行方案
2020 年 10 月 12 日，发行人召开第八届董事会第十一次（临时）会议逐项
审议通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公
开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施的议案》等关于本次可转债发行的议案。
2020 年 10 月 13 日，发行人在深圳证券交易所的网站上公告，并在规定披
露的相关媒介上刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，
发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证
券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过发行方案
2020 年 11 月 17 日，发行人发出了召开 2020 年第五次临时股东大会的通知。
2020 年 12 月 2 日，发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过了上述与本次
可转债发行有关的议案。2020 年 12 月 3 日，发行人在深圳证券交易所的网站上
公告、并在规定披露的相关报刊上刊登了本次发行相关事宜的股东大会决议公
告。
20
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，
该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容
合法、有效。
综上所述，发行人的董事会、股东大会已先后就公开发行可转债事宜形成决
议，决议内容符合《管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制
作本次可转债发行申请文件，由保荐机构保荐并向中国证监会申报。
四、发行人存在的主要风险
（一）财务风险
1、存货风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，发行人存货净额分别为 25.69 亿元、36.61
亿元和 15.55 亿元，占总资产的比重分别为 11.89%、15.56%和 6.01%。2018 年
和 2019 年，公司存货规模较大主要系业务规模扩大等因素所致，公司所处供应
链服务行业受到外部环境、政策因素影响，当一种或多种产品出现大幅降价，或
第三方客户取消订单或无限期推迟订单，可能会对公司的经营业绩产生一定影
响。2020 年，受到新冠肺炎疫情影响，公司订单数量有所下滑，存货规模有所
下降。
2、应收账款坏账风险
2018 年末、2019 年和 2020 年末，发行人应收账款账面价值分别为 51.84 亿
元、41.92 亿元和 43.00 亿元，占总资产的比重分别为 23.99%、17.82%和 16.60%。
发行人与客户建立了合作共赢关系，拥有良好的客户基础，应收账款账龄集中在
1 年以内，并且发行人积极依托中国出口信用保险公司的政策保障和避险工具，
对贸易业务的信用风险进行缓释和覆盖。但同时，考虑到各类客户群体的信用水
平存在差异，随着发行人业务规模、经营区域的扩展，理论上仍存在一定的应收
账款回收风险。
3、经营活动净现金流波动风险
2018 年、2019 年和 2020 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
21
17.30 亿元、21.13 亿元和 43.30 亿元，存在一定波动性。如果未来发行人经营过
程中贸易回款等出现问题，将对发行人现金流管理带来一定风险，未来经营活动
现金流的不稳定将给发行人的财务和经营带来一定风险。
（二）经营风险
1、外部市场风险
贸易属于商贸流通行业，行业发展与国内外宏观经济形势具有较高的关联
度，进出口贸易受世界经济形势的影响尤其明显。近年来，全球经济复苏的步伐
低于预期，在就业、房地产、财政、金融领域一些不确定、不稳定因素依然存在，
经济复苏的基础还很薄弱。中国的 2019 年经济增速为 6.1%，但就目前而言全球
经济复苏态势缓慢。同时，2020 年以来，新冠肺炎疫情影响较大，全球贸易体
系中的主要经济体受疫情影响严重，贸易需求可能会在未来一段时间内受到抑
制，因此，发行人未来业绩仍存在不确定性。
2、境外贸易政策及壁垒风险
近年来，国际贸易形势复杂严峻，单边主义、保护主义继续蔓延，国际贸易
规则博弈激烈，对外贸易政策更加保守，贸易限制措施增多，贸易摩擦加剧。随
着贸易规模的扩大，国外保护措施进一步增加，可能会对发行人的主营业务产生
一定的不利影响。
3、原材料价格波动风险
近年来，受经济周期、供求关系、成本、货币流动性、美元汇率、航运价格
等因素影响，原材料价格出现了较大波动。这给发行人的市场策略制定、产品对
外报价以及成本控制带来了一定的影响和不确定性。
4、汇率波动风险
供应链服务是发行人的主要业务，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，
因此，汇率波动对进出口贸易业务规模、效益存在一定影响。
5、技术研发风险
发行人未来几年将进一步增加技术研发的投入，如果发行人对于技术发展方
22
向把握不准，研发管理不到位，将面临技术研发风险。
（三）管理风险
1、管理层的管理风险
发行人已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的
不断变化和发行人业务的不断扩展，对发行人管理层的财务管理、营销管理以及
资源整合能力提出了更高的要求，同时对科学的经营决策也带来了更高的挑战。
如果发行人管理层素质及管理水平不能适应发行人规模扩张的需要，管理制度、
组织模式不能随着发行人规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响发行人的
应变能力和发展活力。
2、子公司管理风险
发行人下属各级子公司数量较多，近年来发行人资产规模持续扩大。在发行
人规模继续扩张到一定程度后，发行人现有的组织模式和相应的管理制度在某些
方面可能会不适应规模扩张的需要，这给发行人的管理能力和发行人与子公司协
同效应的发挥带来了挑战，对发行人资源整合及配置能力提出更高要求，存在一
定管理风险。
3、内控制度的风险
发行人下属企业较多，企业规模不一，发行人对下属子公司的管理存在一定
风险。同时，发行人在整合业务板块的过程中，面临较大的资本支出，对发行人
资金运作、财务管理和内部控制均提出了较高要求。随着未来发行人业务的发展，
这些因素都会给发行人带来内部控制风险。
（四）新冠疫情对公司盈利能力的影响
自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，疫情的加速蔓延为全球的经济增长带来
极大的不确定性。全球范围内大部分国家、地区均相继发布了严格的疫情防控措
施，持续加大防控力度，具体措施包括但不限于出入境限制、航运及航空运力限
制等。2020 年一季度后，在国内疫情得到整体控制的同时，全球其他国家和地
区的防疫形势仍不容乐观，大量境外厂商纷纷宣布停产、裁员计划，对产业链上
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游供给、下游需求的影响愈发深入和显著。受新冠肺炎疫情影响，2020 年，发
行人实现营业总收入 301.38 亿元，较上年同期下降 23.36%；实现净利润 14.85
亿元，较上年同期上升 2.66%。若因全球疫情不能得到有效控制，导致下游客户
需求量发生重大变化，或因下游客户流动性原因导致发行人应收账款规模增大，
将会对发行人后续经营业绩和短期盈利能力带来不利影响。
（五）经营业绩波动或下滑的风险
受新冠肺炎疫情影响，2020 年，发行人实现营业总收入 301.38 亿元，较上
年同期下降 23.36%；实现净利润 14.85 亿元，较上年同期上升 2.66%。若未来全
球新冠疫情未能得到有效控制，上游供应商和下游客户的运输受限，境外市场需
求量减少，将导致发行人营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑，甚至可能
需对发行人存货计提大额跌价准备或资产减值准备，从而大幅减少发行人盈利。
若影响发行人经营业绩的一项或多项因素发生不利变化，同时相关风险在个别极
端情况下发生风险叠加，发行人将面临营业利润大幅波动甚至下滑 50%以上的风
险。
（六）政策风险
国家关于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变
化等可能对发行人各项业务的经营带来潜在的风险。发行人需进一步加强对国家
有关政策、法规的研究，适应政策的变化，把握发展趋势，调整经营思路，降低
经营成本，尽可能规避政策变化带来的风险。
（七）不可抗力风险
发行人不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不
可控因素给发行人及本次发行带来不利影响的可能性，存在一定风险。
（八）与本次可转债发行相关的风险
本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转债及
未来转换的普通股股票将在深圳证券交易所上市。本次发行的可转债可能存在以
下几方面的风险：
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1、可转债本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，发行人需按发行条款对未转股部分的可
转债偿付利息及到期兑付本金。如果发行人受国家政策、法规、行业和市场等不
可控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面
临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
2、可转债未设担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并口径归属于母公司股东的净资产
为 92.35 亿元，高于 15 亿元，因此本次可转债未提供担保。如果发行人受经营
环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次
可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
3、可转债到期未能转股的风险
发行人股价走势取决于发行人业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多
种因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价
格，或者发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发
行人向下修正转股价格，发行人股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致
本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不
能转股的风险。
4、可转债有条件赎回的相关风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果发行
人普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期
转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次
发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，发行人有权按面值
加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获得相关监管部
门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转
25
股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
5、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，发行人需按照预先约定的票面利率对未转
股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下发行人对可
转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基
本每股收益，极端情况下如果发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法
覆盖可转债需支付的债券利息，则将使税后利润面临下降的风险，将会摊薄发行
人普通股股东即期回报。
如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，将使发行人的股本总额相
应增加，进而对发行人原有普通股股东的持股比例、发行人的净资产收益率和每
股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。本次可转债中设有转股价格向下修正条
款，当触发转股价格向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正
方案，并经发行人股东大会批准后实施。转股价格向下修正将导致因本次可转债
转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对发行人原有普通股股东
的潜在摊薄作用。
此外，虽然本次可转债的初始转股价格不低于发行前最近一期经审计的每股
净资产，但如果发行人的每股净资产在可转债存续期内逐步增加，或转股价格进
行了调整，可能会导致可转债的转股价格低于可转债持有人实际转股时发行人的
每股净资产，进而摊薄发行人原有普通股股东的权益。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人提醒投
资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投
资决策。
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7、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当发行人普通股股
票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审
议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
在本次可转债触及向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修
正方案，但发行人董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等
多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来
在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董
事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修
正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此
可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
由于发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营
业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正
条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应
不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日发行人
普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
8、可转债评级风险
联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信出具的《江苏
国泰国际集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，发行
人的主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为
AA+。
在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注发行人经营环境的变化、经营
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或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环
境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增
大投资者的风险，对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
五、对发行人发展前景的评价
（一）行业现状和发展分析
1、供应链服务
近年来，在世界主要经济体持续复苏的带动下，外部需求有所回暖。但新兴
经济体和发展中国家出现增速放缓迹象、资本流出、人工成本上升、经济结构调
整进展慢等问题，对国际贸易形势基本面构成一定负面影响。2017 年以来，一
系列稳增长调结构政策措施继续发挥作用，国内外贸发展的内生动力更趋强劲，
延续稳定向好走势。随着世界经济温和复苏，“一带一路”政策稳步推进，2018
年上半年，国际大宗商品价格同比增长，国内整体经济稳中向好，上述因素共同
推动中国进出口贸易总额持续增长。
2018 年下半年开始，受宏观政治经济因素影响，全球经贸形势面临一定挑
战。一方面全球发展不平衡问题没有明显改善，单边主义和保护主义依然盛行，
全球范围贸易摩擦加剧，在施加关税壁垒影响的同时，国家间的非关税壁垒作用
日渐凸显，对全球经济复苏构成威胁，大宗商品等国内经济数据逐步走弱，海关
统计数据显示，2018 年全年中国外贸进出口总值 30.51 万亿元人民币，同比增长
9.70%。其中，出口 16.42 万亿元，增长 7.10%；进口 14.09 万亿元，增长 12.90%；
贸易顺差 2.33 万亿元，收窄 18.30%。另一方面，2019 年底以来，随着新冠肺炎
疫情在全球范围内不断蔓延，给进出口贸易带来了一定冲击，全年国际贸易市场
延续低增长态势。根据海关总署统计，2019 年我国货物贸易进出口总值 31.54
万亿元，比 2018 年增长 3.4%，其中出口 17.23 万亿元，同比增长 5%；进口 14.31
万亿元，同比增长 1.6%；贸易顺差 2.92 万亿元，同比扩大 25.4%。
近几年，中国采取了一系列措施，如保持出口退税和加工贸易政策稳定，增
强出口信贷和信用保险支持，推进跨境贸易人民币结算，支持企业巩固传统市场、
开拓新兴市场等。中国在积极应对外贸环境严峻挑战的同时，逐步推进自由贸易
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园区战略和“一带一路”建设，未来有望成为中国外贸新常态的方向和长期驱动
因素。此外，随着国务院出台的一系列促进外贸发展政策的落实，切实为企业减
负助力，完善营商环境，政策效应待进一步显现。近年来，国务院发布《关于加
快培育外贸竞争新优势的若干意见》《关于促进外贸回稳向好的若干意见》等政
策，提出了加强财税金融支持、巩固外贸传统竞争优势、培育外贸竞争新优势、
着力优化外贸结构、进一步改善外贸环境等方面具体措施。
2017 年 5 月，“一带一路”国际合作高峰论坛在北京召开，中国政府与巴基
斯坦、越南、柬埔寨、埃塞俄比亚等 30 个国家政府签署经贸合作协议，在扩大
产业投资、实现贸易畅通、深化经贸合作方面签订了十六大项具体的合作成果，
包括自贸协定文件、经济合作框架协议、互助协定等，从宏观层面上对贸易行业
带来了新的发展机遇。
全球经济增长趋强、世界经济持续复苏仍是支撑贸易复苏的重要条件，未来
世界经济仍然面临多方面挑战，主要发达经济体收紧货币政策、贸易保护主义、
地缘政治等风险均会对贸易增长产生影响。因此，在目前风险和挑战犹存的状态
下，进出口贸易行业需要增强贸易创新能力，优化贸易结构，同时充分利用全球
化产业链分工优势，深度优化国际市场布局，巩固传统市场，拓展新兴市场，提
升整体抗风险能力和推动未来高质量发展。在未来几年内，国家将主张积极完善
生产资料现代流通体系，鼓励直采直供、网上购销；支持生产资料流通企业向上
下游延伸，形成供应链集成服务模式；逐步完善佣金代理制，规范发展总经销和
总代理；支持发展企业间的电子商务；鼓励具备条件的生产资料生产、流通企业
发展内外贸结合的经营模式，建立跨国采购和销售网络；支持生产资料批发市场
加快改造升级，提升物流配送、流通加工、价格发布、金融服务、信息引导等综
合服务功能，形成一批全国性或区域性生产资料交易中心。
2、化工新能源业务
（1）锂离子电池材料行业
近年来，随着下游新能源汽车行业的持续发展以及消费电池的应用场景不断
丰富，锂离子电池电解液市场出货量增速较快，且有望持续。
2020E-2025E 国内锂离子电池电解液出货量
29
单位：万吨
100 40%
90 35%
80
30%
70
60 25%
50 20%
40 15%
30
10%
20
10 5%
0 0%
2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
国产电解液出货量 同比增速（%）
数据来源：伊维经济研究院
新能源、新材料、新能源汽车行业为我国的战略新兴产业与先导产业，未来
发展前景广阔。此外，锂离子电池电解液行业的其他下游应用仍在不断丰富中。
在动力电池应用领域，除新能源汽车之外，新能源滑板车、新能源两轮车等产品
渗透率逐渐提升；在消费电池应用领域，5G 技术的成熟及大规模商业化应用将
催生智能移动设备的更新换代需求；在储能电池应用领域，电网储能、基站备用
电源、家庭光储系统、电动汽车光储式充电站等都有着较大的成长空间。下游应
用市场的巨大潜力将促进锂离子电池材料行业的蓬勃发展。
（2）有机硅材料行业
有机硅材料包括四大门类，包括硅油、硅橡胶、硅树脂和硅烷偶联剂。硅烷
偶联剂是一种有机硅材料，具有品种多、结构复杂、用量少而效果显著、用途广
泛等特点。硅烷偶联剂独特的性能与显著的改性效果，使其应用领域不断扩大，
产量大幅上升。硅烷偶联剂已成为现代有机硅工业、有机高分子工业、复合材料
工业及相关的高新技术领域中不可缺少的配套化学助剂。
近年来，国内有机硅行业规模如下：
2014-2019 年国内有机硅行业产量
单位：万吨
30
32
28
24
20
16
12
8
4
0
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
数据来源：全国硅产业绿色发展战略联盟（SAGSI）
（二）发行人的竞争优势
1、供应链服务
（1）公司治理架构健全
公司“三会一层”相互制衡、有效协作，组织架构与管理模式持续优化，运
行效率不断提高。集团与各个子公司有机结合，上下一心。出色的组织架构有利
于将公司打造成为以供应链运营为引领，各业务板块互相依托、协同联动、融合
发展、组团共进，充分发挥公司内部融合与外部整合带来的协同效应，从而更好
地推动公司持续健康长远发展。
（2）品牌优势
公司高度重视自身品牌的建设和发展，多年来以“品牌化”、“专业化”、“特
色化”、“国际化”为抓手，培育了一批产品品牌和服务品牌，使其成为业务拓展
的旗帜和创造价值的利器，为构建公司品牌架构体系夯实基础。经过多年培育，
截至本报告出具日，公司及所属子公司拥有国内注册商标 297 件，国际注册商标
23 件。公司常年注重与客户培养长期合作关系，使得“江苏国泰”的品牌效应
深入人心，几十年如一日的高品质树立了行业中的标杆。不仅是下游客户中，在
上游供应商中，公司品牌也是有口皆碑。
（3）人材队伍优势
公司在多年的经营中，不断吸收高素质高学历人材。通过长期的业务实践培
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养，不仅培养出了一批一线业务骨干，同时建立了一支专业高效的管理团队。供
应链服务业务从业人员中超过五成具有大学以上学历，公司人材流失率低，中层
骨干拥有多年的行业从业经验。主要管理人员绝大部分具备 10 年以上行业管理
经验，90%具有大学本科以上学历。公司业务遍布世界各地，人材队伍中，许多
优秀的具有语言能力和海外业务经验的人员，常年深耕海外市场，确保公司供应
链管理业务有序、高效运作。
2、化工新能源业务
（1）行业地位领先
公司为锂离子电池材料行业的头部企业之一，出货量稳居国内前三。公司毛
利率以及产能利用率显著高于其他梯队的公司，竞争优势明显。随着后续行业竞
争愈发激烈，公司等头部企业将在竞争中脱颖而出。在未来，预计新能源汽车渗
透率将进一步提升，下游大型电池生产厂商将持续扩产，公司的产销量将进一步
提升。
（2）产品技术优势
公司坚持创新驱动发展的理念，持续加大研发投入。公司持有多项发明专利，
拥有核心电解液配方且产品品质过硬，通过了下游行业多家龙头企业的审查并进
入其供应商名单。掌握核心技术和过硬的产品品质使得公司与下游客户建立了良
好的合作关系，为企业的长远稳步发展奠定坚实的基础。
公司主要从事锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和
销售，通过在行业内多年的技术积累，掌握了锂离子电池材料以及有机硅材料等
所需的主要核心技术，凭借较高的质量水准及工艺精度，在下游客户中享有较高
的市场地位。
公司持续进行技术以及工艺的创新，截至 2020 年 12 月 31 日，瑞泰新能源
已取得 82 项发明专利、6 项实用新型专利。瑞泰新能源子公司华荣化工以及超
威新材皆为国家高新技术企业。
（3）客户资源优势
32
公司锂离子电池电解液业务的客户主要为国内外的龙头企业，公司与其建立
了紧密、持续的合作关系，对于核心客户的技术要求和技术信息较为了解，能够
提供更为有效的电解液产品、技术支持以及整体解决方案，具有较强的先发优势
和客户粘性。此外，公司已经分别在宁德、波兰等地建设生产工厂，以配套向下
游客户提供产品，深化双方的合作关系
在有机硅领域，公司产品整体稳定性以及工艺精度较高，目前已处于国际大
型化工企业的供应商序列中。
（4）人才优势
公司拥有稳步成长的人才团队，生产、研发、销售、采购人员均具有多年行
业从业经验，为满足市场需求、开发适销对路的产品和持续不断的工艺改进、良
好的技术服务提供了充分的人员保障。
公司的技术团队由行业资深技术专家组成。基于多年的行业从事经验，公司
的技术团队掌握了丰富的锂离子电池材料制造和工艺知识，深刻理解制造过程中
所面临的技术需求和研发挑战。自成立以来，公司及子公司相继获评 2016 年度
江苏省科学技术奖、苏州市科学技术奖、中国轻工业联合会科学技术进步奖、中
国轻工业新能源电池行业十强企业、2018 年苏州市“专精特新”培育企业、“十
二五”轻工业科技创新先进集体、2020 年度省小巨人企业、2020 年苏州市专精
特新示范中小企业等荣誉。
（三）发行人本次可转债发行有助于增强公司的核心竞争力
发行人本次可转债发行募集资金到位后，将用于支持未来业务发展，为未来
业务增长和可持续发展提供有力的资本保障，有助于增强发行人的核心竞争力，
进而为发行人未来发展规划的顺利实施奠定坚实的基础。
六、保荐机构对本次可转债发行的推荐结论
中信证券接受江苏国泰的委托，担任本次可转债发行的保荐机构。保荐机构
本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的
问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行
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的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司
债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市
公司公开发行可转换公司债券的基本条件；本次可转债发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向中国证监会推荐发行人本
次可转债发行，并承担相关的保荐责任。
七、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，保荐机构就
本项目中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三
方”）的相关情况进行核查。
（一）发行人有偿聘请第三方的行为
截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请中信证券股份有限公
司、江苏世纪同仁律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、联合资信
评估股份有限公司等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接
有偿聘请与本次公开发行可转债有关的第三方的行为。
经核查，上述第三方皆是为发行人提供公开发行可转债过程中所需的服务，
聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）保荐机构不存在聘请第三方的行为
在本次发行的项目执行过程中，保荐机构不存在聘请第三方的行为。
（以下无正文）
34
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《保荐机构关于江苏国泰国际集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴 浩 年 月 日 孙向威 年 月 日
项目协办人：
朱曦东 年 月 日
保荐业务部门负责人：
孙 毅 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
35
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会吴浩和孙向威担任江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券项目的保荐代表人，负责江苏国泰国际集团股份有限公司本次可转换
公司债券发行上市工作，及可转换公司债券发行上市后对江苏国泰国际集团股份
有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日起至持续督导期届满止。如果本公司在授
权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该等同志负责江苏国泰国际集团股
份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证号 110108196507210058）
被授权人：
吴 浩（身份证号 410105198205282719）
孙向威（身份证号 131123198310051556）
中信证券股份有限公司
年 月 日
36
中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人
执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为江苏国泰国际集团股份
有限公司（以下简称“江苏国泰”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，
授权吴浩先生、孙向威先生担任江苏国泰本次公开发行可转换公司债券的签字保
荐代表人，现根据证监会公告〔2012〕4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关
问题的意见》相关要求，对吴浩先生、孙向威先生的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署日，吴浩先生无作为签字保荐代表人申报的在审
项目，孙向威先生无作为签字保荐代表人申报的在审项目。
2、吴浩先生、孙向威先生均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管
理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内均具备 36 个月以上保荐相关业务经历、
最近 12 个月均持续从事保荐相关业务，最近 3 年均未受到证券交易所等自律组
织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
3、最近三年，吴浩先生曾担任西安银行股份有限公司（上交所主板）首次
公开发行项目、南华期货股份有限公司（上交所主板）首次公开发行项目、南华
期货股份有限公司（上交所主板）非公开发行项目的保荐代表人；孙向威先生曾
担任新希望乳业股份有限公司（深交所中小板）首次公开发行项目、九州通医药
集团股份有限公司（上交所主板）非公开发行优先股项目保荐代表人、新希望乳
业股份有限公司（深交所中小板）公开发行可转换公司债券项目保荐代表人。
本公司及保荐代表人吴浩先生、孙向威先生承诺上述内容真实、准确、完整，
并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
37
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中信证券股份有限公司关于江苏
国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人执业
情况的说明与承诺》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴 浩
孙向威
中信证券股份有限公司
年 月 日
38
