江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏国泰国际集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏国泰国际集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
致：江苏国泰国际集团股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的特聘法律顾问，于 2020 年 12 月出具了《关于江苏国泰国际
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。现本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）203353 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》不可
分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》
为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法
律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了
本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，对本补充法律意
见书涉及的有关事宜进行了充分核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师在《法律意见书》中声明的事项同
样适用于本补充法律意见书。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》所使用简称
一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本补充法
律意见如下：
一、《反馈意见》问题 1：本次募投项目涉及缅甸、越南两个境外项目，
请申请人说明（1）项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导
1
意见》（国办发[2017]74 号）的要求，（2）相关境内外审批手续是否完备，是
否符合审批权限要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发[2017]74 号）的要求
1、境外项目基本情况
序 拟投资总额 拟使用募集 项目实施主
境外项目名称 项目建设地点
号 （万元） 资金（万元） 体
江苏国泰海外技术
江苏国泰海
服务有限公司投资 缅甸仰光省莱达
1 153,798.51 152,800.56 外技术服务
建设国泰缅甸纺织 亚工业区第五区
有限公司
产业基地项目
江苏国泰海外技术
服务有限公司在越 江苏国泰海
越南西宁省展鹏
2 南新建越南万泰国 61,100.02 60,100.65 外技术服务
县成成功工业区
际有限公司纱线染 有限公司
整项目
2、境外项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国
办发[2017]74 号）规定的限制、禁止开展的境外投资
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74
号），限制开展的境外投资包括：
①赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要
限制的敏感国家和地区开展境外投资；
②房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
③在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
④使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
⑤不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
禁止开展的境外投资包括：
2
①涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；
②运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；
③赌博业、色情业等境外投资；
④我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；
⑤其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
（1）江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目
不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74
号）规定的限制、禁止开展的境外投资项目，具体如下：
限制、禁止境外投资的情形 具体情况
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结 缅甸纺织产业基地项目实施地点位于缅甸仰光
的双多边条约或协议规定需要限制的敏 省莱达亚工业区第五区，不属于与我国未建交、
感国家和地区开展境外投资 发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规
定需要限制的敏感国家和地区。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
缅甸纺织产业基地项目通过新建纺织生产加工
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐
基地及配套用房等，进行面料及纱线等产品的生
部等境外投资
产，扩大生产产能，不属于投资房地产、酒店、
影城、娱乐业体育俱乐部。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
缅甸纺织产业基地项目通过新建纺织生产加工
在境外设立无具体实业项目的股权投资
基地及配套用房等，进行面料及纱线等产品的生
基金或投资平台
产，扩大生产产能，不属于股权投资基金或投资
平台。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
使用不符合投资目的国技术标准要求的
缅甸纺织产业基地项目符合投资目的国缅甸的
落后生产设备开展境外投资
技术标准要求。
根据 China Legal Bureau（Myanmar）Limited 出
具的中法[2020]咨字第 0227 号《缅甸纺织产业
基地项目投资法律意见书》，缅甸纺织产业基地
项目不属于禁止类投资项目、限制类投资项目，
不符合投资目的国环保、能耗、安全标准 原则上可以外商独资开展；缅甸自然资源和环境
的境外投资 保护部对于环境评价登记分为环境管理计划
（EMP，Environmental Management Plan）、环
境 影 响 识 别 （ IEE ， Initial Environmental
Examination ） 、 环 境 影 响 评 价 （ EIA ，
Environmental Impact Assessment）三个层次，缅
3
甸纺织产业基地项目应当进行 EIA 类别的环境
评价。
缅甸纺织产业基地项目设计环保等级符合投资
目的国环保、能耗、安全标准，但由于项目较为
早期，尚不具备进行 EIA 环境评价的条件。公
司会在后续项目推进过程中按规定落实环评审
批程序。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
缅甸纺织产业基地项目通过新建纺织生产加工
基地及配套用房等，进行面料及纱线等产品的生
涉及未经国家批准的军事工业核心技术 产，扩大生产产能，并已经取得了江苏省发展和
和产品输出的境外投资 改革委员会出具的苏发改外资发[2020]1240 号
《境外投资项目备案通知书》，不属于涉及未经
国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境
外投资。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
缅甸纺织产业基地项目通过新建纺织生产加工
基地及配套用房等，进行面料及纱线等产品的生
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的
产，扩大生产产能，并已经取得了江苏省发展和
境外投资
改革委员会出具的苏发改外资发[2020]1240 号
《境外投资项目备案通知书》，不属于运用我国
禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资项目。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
缅甸纺织产业基地项目通过新建纺织生产加工
赌博业、色情业等境外投资
基地及配套用房等，进行面料及纱线等产品的生
产，扩大生产产能，不涉及赌博业、色情业等。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
缅甸纺织产业基地项目通过新建纺织生产加工
基地及配套用房等，进行面料及纱线等产品的生
我国缔结或参加的国际条约规定禁止的 产，扩大生产产能，并已经取得了江苏省发展和
境外投资 改革委员会出具的苏发改外资发[2020]1240 号
《境外投资项目备案通知书》，不属于我国缔结
或参加的国际条约规定禁止的境外投资的境外
投资项目。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰
缅甸纺织产业基地项目通过新建纺织生产加工
基地及配套用房等，进行面料及纱线等产品的生
其他危害或可能危害国家利益和国家安
产，并已经取得了江苏省发展和改革委员会出具
全的境外投资
的苏发改外资发[2020]1240 号《境外投资项目备
案通知书》，不属于其他危害或可能危害国家利
益和国家安全的境外投资项目。
4
（2）江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱
线染整项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办
发[2017]74 号）规定的限制、禁止开展的境外投资项目，具体如下：
限制、禁止境外投资的情形 具体情况
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建
越南万泰国际有限公司纱线染整项目实施地
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的
点位于越南西宁省展鹏县成成功工业区，不
双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家
属于与我国未建交、发生战乱或者我国缔结
和地区开展境外投资
的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国
家和地区。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建
越南万泰国际有限公司纱线染整项目通过新
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部 建生产厂房及配套用房等，购买先进设备，
等境外投资 进行粗放纱线、精纺纱线等产品的生产，扩
大生产产能，不属于投资房地产、酒店、影
城、娱乐业体育俱乐部。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建
越南万泰国际有限公司纱线染整项目通过新
在境外设立无具体实业项目的股权投资基金 建生产厂房及配套用房等，购买先进设备，
或投资平台 进行粗放纱线、精纺纱线等产品的生产，扩
大生产产能，不属于股权投资基金或投资平
台。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建
使用不符合投资目的国技术标准要求的落后
越南万泰国际有限公司纱线染整项目符合投
生产设备开展境外投资
资目的国越南的技术标准要求。
根据 Cng ty Lut Dng Tú出具的编号
009/CV-2020-DTLAW《国泰越南纺织服装城
产业基地项目投资法律意见书》，江苏国泰
海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰
国际有限公司纱线染整项目不属于禁止类投
不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的 资项目、限制类投资项目，原则上可以外商
境外投资 独资开展；根据 2014 年《环境保护法》规定
以及规定详细向导关于环境保护标准，投资
者符合通过条件。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建
越南万泰国际有限公司纱线染整项目符合投
资目的国环保、能耗、安全标准。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建
涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产 越南万泰国际有限公司纱线染整项目通过新
品输出的境外投资 建生产厂房及配套用房等，购买先进设备，
进行粗放纱线、精纺纱线等产品的生产，扩
5
大生产产能，并已经取得了苏州市发展和改
革委员会出具的苏发改外[2020]81 号《市发
改委关于江苏国泰海外技术服务有限公司在
越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项
目备案的通知》，不属于涉及未经国家批准
的军事工业核心技术和产品输出的境外投
资。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建
越南万泰国际有限公司纱线染整项目通过新
建生产厂房及配套用房等，购买先进设备，
进行粗放纱线、精纺纱线等产品的生产，扩
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境 大生产产能，并已经取得了苏州市发展和改
外投资 革委员会出具的苏发改外[2020]81 号《市发
改委关于江苏国泰海外技术服务有限公司在
越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项
目备案的通知》，不属于运用我国禁止出口
的技术、工艺、产品的境外投资项目。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建
越南万泰国际有限公司纱线染整项目通过新
赌博业、色情业等境外投资 建生产厂房及配套用房等，购买先进设备，
进行粗放纱线、精纺纱线等产品的生产，扩
大生产产能，不涉及赌博业、色情业等。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建
越南万泰国际有限公司纱线染整项目通过新
建生产厂房及配套用房等，购买先进设备，
进行粗放纱线、精纺纱线等产品的生产，扩
大生产产能，并已经取得了苏州市发展和改
我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外
革委员会出具的苏发改外[2020]81 号《市发
投资
改委关于江苏国泰海外技术服务有限公司在
越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项
目备案的通知》，不属于我国缔结或参加的
国际条约规定禁止的境外投资的境外投资项
目。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建
越南万泰国际有限公司纱线染整项目通过新
建生产厂房及配套用房等，购买先进设备，
进行粗放纱线、精纺纱线等产品的生产，扩
其他危害或可能危害国家利益和国家安全的 大生产产能，并已经取得了苏州市发展和改
境外投资 革委员会出具的苏发改外[2020]81 号《市发
改委关于江苏国泰海外技术服务有限公司在
越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项
目备案的通知》，不属于其他危害或可能危
害国家利益和国家安全的境外投资项目。
6
3、境外项目属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国
办发[2017]74 号）规定的鼓励开展的境外投资
根据公司出具的说明以及境外项目可行性研究报告，江苏国泰海外技术服
务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目和江苏国泰海外技术服务有限
公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目的实施能够积极引导公司
整合全球资源，加强国际合作，推进“一带一路”建设，符合《关于进一步引
导和规范境外投资方向的指导意见》规定的“（一）重点推进有利于‘一带一
路’建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资”的要求，属于《关于
进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）规定的鼓
励开展的境外投资。
因此，公司本次募投项目中的江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国
泰缅甸纺织产业基地项目和江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万
泰国际有限公司纱线染整项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指
导意见》（国办发[2017]74 号）的要求。
（二）相关境内外审批手续是否完备，是否符合审批权限要求
1、江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目和
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项
目涉及的境内审批手续及审批权限要求
（1）商务主管部门关于企业境外投资项目的备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），企业境外投资涉
及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，
实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企
业报所在地省级商务主管部门备案。
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目和江
苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目
不涉及敏感国家和地区，亦不涉及敏感行业，因此适用备案管理，备案机关为
江苏省商务厅。
7
2020 年 11 月 2 日，江苏国泰海外技术服务有限公司就江苏国泰海外技术服
务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目取得了江苏省商务厅出具的境
外投资证第 N320020200665 号《企业境外投资证书》，同意江苏国泰海外技术
服务有限公司在缅甸设立国泰缅甸产业园有限公司，投资总额为 178,955.6 万元
（折合 26,317 万美元），备案文号为苏境外投资[2020]N00664 号。
2020 年 10 月 27 日，江苏国泰海外技术服务有限公司就江苏国泰海外技术
服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目取得了江苏省商
务厅出具的境外投资证第 N3200202000650 号《企业境外投资证书》，同意江苏
国泰海外技术 服务有限 公司在越 南设立万 泰国际有 限公司， 投资总额为
61,100.04 万元（折合 8,985.3 万美元），备案文号为苏境外投资[2020]N00649
号。
综上，公司子公司江苏国泰海外技术服务有限公司已经取得江苏省商务厅
对江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目和江苏
国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目的
境外投资项目备案，备案手续完备且符合备案权限要求。
（2）发展和改革主管部门关于企业境外投资项目的备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号），实
行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项
目，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理
的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主
体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；
投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注
册地的省级政府发展改革部门。
根据《江苏省企业境外投资管理办法》（苏发改规发[2018]1 号），投资主
体是本省企业的，中方投资额 3 亿美元及以上的境外投资项目由国家发展改革
委备案；中方投资额 1 亿美元至 3 亿美元（不含）的境外投资项目由省发展改
革委备案；中方投资额 1 亿美元（不含）以下的境外投资项目由投资主体注册
地的设区市发展改革委、省直管试点县（市）发展改革委备案。
8
江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目不涉
及敏感国家和地区，亦不涉及敏感行业，投资金额为 22,617 万美元1，适用备案
管理，备案机关为江苏省发展和改革委员会。
2020 年 11 月 12 日，江苏国泰海外技术服务有限公司就江苏国泰海外技术
服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目取得江苏省发展和改革委员
会出具的苏发改外资发[2020]1240 号《境外投资项目备案通知书》，同意江苏
国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目备案，投资总
额为 22,617 万美元。
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染
整项目不涉及敏感国家和地区，亦不涉及敏感行业，投资金额为 8,985.3 万美元，
适用备案管理，备案机关为苏州市发展和改革委员会。
2020 年 11 月 5 日，江苏国泰海外技术服务有限公司就江苏国泰海外技术服
务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目取得苏州市发展和
改革委员会出具的苏发改外[2020]81 号《市发改委关于江苏国泰海外技术服务
有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目备案的通知》，同意
江苏国泰海外技术服务有限公司就江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建
越南万泰国际有限公司纱线染整项目备案，投资总额为 8,985.3 万美元。
综上，公司子公司江苏国泰海外技术服务有限公司已经取得了江苏省发展
和改革委员会对江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基
地项目和苏州市发展和改革委员会对江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新
建越南万泰国际有限公司纱线染整项目的境外投资项目备案，备案手续完备且
符合备案权限要求。
（3）外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号），取消境内直接投资项下外汇登记核准与境外直接投
1
江苏省商务厅备案证书中登记的金额为国泰缅甸产业园有限公司此前已在缅甸投资的 3700 万美元，加
上此次募投项目缅甸纺织产业园的投资金额 22617 万美元，即缅甸产业园有限公司的累计投资总额，为
26317 万美元。备案证书的备注中也已明确载明：“投资总额由 3700 变为 26317，增资 22617（金额单位：
万美元）”。
9
资外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下
外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家
外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
因此，江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项
目和江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染
整项目涉及的外汇事项，无需直接向外汇管理局办理外汇登记手续，而是由银
行直接审核办理。
截至本补充法律意见书出具日，就江苏国泰海外技术服务有限公司在越南
新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目，子公司江苏国泰海外技术服务有限
公司已经申请了部分外汇出境，并就外汇出境取得了中国工商银行股份有限公
司张家港分行出具的《业务登记凭证》，外汇备案手续完备且符合备案要求。
根据公司出具的说明，公司及其子公司国泰海外技术服务有限公司后续将
在申请资金出境时及时向银行申请办理外汇登记手续。
2、江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目和
江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项
目涉及的境外审批手续及审批权限要求
（1）江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目
根据 China Legal Bureau（Myanmar）Limited 出具的中法[2020]咨字第 0227
号《缅甸纺织产业基地项目投资法律意见书》，江苏国泰海外技术服务有限公
司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目在缅甸实施尚需履行的境外审批程序如
下：
序号 事项 审批要求 审批进展
缅甸纺织产业基地项目，从项目运营模
式、总投资额、土地总面积、环保要求
等角度考虑，将被缅甸投资委员会视为
本次募集资金到位后，项目公
投资准入 国家战略必要、资本密集、对环境有潜
1 司将尽快向缅甸国家投资委员
审批 在重大影响的项目，需申请的投资准则
会申请投资许可。
为投资许可（Permit）。
缅甸纺织产业基地项目应向缅甸国家
投资委员会申请投资许可。
10
序号 事项 审批要求 审批进展
江苏国泰海外技术服务有限公
司与 U Aike Htwe、Daw Kyauk
Chi Phone 于 2020 年 10 月签署
缅甸纺织产业基地项目可以依照《缅甸
了《国泰缅甸纺织产业基地项
投资法》从政府、政府组织或持有土地
目投资意向书》，约定江苏国
的缅甸公民处长期租赁土地用于项目
2 土地获取 泰海外技术服务有限公司拟租
的开发建设，租赁期限为首次最长 50
赁 Block No.(20),Anawrahta
年，到期后可以依法续租 2 次、每次
Industrial Zone,Hlaing Tar Yar
10 年。
Township,Yangon Region 的土
地约 100 英亩用于实施缅甸纺
织产业基地建设项目。
项目环境 本次募集资金到位后，项目公
缅甸纺织产业基地项目，应当进行 EIA
3 影响评价 司将尽快进行 EIA 类别的环境
类别的环境评价。
要求 评价。
受疫情影响，缅甸当局收紧了入境政策，截至本补充法律意见书出具之日，
公司拟派驻缅甸项目团队仍未全部抵达缅甸，尚无法正式开始工作。此外，缅
甸投资委员会原则上要求股东提供项目投资额不低于 60%的银行资金证明，因
此本项目投资准入审批需待本次募集资金到位后方能实质进展。后续公司将根
据缅甸法律的要求，在进一步实施江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国
泰缅甸纺织产业基地项目的过程中取得为建设和运营所必须的批准和许可。
（2）江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱
线染整项目
根据 Cng ty Lut Dng Tú 出具的编号 009/CV-2020-DTLAW《国泰越南纺
织服装城产业基地项目投资法律意见书》、公司提供的资料并经公司确认，江
苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目
由江苏国泰海外技术服务有限公司在越南设立万泰国际有限公司实施，万泰国
际有限公司已经根据越南法律合法设立并有效存续。
越南西宁省经济区管理委员会已经于 2020 年 12 月 7 日出具了《投资许可
证》（项目代码为 6552029781），合法批准了江苏国泰海外技术服务有限公司
在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目。
11
根据公司说明，公司及其子公司江苏国泰海外技术服务有限公司、万泰国
际有限公司后续将根据越南法律的要求，在进一步实施江苏国泰海外技术服务
有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目的过程中取得为建设
和运营所必须的其他批准和许可。
综上，公司及其子公司江苏国泰海外技术服务有限公司、海外项目子公司
已经取得现阶段所必须的相关境外审批，手续完备并符合审批权限要求，公司
及其子公司尚需继续根据项目所在地法律的要求，在进一步实施江苏国泰海外
技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目和江苏国泰海外技术服
务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目的过程中取得为建
设和运营所必须的其他批准和许可。
（三）请保荐机构和律师发表核查意见
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产
业基地项目和江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公
司纱线染整项目的可行性研究报告；
2、取得并查阅了 China Legal Bureau（Myanmar）Limited 出具的中法[2020]
咨字第 0227 号《缅甸纺织产业基地项目投资法律意见书》和 Cng ty Lut Dng
Tú 出具的编号 009/CV-2020-DTLAW《国泰越南纺织服装城产业基地项目投资
法律意见书》；
3、取得并查阅了江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产
业基地项目和江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公
司纱线染整项目的《境外投资项目备案通知书》和《企业境外投资证书》；
4、取得并查阅了国泰缅甸产业园有限公司的公司注册证书，万泰国际有限
公司的注册证书、投资许可证；
5、逐一对照《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，
核查江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目和江
12
苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目
是否符合相关要求；
6、取得公司及其子公司江苏国泰海外技术服务有限公司出具的相关确认。
经核查，本所律师认为：
公司本次募投项目中的江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸
纺织产业基地项目和江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际
有限公司纱线染整项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发[2017]74 号）的要求，目前已经取得现阶段所必须的相关境内外审批
或备案，相关审批或备案手续完备且符合审批或备案权限要求，公司及其子公
司江苏国泰海外技术服务有限公司、海外项目子公司尚需继续根据项目所在地
法律的要求，在进一步实施江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸
纺织产业基地项目和江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际
有限公司纱线染整项目的过程中取得为建设和运营所必须的其他批准和许可。
二、《反馈意见》问题 2：本次募投年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000
吨项目的土地使用权证尚未取得，请申请人补充说明用地取得是否存在障碍，
能否保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人补充说明用地取得是否存在障碍，能否保证募投项目的顺
利实施
1、年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目取得建设用地的具体
安排
江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000
吨项目实施地点位于张家港市塘桥镇镇北路北侧和周巷路交界处，项目用地约
100 亩。
13
针对该项目及项目用地，张家港市人民政府就本项目及项目用地出具《张
家港市人民政府关于江苏国泰国际集团股份有限公司实施“张家港纱线研发及
智能制造项目”用地情况的说明》：“江苏国泰国际集团股份有限公司为张家
港市重点国有控股上市公司，现江苏国泰拟实施‘张家港纱线研发及智能制造
项目’，项目地址为张家港市塘桥镇镇北路北侧和周巷路交界处，项目用地约
100 亩。张家港市人民政府原则同意‘张家港纱线研发及智能制造项目’在该地
块上进行建设，该地块建设复合张家港土地利用总体规划。市政府将鼎力支持
江苏国泰取得相关项目用地及进行项目建设。
江苏国泰在该地块规划的建设项目符合土地利用总体规划，符合国家供地
政策，江苏国泰取得及办理该地块相关土地使用权证不存在实质性障碍。市政
府相关部门将抓紧办理项目用地土地拆迁及挂牌出让相关手续，并协助江苏国
泰尽快完成后续办理土地使用权证的相关手续，该地块出让程序预计将不晚于
2021 年四季度完成。”
因此，本项目新增用地的具体地块、地块地址、地块面积均已确定，目前
相关用地土地拆迁及挂牌出让手续正在办理中，预计将于 2021 年四季度完成地
块出让程序，该用地计划符合国家供地政策和土地利用总体规划。
2、项目用地取得是否存在障碍，能否保证募投项目的顺利实施
截至目前，江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺
纱线 15000 吨项目的用地具体地块、地块地址、地块面积均已确定，相关用地
土地拆迁及挂牌出让手续正在办理中，该项目用地出让程序预计将不晚于 2021
年四季度完成。
根据张家港市人民政府出具的《张家港市人民政府关于江苏国泰国际集团
股份有限公司实施“张家港纱线研发及智能制造项目2”用地情况的说明》，“如
未来出现难以预计的原因导致江苏国泰无法如期取得该地块土地使用权证，市
2
注：即“江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目”
14
政府将协调其他符合规划的优质土地以供江苏国泰项目建设使用，以确保江苏
国泰 2021 年底前取得相应的项目建设用地。”
综上所述，公司本次募投项目之一江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产
粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目虽暂未取得项目用地的权属，但无法
取得募投项目用地的风险较小，对本次发行不构成实质障碍。
针对项目土地落实的风险，发行人在募集说明书“第二节 风险因素”之“八、
募集资金土地无法落实的风险”中补充披露了相关风险因素：
“八、募投项目土地无法落实的风险
本次募集资金投资项目‘江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线
3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目’需新增建设用地，具体地块、地块地址、地
块面积均已确定，目前相关用地土地拆迁及挂牌出让手续正在办理中，预计将
于 2021 年四季度完成地块出让程序。若相关事项办理进程不及预期，存在项目
建设土地无法落实的风险。根据张家港市人民政府出具的《张家港市人民政府
关于江苏国泰国际集团股份有限公司实施“张家港纱线研发及智能制造项目”
用地情况的说明》，若确因不可预见因素导致无法取得相应地块，相关部门将
积极协调安排周边其他适宜地块，以保障项目落地实施，募投项目因无法取得
建设用地而无法实施的风险较小。”
（二）请保荐机构和申请人律师发表核查意见
本所律师主要履行了如下核查程序：
1、核查了发行人年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目的可行
性研究报告及投资备案证，查看了张家港市人民政府出具的《张家港市人民政
府关于江苏国泰国际集团股份有限公司实施“张家港纱线研发及智能制造项目”
用地情况的说明》；
2、对公司管理层进行了访谈，了解募投项目用地的进展情况。
经核查，本所律师认为：
15
发行人年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目新增用地的具体地
块、地块地址、地块面积均已确定，目前相关用地土地拆迁及挂牌出让手续正
在办理中，预计将于 2021 年四季度完成地块出让程序，该用地计划符合国家供
地政策和土地利用总体规划。此外，张家港市人民政府出具了《张家港市人民
政府关于江苏国泰国际集团股份有限公司实施“张家港纱线研发及智能制造项
目”用地情况的说明》，“如未来出现难以预计的原因导致江苏国泰无法如期
取得该地块土地使用权证，市政府将协调其他符合规划的优质土地以供江苏国
泰项目建设使用，以确保江苏国泰 2021 年底前取得相应的项目建设用地”。
综上所述，发行人本次募投项目之一年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线
15000 吨项目虽暂未取得项目用地的权属，但无法取得募投项目用地的风险较
小，对本次发行不构成实质障碍。
三、《反馈意见》问题 3：请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受
到的行政处罚及整改情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改
情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍
报告期内，公司被境内监管部门处以单笔金额 1 万元及以上的处罚及整改
情况如下：
16
1、税务行政处罚
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
2020 年 9 月 24 日，国家税务总局张家港保税区税务局
出具《证明》，证明华荣化工已按时足额缴纳罚款并整
部分属于购货方从销售方 改，华荣化工此违规行为不属于国家税务总局《重大税
罚款
取得第三方开具的专用发 收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告
张家港 23,490.58
票，在取得后在开票当月申 已足额及时缴 2018 年底 54 号）列举的“重大税收违法失信案件”的标
保税区 华荣化 元，并对少
1 2019.03.14 报抵扣了进项税额，并通过 纳罚款并已补 准范围，不属于国家税务总局江苏省税务局关于印发
税务局 工 缴税款限
营业费用科目在该年度进 缴少缴税款 《江苏省税务系统重大税务处理处罚案件标准（试行）》
稽查局 期追缴入
行了税前扣除，合计应补缴 的通知（苏税函[2018]18 号）所称“重大税务处理处罚
库
增值税 46,981.15 元 案件”的标准。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
17
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
2020 年 9 月 10 日，国家税务总局苏州市税务局出具《证
公司让他人为自己虚开增 明》，公司自 2017 年 1 月 1 日至今，暂未发现重大漏
值税发票的行为违反了《中 缴、欠缴或拖欠税款、重大处罚的情形，暂未发现尚未
华人民共和国发票管理办 了结的行政处罚案件。
国家税
法》第三十七条的规定；公 公司上述虚开发票的行为罚款金额较小，属于《中华人
务总局 已足额及时缴
司从第三方取得虚开发票 民共和国发票管理办法》第三十七条、《中华人民共和
苏州市 江苏国 合计罚款 纳罚款并对相
2 2019.5.30 及让他人为自己虚开发票 税收征收管理法》第六十三条第一款规定的违法行为罚
税务局 泰 27.12 万元 关违规情况进
的行为，造成少缴企业所得 款区间最低档，同时不属于国家税务总局《重大税收违
第三稽 行了整改
税 442,308.74 元的偷税行为 法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告 2018
查局
违反了《中华人民共和国税 年底 54 号）列举的“重大税收违法失信案件”的标准范
收征收管理法》第六十三条 围，公司已经按时缴纳罚款。
第一款的规定 据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大违法行为。
2、安全行政处罚
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
作为生产危险化学品的单
张家港 超威新材已足
位，未按照国家标准、行业 2020 年 7 月 23 日，张家港市应急管理局出具《证明》，
市安全 额及时缴纳罚
超威新 标准或者国家有关规定对 罚款 5 万 超威新材已按时足额缴纳罚款并整改，该行政处罚不属
1 2018.06.05 生产监 款并对相关违
材 安全设施、设备进行经常性 元 于重大行政处罚，不会对超威新材造成重大不利影响。
督管理 规情况进行了
维护、保养，保证安全设施、 据此，该行政处罚不属于重大行政处罚。
局 整改
设备的正常使用
18
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
废水处理车间存放有硫酸 已足额及时缴 2020 年 8 月 13 日，张家港市应急管理局出具《证明》，
张家港 责令限期
华荣化 和液碱，存在腐蚀的危险因 纳罚款并对相 华荣化工已按时足额缴纳罚款并整改，该行政处罚不属
2 2019.10.28 市应急 改正，罚款
工 素，且未设置明显的安全警 关违规情况进 于重大行政处罚，不会对华荣化工造成重大不利影响。
管理局 5 万元
示标志 行了整改 据此，该行政处罚不属于重大行政处罚。
由于江苏国泰（集团）如皋服装有限公司违法行为情节
较轻，根据处罚所依据的《中华人民共和国安全生产法》
第九十四条第六项规定：“生产经营单位有下列行为之
一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期
江苏国 未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元
泰（集 已足额及时缴 以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任
如皋市
团）如 未按规定制订生产安全事 罚款 1 万 纳罚款并对相 人员处一万元以上二万元以下的罚款：（六）未按照规
3 2020.05.18 应急管
皋服装 故应急救援预案 元 关违规情况进 定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演
理局
有限公 行了整改 练的”，上述违法行为属于罚款金额的较低档，同时根
司 据《江苏省行政处罚听证程序规则（试行）(1997 年)》
规定，较大数额罚款，是指对经营活动中的违法行为处
以 20,000 元以上的罚款。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
19
3、市场监督管理局行政处罚
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
2020 年 8 月 26 日，张家港市市场监督管理局出具《证
明》，国泰华诚已根据上述行政处罚决定书要求缴纳罚
没款，依法进行了整改，违法行为已消除。
国泰华诚于 2017 年 9 月 29 由于国泰华诚违法行为情节较轻，根据处罚所依据的
日与沈阳新地药业有限公 1、没收违 《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定：“生
张家港
司签订合同，购买沈阳新地 法所得 已足额及时缴 产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所
市市场 国泰华
1 2018.09.19 药业有限公司更改批号、生 2,500 元； 纳罚款和违法 得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以
监督管 诚
产日期及有效期的部分药 2、罚款 所得 下的罚款”，上述违法行为属于罚款金额的下限，同时
理局
品并对外销售，货值 13,750 13,750 元 根据《江苏省行政处罚听证程序规则（试行）(1997 年)》
元 规定，较大数额罚款，是指对经营活动中的违法行为处
以 20,000 元以上的罚款。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
20
4、环境保护局、生态环境局行政处罚
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
根据张家港市环境保护局发布的《张家港市环境保护局
关于修订<行政处罚自由裁量适用规定>的通知》的规
定、张家港市环境监察大队保税区中队出具的相关证明
擅自将产生的高浓度废水 及与苏州市张家港生态环境局访谈确认，华荣化工已缴
责令立即
拖运至张家港清源水处理 已足额及时缴 纳罚款，并已对相关违规情形进行整改，上述违法行为
张家港 改正，并给
华荣化 有限公司处理，根据监测结 纳罚款并对相 属于“情节轻微、企业采取措施积极整改”类别，故按照
1 2018.11.15 市环境 予罚款 10
工 果显示，华荣化工废水收集 关违规情况进 《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第四款的
保护局 万元的行
池内水样中化学需氧量为 行了整改 处罚区间下限决定处罚 10 万元。
政处罚
16,700mg/L 公司上述罚款金额较小，属于“情节轻微、企业采取措
施积极整改”类别，公司已经按时缴纳罚款。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
21
根据张家港市环境保护局发布的《张家港市环境保护局
关于修订<行政处罚自由裁量适用规定>的通知》的规
定、张家港市环境监察大队保税区中队出具的相关证明
污水处理设施正在运行，污
及与苏州市张家港生态环境局访谈确认，华荣化工已缴
水设施配套的碱喷淋+光氧 责令改正，
已足额及时缴 纳罚款，并已对相关违规情形进行整改，上述违法行为
苏州市 催化废气处理设施引风机 并给予罚
华荣化 纳罚款并对相 属于“情节轻微、积极整改、未造成严重后果的”类别，
2 2019.11.15 生态环 正在运转，碱喷淋塔吸收液 款 10 万元
工 关违规情况进 故按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条
境局 经 pH 试纸检测呈强酸性， 的行政处
行了整改 第三项的处罚区间下限决定处罚 10 万元。
经采样监测该吸收液 pH 值 罚
公司上述罚款金额较小，属于“情节轻微、积极整改、
为 0.9
未造成严重后果的”类别，公司已经按时缴纳罚款。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
22
5、海关行政处罚
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于华盛实业违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十二条第
（九）项的规定：“有下列行为之一的，予以警告，可以
处 5 万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（九）
已足额及时 不按照规定接受海关对进出境运输工具、货物、物品进
予以警告， 缴纳罚款并 行检查、查验的”，上述违法行为属于罚款金额的较低档，
上海浦 华盛实 华盛实业不按照规定接受
1 2017.06.22 罚款 2 万 对相关违规 同时根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条、
江海关 业 海关对出境货物进行检查
元 情况进行了 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第四十九条、
整改 《中华人民共和国海关行政处罚听证管理办法》第三条
的规定，对法人处以 10 万元以上罚款当事人可以要求举
行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
23
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于江苏国泰违法行为情节较轻，且具有减轻处罚的情
节，同时根据处罚所依据的《中华人民共和国海关行政
处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项的规定：“有
下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有
违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅
已足额及时 自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改
江苏国泰开发外发加工业
缴纳罚款并 装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或
徐州海 江苏国 务，未按照规定向海关办理 罚款 2.5 万
2 2017.7.7 对相关违规 者进行其他处置的”，上述违法行为属于罚款金额的下
关 泰 备案手续，涉案货值为人民 元
情况进行了 限，同时根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二
币 2,459,513.58 元
整改 条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第四十
九条、《中华人民共和国海关行政处罚听证管理办法》
第三条的规定，对法人处以 10 万元以上罚款当事人可以
要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
24
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于汉帛贸易违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）
项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、
价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的
地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分
已足额及时 别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所
汉帛贸易申报的货物化纤 缴纳罚款并 得：（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价
文锦渡 汉帛贸 罚款 1.2 万
3 2018.04.03 混纺纱等实际均未出口，案 对相关违规 格 10%以上 50%以下罚款”，上述违法行为属于罚款金额
海关 易 元
值为人民币 8.319650 万元 情况进行了 的较低档，同时根据《中华人民共和国行政处罚法》第
整改 四十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第四十九条、《中华人民共和国海关行政处罚听证管理
办法》第三条的规定，对法人处以 10 万元以上罚款当事
人可以要求举行听证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
25
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于慧贸通进行了整改，具有依法从轻或者减轻行政处
罚的情形，根据处罚所依据的《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》第七十八条第一款的规定：“违反本
2018 年 7 月 法规定，将中华人民共和国境外的固体废物进境倾倒、
5 日，上述固 堆放、处置的，进口属于禁止进口的固体废物或者未经
慧贸通进口国家限制进口
体废物已退 许可擅自进口属于限制进口的固体废物用作原料的，由
的固体废物，品名、商品编
运出境，已 海关责令退运该固体废物，可以并处十万元以上一百万
北仑海 码申报不实，未提供所需固 罚款 9.2 万
4 2018.08.30 慧贸通 足额及时缴 元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，上述
关 体废物进口许可证，违规进 元
纳罚款并对 违法行为低于罚款金额的下限，同时根据《中华人民共
口国家限制进口的固体废
相关违规情 和国行政处罚法》第四十二条、《中华人民共和国海关
物
况进行了整 行政处罚实施条例》第四十九条、《中华人民共和国海
改 关行政处罚听证管理办法》第三条的规定，对法人处以
10 万元以上罚款当事人可以要求举行听证。
据此，上述罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属
于重大行政处罚。
26
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于力天实业违法行为情节较轻，且具有依法从轻或者
减轻行政处罚的情形，根据处罚所依据的《中华人民共
和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规
定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、
贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者
其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照
力天实业部分出口货物申 已足额及时
上海浦 下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（五）
报品名、申报总价错误，申 缴纳罚款并
东国际 力天实 罚款 2.7 万 影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上
5 2019.08.08 报总价为 FOB266,112 美 对相关违规
机场海 业 元 50%以下罚款”，上述违法行为低于罚款金额的下限，同
元、实际总价为 285.12 美 情况进行了
关 时根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条、《中
元，违反海关监管 整改
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第四十九条、《中
华人民共和国海关行政处罚听证管理办法》第三条的规
定，对法人处以 10 万元以上罚款当事人可以要求举行听
证。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
27
序 处罚机 被处罚
处罚时间 违法事实 处罚措施 整改情况 是否属于重大行政处罚
号 关 单位
由于华荣化工违法行为情节较轻，洋山港海事局在给予
处罚时从轻处罚，根据处罚所依据的《防治船舶污染海
洋环境管理条例》第六十四条的规定：“违反本条例的规
定，未经海事管理机构批准，船舶载运污染危害性货物
含一次锂电池电解液的不 已足额及时
进出港口、过境停留或者过驳作业的，由海事管理机构
锈钢空桶在通过船只载运 缴纳罚款并
洋山港 华荣化 罚款 1 万 处 1 万元以上 5 万元以下的罚款”，上述罚款金额 1 万元
6 2019.08.23 进上海港时，未按规定办理 对相关违规
海事局 工 元 为处罚金额范围内的较低处罚，罚款金额较小，不属于
污染危害性货物的货物适 情况进行了
重大违法行为。《上海市行政处罚听证程序规定》规定，
运申报手续 整改
本规定所称的较大数额，对法人或者其他组织是指 5 万
元以上。
据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
28
2、相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍
根据相关行政处罚部门出具的证明以及相关法律法规的规定，报告期内，
公司及子公司行政处罚事项不属于重大违法行为，且公司已经及时就处罚事项
进行了整改。上述行政处罚涉及的金额占公司最近一期经审计归属于母公司净
资产的比例较低，公司及子公司的上述行政处罚并未对公司的业务开展及持续
经营产生重大不利影响。
因此，报告期内公司所受的行政处罚不构成本次公开发行可转换公司债券
的障碍。
（二）请保荐机构和申请人律师发表核查意见
本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了相关处罚文件和缴纳罚款的支付凭证，逐一核查相关违法事实及
违法依据；
2、取得上述部分被处罚单位住所地的相关行政处罚机关出具的《证明》；
3、取得了公司就上述行政处罚事项的情况说明。
经核查，本所律师认为：
报告期内公司及其子公司上述行政处罚对应的违法行为情节较轻，违法行
为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情形，处罚金额不属
于较大数额罚款，不构成重大违法行为，行政处罚事项所涉总金额占公司归属
于母公司股东净资产的比例较小，且公司及其子公司已采取整改或者补救措施，
不会对公司的持续经营产生重大不利影响，报告期内公司所受的行政处罚不构
成本次公开发行可转换公司债券的障碍。
4-1-2-29
四、《反馈意见》问题 4：报告期内，申请人子公司国泰景云曾存在涉房
业务情况，2020 年 10 月申请人挂牌出让国泰景云，请申请人补充说明房地产业
务是否已经清理完毕。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）国泰景云房地产相关业务清理情况
报告期内，张家港市国泰景云房产置业有限公司（以下简称“国泰景云”）
为公司控股子公司，其主营业务为：房地产开发经营；物业管理；计算机软件、
计算机设备、电子通讯产品及配件的技术研发、销售、技术咨询、技术服务；
提供污水处理及再生利用的技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
为了满足监管对于上市公司再融资的要求，同时进一步聚焦主业，提升企
业核心竞争力，公司对国泰景云进行转让。
2020 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过
了《关于公司下属企业拟公开挂牌转让所持张家港市国泰景云房产置业有限公
司股权的议案》。2020 年 9 月 17 日，公司发布了关于下属企业拟公开挂牌转让
所持国泰景云股权的公告，并在公示期后正式挂牌转让国泰景云。
就本次股权转让，北京中企华资产评估有限责任公司对国泰景云股东全部
权益出具了《江苏国泰紫金科技发展有限公司拟转让持有的张家港市国泰景云
房产置业有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2020]第 1433 号），
张家港市国有资产管理办公室出具了《国有资产评估项目备案表》（张国资许
备[2020]014 号）。根据评估结 果，国泰景 云评估基 准日总资产 账面价值为
148,331.59 万元，评估价值为 159,918.01 万元，增值额为 11,586.42 万元，增值
率为 7.81%；总负债账面价值为 139,938.65 万元，评估价值为 139,938.65 万元，
无增减值变化；净资产账面价值为 8,392.94 万元，净资产评估价值为 19,979.36
万元，增值额为 11,586.42 万元，增值率为 138.05%。
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2020 年 10 月 23 日，国泰景云股权转让在上海联合产权交易所有限公司挂
牌，信息披露期限为 2020 年 10 月 23 日至 2020 年 11 月 19 日，挂牌价格为
19,979.36 万元。
2020 年 11 月 23 日，上海联合产权交易所有限公司出具《组织签约通知》，
确认江苏国泰国际集团华昇实业有限公司（以下简称“华昇实业”）为本次交
易唯一符合条件的意向受让方，受让价格为挂牌价格 19,979.36 万元。
华昇实业为公司关联方，公司董事兼董事会秘书张健先生、董事王晓斌先
生、总裁陈晓东先生兼任华昇实业董事，故本次交易构成关联交易。2020 年 11
月 26 日，公司召开第八届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于拟
与江苏国泰国际集团华昇实业有限公司签订<产权交易合同>暨关联交易的议
案》，关联董事进行了回避。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和
独立意见。独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，
也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同日，公司下属
企业与受让方华昇实业签订《产权交易合同》。
2020 年 12 月 2 日，公司相关转让方收到了受让方华昇实业的股权转让款项。
2020 年 12 月 4 日，国泰景云完成工商变更登记，成为华昇实业全资子公司，
公司完成对国泰景云房地产相关业务的剥离和清理。
（二）请保荐机构和申请人律师发表核查意见
本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次股权转让的董事会决议等内部决策文件；
2、取得了资产评估报告及国资备案文件；
3、通过网络检索核查了发行人本次股权转让的产交所公告信息；
4、取得了上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证；
5、取得了国泰景云工商变更登记文件及营业执照。
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经核查，本所律师认为：
公司本次股权转让履行了必要的内部决策程序，承接方根据产交所挂牌结
果确定，并经国资部门资产评估备案，转让价格公允，本次股权转让真实，公
司已完成对国泰景云房地产相关业务的剥离和清理。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢
谢文武
年 月 日
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