股票代码：002091 股票简称：江苏国泰 公告编号：2021-54
江苏国泰国际集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”或“发行人”、
“公司”、“本公司”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、
“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第
144 号]）、 深圳证券交易所可转换公司债券发行实施细则（2018 年 12 月修订）》
（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 5
号——向不特定对象发行可转换公司债券》等相关规定组织实施公开发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”或“国泰转债”）。
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021 年 7 月 6
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
交易系统网上向社会公众投资者发行。
参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公
布的《实施细则》。
本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理
等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2021 年 7月 7 日（T
日），网上申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售时，
需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及
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社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金
规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购
意向，不得全权委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得
撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用
同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效
申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1
日日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《江苏国泰国际集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券网上中签号码公告》履行资金交收义务，确保其资
金账户在 2021 年 7 月 9 日（T+2 日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付
需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视
为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国
结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 张。网上投资者放弃认购
的部分由主承销商包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资
者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和主承销商
将协商是否采取中止发行措施，并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交
易所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承
销，对认购金额不足 455,741.86 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为
455,741.86 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结
果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包
销金额为 136,722.558 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构
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（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行
发行程序或采取中止发行措施，并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交
易所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启
发行。
6、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算
参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资
者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购
次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次
数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
7、本次发行的主承销商成员的自营账户不得参与网上申购。
8、本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。
9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公
司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦
参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法
规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承
担。
重要提示
1、江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证
券监督管理委员会证监许可[2021]1181 号文核准。本次发行的可转换公司债券简
称为“国泰转债”，债券代码为“127040”。
2、本次发行 455,741.86 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计
45,574,186 张。
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3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 7 月 6 日，T-1
日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
4、原股东可优先配售的国泰转债数量为其在股权登记日（2021 年 7 月 6 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有江苏国泰的股份数量按每股配售 2.9148 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082091”，
配售简称为“国泰配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数
量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量
大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单
位 1 张，循环进行直至全部配完。
5、发行人现有总股本 1,563,536,598 股，无期末库存股。按本次发行优先配
售比例计算，原股东最多可优先认购约 45,573,964 张，约占本次发行的可转债总
额 45,574,186 张的 99.9995%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券
发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后
余额的申购，申购简称为“国泰发债”，申购代码为“072091”。每个账户最小
认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是
10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），如超过该申购上限，
超出部分申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的国泰转债不设定持有期限制，投资者获得配售的国泰转债上
市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
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尽快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关“国泰转债”发行方式、发行对象、配售/
发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、
认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有国泰转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行国泰转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行国泰转债的任何投资建议。投资者欲了解本次国泰转债的详细情况，敬请阅
读《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以
下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2021 年 7 月 5 日（T-2
日）的《证券时报》上。投资者可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查
询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、江苏国泰、公司： 指江苏国泰国际集团股份有限公司
可转换公司债券、可转债、
指发行人本次发行的 455,741.86 万元可转换公司债券
转债、国泰转债：
指发行人本次公开发行 455,741.86 万元，票面金额为 100
本次发行：
元的可转换公司债券之行为
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
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中国结算深圳分公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股权登记日（T-1 日）： 指 2021 年 7 月 6 日
优 先配 售日 、申 购日 （T 指 2021 年 7 月 7 日，本次发行向原股东优先配售、接受网
日）： 上投资者申购的日期
指本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司登记在册
原股东：
的发行人所有股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按
有效申购：
照规定的程序、申购数量符合规定等
元： 指人民币元
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 455,741.86 万元，发行数量为
4,557.4186 万张。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2021 年 7 月 7
日至 2027 年 7 月 6 日。
（五）票面利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。到期赎回价为 108 元（含最后一期利息）。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
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转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）信用评级及担保事项
江苏国泰主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。本
次资信评估机构是联合资信评估股份有限公司。本次发行的可转换公司债券未提
供担保。
（八）转股期
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 7 月 13 日）满六
个月后的第一个交易日（2022 年 1 月 13 日）起至可转债到期日（2027 年 7 月 6
日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款
项不另计息）
（九）初始转股价格
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 9.02 元/股，不低于募集说明书
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公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事
会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
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1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计
利息。
（十三）赎回条款
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公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的
108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日
内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经
相关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，
公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
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在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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（十五）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 7 月 7 日（T 日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 7 月
6 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的主承销商成员的自营账户不得参与网上申购。
3、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 7 月 6 日，T-1 日）收市
后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的国泰转债数量为其在股权登记日（2021 年 7 月 6 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有江苏国泰的股份数量按每股配售 2.9148 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位，即每股配售 0.029148 张可转债。发行人现有总股本 1,563,536,598
股，无期末库存股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约
45,573,964 张，约占本次发行的可转债总额 45,574,186 张的 99.9995%。
由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082091”，
配售简称为“国泰配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数
量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
12
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（4）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“072091”，申购简称为“国泰发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每
10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量
上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券
账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余
申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
4、发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期
本次发行的国泰转债不设定持有期限制，投资者获得配售的国泰转债将于上
市首日开始交易。
6、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，
保荐机构（主承销商）依据承销协议将网上申购资金及包销金额汇总，按照承销
协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足 455,741.86 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包
销基数为 455,741.86 万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最
终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行
总额的 30%，即原则上最大包销金额为 136,722.558 万元。当包销比例超过本次
发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与
发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会
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报告。
7、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时
间将另行公告。
8、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2021 年 7 月 5 日 1、刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》、《网
T-2 日
周一 上路演公告》
2021 年 7 月 6 日 1、原股东优先配售股权登记日
T-1 日
周二 2、网上路演
1、发行首日
2、刊登《发行提示性公告》
2021 年 7 月 7 日
T日 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
周三
4、网上申购（无需缴付申购资金）
5、确定网上中签率
2021 年 7 月 8 日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
周四 2、网上申购摇号抽签
1、刊登《网上中签号码公告》
2021 年 7 月 9 日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购
T+2 日
周五 款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债
认购资金）
2021 年 7 月 12 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终
T+3 日
周一 配售结果和包销金额
2021 年 7 月 13 日 1、刊登《发行结果公告》
T+4 日
周二 2、向发行人划付募集资金
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021 年 7 月 6
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的国泰转债数量为其在股权登记日（2021 年 7 月 6 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有江苏国泰的股份数量按每股配售 2.9148 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位。
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发行人现有总股本 1,563,536,598 股，无期末库存股。按本次发行优先配售
比例计算，原股东最多可优先认购约 45,574,186 张，约占本次发行的可转债总额
45,573,964 张的 99.9995%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行
人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（二）优先配售时间
1、股权登记日：2021 年 7 月 6 日（T-1 日）。
2、优先配售认购时间：2021 年 7 月 7 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。
3、优先配售缴款时间：2021 年 7 月 7 日（T 日）。
（三）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082091”，
配售简称为“国泰配债”。
2、认购 1 张“国泰配债”的价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张
（100 元），超过 1 张必须是 1 张的整数倍。
3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际
有效申购量获配国泰转债，请投资者仔细查看证券账户内“国泰配债”的可配余
额。
4、原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东
参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
5、原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在
各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应
证券营业部进行配售认购。
6、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所
需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台
经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。
7、原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
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（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
具体申购方法请参见本公告“三、网上向一般社会公众投资者发行”。
三、网上向一般社会公众投资者发行
（一）发行对象
中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等
机构（法律法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次国泰转债的发行总额为 455,741.86 万元。网上向一般社会公众投资者发
行的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十五）可转债发行条款”
之“3、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2021 年 7 月 7 日（T 日），深交所交易系统的正常交易时间内，即 9:15-11:30，
13:00-15:00。
（五）申购办法
1、申购代码为“072091”，申购简称为“国泰发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户
申购数量上限为 10,000 张（100 万元），超出部分申购无效。投资者应结合行业
监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销
商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表
达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得
撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同
一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，
其余申购均为无效申购。
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确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2021 年 7 月 7 日（T 日）（含
该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易
网点规定办理委托手续。
（七）配号与抽签
2021 年 7 月 7 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易
的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T 日确认网上投资者的有效
申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 10 张（1,000 元）配一个申购
号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投资者发
布配号结果。
2021 年 7 月 8 日（T+1 日），发行人和主承销商将在《证券时报》上公告
本次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方
式确定发行结果。2021 年 7 月 8 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，
在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
2021 年 7 月 9 日（T+2 日）发行人和主承销商将在《证券时报》上公告摇
号中签结果，投资者根据中签号码确认认购国泰转债的数量并准备认购资金，每
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一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
（八）缴款程序
2021 年 7 月 9 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张。
投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购情形以投资者
为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、
可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任
何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证
券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2021
年 7 月 13 日（T+4 日）刊登的《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券发行结果公告》。
四、中止发行安排
当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行
数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不
足本次公开发行数量的 70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，
并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告，如果中止发行，公告中
止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
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公 众 投 资者 通 过 深交 所 交易 系 统发 售 的方 式 进 行。 本 次发 行 认购 金 额不 足
455,741.86 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为 455,741.86 万
元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最
大包销金额为 136,722.558 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐
机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履
行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公
告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2021 年
7 月 6 日（T-1 日）在“机会宝”（https://m.jhbshow.com）举行网上路演。请广
大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，
详细风险揭示条款参见《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》。
九、发行人和主承销商
1、发行人：江苏国泰国际集团股份有限公司
法定代表人：张子燕
办公地址：江苏省张家港市人民中路国泰大厦 31 楼
联系人：张健
联系电话：0512-58673266
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
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法定代表人：张佑君
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层
联系人：股票资本市场部
电话：021-20262367
发行人： 江苏国泰国际集团股份有限公司
保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司
2021 年 7 月 5 日
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（此页无正文，为《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发
行公告》盖章页）
发行人：江苏国泰国际集团股份有限公司
年 月 日
21
（此页无正文，为《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发
行公告》盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
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