证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2021-73
转债代码：127040 转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司关于
全资子公司增资张家港市国泰智达特种设备有限公司暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为支持子公司发展需要，提升其持续经营的能力，江苏国泰国际集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）全资子公司江苏国泰紫金科技发展
有限公司（以下简称“紫金科技”）拟与苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以
下简称“绿的谐波”）按目前股权比例，以货币方式同比例增资张家港市国泰智达
特种设备有限公司（以下简称“国泰智达”），具体情况如下：
国泰智达拟以目前 2,000 万元注册资本为基础增加注册资本 3,600 万元，增
资后注册资本为 5,600 万元，增资价格为每一元注册资本出资 1.00 元人民币。其
中：紫金科技增资 1,800 万元，成交金额为 1,800 万元；绿的谐波增资 1,800 万
元，成交金额为 1,800 万元。增资完成后，国泰智达各股东的持股比例不变，分
别为：紫金科技持股 50%，绿的谐波持股 50%。本次增资后，国泰智达自行选
聘执行董事，不再由紫金科技委派，不再纳入江苏国泰合并报表范围。
（二）关联关系
公司董事长张子燕先生之子张雨文先生担任绿的谐波董事及董事会秘书，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，绿的谐波为公司关联法人，本次交
易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2021 年 8 月 23 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全
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资子公司增资张家港市国泰智达特种设备有限公司暨关联交易的议案》。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事张子燕先生需
对本次交易进行回避。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联
董事顾春浩、才东升、唐朱发、张健、王晓斌、蔡建民、孙涛、雷敬华等 8 人参
与表决，非关联董事一致同意本议案。
（四）其他说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号-交易与关联交易》
等相关规定，本次增资国泰智达暨关联交易事项，不构成重大资产重组，无需经
有关部门批准，在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本信息及股权结构
名称 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320506567813635P
法定代表人 左昱昱
注册资本 12,041.67 万元人民币
成立时间 2011 年 01 月 13 日
企业住所 苏州市吴中区木渎镇木胥西路 19 号
谐波传动设备的研发、设计及技术开发；研发、生产、加工及销售：
精密谐波减速机、精密仪器、机械设备、传感器、机械配件、流体
经营范围 控制阀、汽车配件（接头）、自动化设备及配件、石油钻探设备配
件；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
左昱昱 2,455.90 20.40
左晶 2,455.90 20.40
前五大股东构成
（截至 2021 年 6 月 孙雪珍 1,227.95 10.20
30 日） 先进制造产业投资基金(有限
1,020.00 8.47
合伙)
上海谱润创业投资合伙企业
720.18 5.98
(有限合伙)
2、主要财务数据
2
绿的谐波最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020.12.31/2020 年（经审计） 2021.6.30/2021 年 1-6 月（未经审计）
总资产 1,799,062,665.22 1,926,767,304.76
归属于上市公司
1,676,180,806.34 1,729,481,111.40
股东的净资产
营业收入 216,512,126.89 184,005,555.93
归属于上市公司
82,052,568.36 83,404,480.06
股东的净利润
3、交易标的或交易对手方是否失信被执行人情况
通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，本次交易对手方
绿的谐波未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
名称 张家港市国泰智达特种设备有限公司
统一社会信用代
91320582MA21KMXR11
码
法定代表人 韩建丰
注册资本 2,000.00 万元人民币
成立时间 2020 年 05 月 27 日
企业住所 苏州市张家港市塘桥镇南京西路 259 号
许可项目：特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
经营范围 以审批结果为准） 一般项目：特种设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股东构成
（单位：人民币万元）
股东名称 增资前 增资后
本次认缴
序号 出资到位 出资额
或姓名 出资额 出资比例 出资额 持股比例
时间
1 紫金科技 1,000 50% 2020.9.24 1,800 2,800 50%
2 绿的谐波 1,000 50% 2020.9.23 1,800 2,800 50%
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2、主要财务数据
国泰智达最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020.12.31/2020 年（未经审计） 2021.6.30/2021 年 1-6 月（未经审计）
总资产 19,353,922.94 19,173,313.82
净资产 19,351,422.94 19,157,702.85
营业收入 0.00 0.00
净利润 -648,577.06 -193,720.09
四、关联交易的定价情况
本次交易为公司与关联方共同按照 1.00 元/每一元注册资本认缴子公司出资，
双方按照股权比例同比例出资，不会损害本公司及股东的利益。
五、增资用途及必要性分析
子公司紫金科技在上市公司相关产业、办公基地建设中积累了丰富的产业基
地建设和运营经验。子公司与关联方同比例出资设立国泰智达，国泰智达在竞得
“张地 2020G27 号”地块后，紫金科技将充分利用自身的建设经验，将协助国
泰智达建设相应的智能装备研发生产基地并取得相关投资收益。因此，本次增资
对公司的经营发展具有促进作用。公司本次增资暨关联交易全部使用自有资金且
金额相对较小，不存在损害公司股东利益情形。
六、交易协议的主要内容
1、国泰智达目前注资资本为人民币 2,000 万元，其中：甲方占 50.00%，乙
方占 50.00%。国泰智达拟将注资资本由目前的人民币 2,000 万元增至人民币 5,600
万元。
2、增资内容：增资价格为每一元注册资本出资 1.00 元人民币。其中：紫金
科技增资 1,800 万元，成交金额为 1,800 万元；绿的谐波增资 1,800 万元，成交
金额为 1,800 万元。增资完成后，国泰智达各股东的持股比例不变，分别为：紫
金科技持股 50%，绿的谐波持股 50%。本次增资后，国泰智达自行选聘执行董
事，不再由紫金科技委派，不再纳入江苏国泰合并报表范围。
七、独立董事意见
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1、独立董事事前认可意见
本次关联交易事项有利于提升国泰智达持续经营的能力，未损害公司或公司
股东的利益。我们同意将与本次关联交易事项提交公司第八届董事会第二十一次
会议审议。
2、独立董事意见
本次增资的资金来源为紫金科技自有资金，不会对公司的日常生产经营带来
影响。本次增资遵循了公平、公正的交易原则，未损害公司及其他股东，特别是
中小股东的利益。公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事已回避表决，
此关联交易审议和表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》等规定。因此，我们一致同意上述关联交易事项。
八、本次关联交易对于公司的影响
紫金科技按持股比例对国泰智达进行增资，有利于改善国泰智达财务结构，
保障其主营业务持续、健康发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，
不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与绿的谐波不存在其他关联交易。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表
决程序合法合规。本次交易价格遵循了公平合理的原则，关联交易定价公允，不
存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次关联交易不会对公司当期经营业绩
产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
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2、独立董事关于全资子公司增资张家港市国泰智达特种设备有限公司暨关
联交易的事前认可意见；
3、独立董事相关事项独立意见;
4、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司全资子公司
增资张家港市国泰智达特种设备有限公司暨关联交易的核查意见；
5、绿的谐波营业执照及一年又一期财务报表；
6、张家港市国泰智达特种设备有限公司增资协议；
7、关联交易情况概述表。
特此公告。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会
二〇二一年八月二十五日
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