中信证券股份有限公司关于
                江苏国泰国际集团股份有限公司
 使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费
                      用自筹资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为江苏国泰
国际集团股份有限公司（原名为“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，2019
年 5 月变更为现名，以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）发行可转换公
司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
办法》 深圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，对公司使用募集资金置换先期投
入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了核查，报告如下：

    一、募集资金基本情况及投资项目情况概述

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1181号文核准，公司于2021
年7月7日公开发行了45,574,186张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限
6年。本次可转换公司债券发行总额为人民币455,741.86万元，扣除发行费用
1,513.06万元（不含税），实际募集资金净额为人民币454,228.80万元。上述募集
资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于2021年7
月13日出具《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位
情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15127号）对此予以确认。

    上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、
募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。

    二、募集资金及投资项目情况概述

    根据公司 2020 年 10 月 12 日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议、
第八届监事会第九次（临时）会议以及 2020 年 10 月 28 日召开的 2020 年第四次

                                     1
临时股东大会，结合募集资金的到账情况，公司本次募集资金扣除发行费用后的
净额原计划用于以下项目：
                                                                                单位：万元

 序号                      项目名称                       总投资金额       拟使用募集资金
   1       缅甸纺织产业基地建设项目                          153,798.51          152,800.56
   2       张家港纱线研发及智能制造项目                      148,481.64          147,500.65
   3       越南纺织染整建设项目                               61,100.02           60,100.65
   4       国泰集团数据中心建设项目                           20,340.00           20,340.00
   5       偿还银行贷款                                       40,000.00           40,000.00
   6       补充流动资金                                       35,000.00           35,000.00
                        合计                                 458,720.17          455,741.86

       三、募集资金投入和置换情况

       截至 2021 年 10 月 27 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 14,666.87 万元，本次公司拟使用募集资金 14,666.87 万元置换预先
投入的自筹资金，具体投资情况如下：
                                                                                单位：万元
                                           募集资金承        截至披露日自筹     拟置换金
  募集资金投资项目             投资总额
                                           诺投资金额        资金已投入金额       额
越南纺织染整建设项目           60,100.02      60,100.65             14,437.30     14,437.30
国泰集团数据中心建设
                               20,340.00      20,340.00                229.57        229.57
项目
          合计                 81,440.02      80,440.65             14,666.87     14,666.87

       公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 1,513.06 万元（不含税），其中
以自筹资金预先支付的发行费用人民币 167.78 万元（不含税），其余发行费用自
募集资金总额中扣除。本次置换的发行费用具体情况如下：
                                                                                单位：万元
                                           发行费用总额        预先使用自筹资金支付的发行
序号                费用类别
                                             （不含税）              费用总额(不含税)
  1      保荐及承销费用                           1,289.84                            94.34
  2      律师费用                                   56.60                                   -
  3      会计师费用                                 60.00                             30.00
  4      登记服务费用                               42.99                             42.99


                                              2
                                    发行费用总额          预先使用自筹资金支付的发行
序号             费用类别
                                      （不含税）                费用总额(不含税)
  5      信息披露及发行手续费用               63.63                                0.45
               合计                         1,513.06                           167.78

       四、募集资金置换先期投入的实施

      根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44 号）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
相关规定，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用
的自筹资金，置换情况如下：
      1、以等额资金置换预先投入募投项目自筹资金 14,666.87 万元

                                                                           单位：万元

             项目                 预先已支付自筹资金               本次置换金额
江苏国泰海外技术服务有限公
司在越南新建越南万泰国际有                       14,437.30                   14,437.30
限公司纱线染整项目
集团数据中心建设项目                                   229.57                  229.57
             合计                                14,666.87                   14,666.87

      2、以等额资金置换预先支付发行费用的自筹资金 167.78 万元

                                                                           单位：万元

             项目                 预先已支付自筹资金               本次置换金额
保荐及承销费用                                          94.34                     94.34
会计师费用                                              30.00                     30.00
登记服务费用                                            42.99                     42.99
信息披露及发行手续费用                                   0.45                      0.45
             合计                                      167.78                  167.78

      根据公司已披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》，公司已对使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金作出安排，即“本
次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目
建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”




                                        3
    公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规
的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换时间距募集
资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理和使用办法》的
规定。

    五、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金
14,834.65 万元。

    （二）独立董事意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《独立董事工作制度》和公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，
作为公司的独立董事，对公司用募集资金置换已投入募集资金项目投资情况进行
了认真、审慎的核查。独立董事一致同意用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目及已支付发行费用的自筹资金 14,834.65 万元。

    （三）监事会审议情况

    公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第八届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的
议案》，并发表意见如下：

    公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司的发展需要，
不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况。同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
14,834.65 万元。

                                    4
     （四）会计师事务所鉴证意见

     立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《江苏国泰国际集团股份有
限 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的 鉴 证 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2021] 第
ZA15680 号）。

     （五）保荐机构核查意见

     经核查，中信证券股份有限公司认为：

     公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹
资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由会
计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。

     公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹
资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间
未超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。保
荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用
自筹资金的事项无异议。




                                             5
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司
使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的核查意
见》之签署页）




保荐代表人：

                                  吴   浩                 孙向威




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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