中信证券股份有限公司关于

                江苏国泰国际集团股份有限公司

       控股子公司开展商品期货套期保值业务的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”或“公司”）公开
发行 A 股可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等有关规定，现对公司控股子公司上海国泰邦特富
商贸有限公司（以下简称“邦特富商贸”）开展商品期货套期保值业务事项
进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、开展商品期货套期保值业务的目的

    邦特富商贸开展商品期货套期保值业务旨在降低大宗商品市场价格波动
对公司生产经营的影响，充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场
风险，合理安排公司资金使用，不以逐利为目的进行投机交易，不会影响公
司主营业务的发展，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。

    二、开展商品期货套期保值业务的基本情况

    1、主要涉及业务品种

    邦特富商贸套期保值期货品种限于在场内市场交易的与公司及下属子公
司的经营有直接关系的大宗商品期货品种，主要包括：铁矿石、螺纹钢、热
卷、焦煤和焦炭等品种。

    2、业务规模及投入资金来源

    2022 年度，邦特富商贸开展商品期货套期保值业务占用的可循环使用的
保证金最高额度不超过（即授权有效期内任一时点都不超过）3,000 万元人民
币，期货套期保值业务合约金额累计不超过 200,000 万元人民币。在上述额度
范围内，资金可循环使用，资金来源为自有资金。

    三、开展商品期货套期保值业务的风险分析

   邦特富商贸进行期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要目的是
为了有效规避大宗商品价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的
风险：

   1、价格波动风险：大宗商品价格行情变动较大时，可能产生价格波动风
险，造成交易损失。

   2、资金风险：套期保值交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指
令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证
金而被强行平仓带来实际损失。

   3、内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产
生由于内控体系不完善造成的风险。

   4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成
交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而
带来相应风险。

   5、政策风险：如果衍生品市场以及套期保值交易业务主体所在国家或地
区的法律法规政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

    四、公司采取的风险控制措施

   为应对商品期货套期保值业务的上述风险，公司采取如下风险控制：

   1、将商品期货套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸，
持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，确保公司的利益。

   2、严格控制商品期货套期保值的资金规模，合理计划和使用期货保证金，
严格按照公司相关规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司
将合理调度资金用于套期保值业务。

   3、公司制定了《商品期货套期保值业务内控管理制度》作为套期保值内
控管理制度，并结合公司实际指导具体业务操作，同时加强相关人员的专业
知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。
    4、在业务操作过程中，严格遵守有关法律法规的规定，防范法律风险，
定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

    5、公司相关部门负责对商品期货套期保值业务的实际操作情况、资金使
用情况及盈亏情况进行审查，并严格按照《商品期货套期保值业务内部控制
制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

    五、商品期货套期保值业务的会计核算原则

    公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》《企业
会计准则第 24 号一套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、
《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的
期货套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。

    六、商品期货套期保值业务的可行性分析

    公司已经制定了《商品期货套期保值业务内控管理制度》，作为进行期
货套期保值业务的内部控制和风险管理制度，对套期保值业务使用保证金额
度、套期保值业务品种范围、审批权限、责任部门及责任人、内部风险报告
制度及风险处理程序等作出明确规定，能够有效保证期货业务的顺利进行，
并对风险形成有效控制。公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展期
货套期保值业务具有可行性。

    公司设置了合理的套期保值业务组织机构，明确了各相关部门和岗位的
职责权限、审批权限及授权范围，避免越权处置，最大程度保证各岗位各人
员的独立性与内部监督管理机制的有效性。

    公司利用自有资金开展套期保值业务,不使用募集资金直接或者间接进行
套期保值业务，计划套期保值业务投入的保证金规模与自有资金、经营情况
和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务。

    七、其他事项

    当期货套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，亏损或者潜亏
每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且亏
损金额达到或超过 1,000 万元人民币的，公司将在两个交易日内及时披露。
       八、公司相关审议和批准程序

       1、董事会审议程序

    2021 年 12 月 11 日公司召开了第八届董事会第二十四次（临时）会议，
审议通过了《关于控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》。上述商
品期货套期保值业务事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审
议。

       2、独立董事意见

    公司独立董事对本次控股子公司开展商品期货套期保值业务事项发表了
同意的独立意见，认为：“公司控股子公司上海国泰邦特富商贸有限公司开
展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司
章程》的规定；公司已制定《商品期货套期保值业务内控管理制度》，通过
加强内部控制，落实风险防范措施，为公司控股子公司邦特富商贸从事套期
保值业务制定了具体操作规程；邦特富商贸开展套期保值业务，能有效的防
范和化解由于商品价格波动带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值
功能，规避商品价格大幅波动可能给其经营带来的不利影响,符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意公司邦特富商贸开展商品期货套期保值业务，2022 年度，商品期货
套期保值业务占用的可循环使用的保证金最高额度不超过（即授权有效期内
任一时点都不超过）3,000 万元人民币，期货套期保值业务合约金额累计不超
过 200,000 万元人民币。”

       九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司控股子公司本次开展商品期货套期保值业务事项已经公司董事会审
议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程
序合法合规。公司根据相关规定及实际情况制定了《商品期货套期保值业务
内控管理制度》，针对期货套期保值业务形成了较为完善的内控制度，并制
定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司子公司邦特富
商贸开展期货套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以降低大宗商品市
场价格波动对公司生产经营的影响，有利于提升公司整体抵御风险能力，增
强财务稳健性。

   综上，保荐机构对本次公司控股子公司开展商品期货套期保值业务事项
无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公
司控股子公司开展商品期货套期保值业务的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                                 吴 浩                   孙向威




                                                中信证券股份有限公司

                                              二〇二一年十二月十一日