中信证券股份有限公司
                      关于江苏国泰股份有限公司
                       2021 年度保荐工作报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司（以
                                           被保荐公司简称：江苏国泰
下简称“中信证券”或“我公司”）
保荐代表人姓名：吴浩                       联系电话：021-2026 2385
保荐代表人姓名：孙向威                     联系电话：0755-2383 5201



一、保荐工作概述
                 项      目                               工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件              是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数          无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
                                        是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度              是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                  2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
                                        是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                      0 次（均事前或事后审阅会议议案）
（2）列席公司董事会次数                        0 次（均事前或事后审阅会议议案）
（3）列席公司监事会次数                        0 次（均事前或事后审阅会议议案）
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                              1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送          是
                                               现场检查未发现违反《深圳证券交
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
                                               易所上市公司保荐工作指引》等有


                                       1
               项       目                     工作内容
                                 关规定的问题
6.发表独立意见情况
                                 2021 年度共发表 11 次，分别为：
                                 《中信证券股份有限公司关于公
                                 司变更部分募投项目用途用于永
                                 久补充流动资金的核查意见》《中
                                 信证券股份有限公司关于江苏国
                                 泰国际集团股份有限公司 2020 年
                                 度募集资金存放与使用情况的专
                                 项核查意见》《中信证券股份有限
                                 公司关于江苏国泰国际集团股份
                                 有限公司使用暂时闲置的公开发
                                 行可转换公司债券募集资金进行
                                 现金管理的核查意见》《中信证券
                                 股份有限公司关于江苏国泰国际
                                 集团股份有限公司全资子公司增
                                 资张家港市国泰智达特种设备有
                                 限 公 司 暨 关 联 交 易 的核 查 意 见 》
                                 《中信证券股份有限公司关于江
                                 苏国泰国际集团股份有限公司增
                                 加自有资金购买保本型金融机构
                                 理财产品额度的核查意见》《中信
（1）发表独立意见次数
                                 证券股份有限公司关于江苏国泰
                                 国际集团股份有限公司调减暂时
                                 闲置募集资金额度进行现金管理
                                 的核查意见》《中信证券股份有限
                                 公司关于江苏国泰国际集团股份
                                 有限公司使用募集资金置换先期
                                 投入募集资金项目及已支付发行
                                 费用自筹资金的核查意见》《中信
                                 证券股份有限公司关于江苏国泰
                                 国际集团股份有限公司 2021 年定
                                 期现场检查报告》《中信证券股份
                                 有限公司关于江苏国泰国际集团
                                 股份有限公司 2021 年度持续督导
                                 培训情况的报告》《中信证券股份
                                 有限公司关于江苏国泰国际集团
                                 股份有限公司控股子公司开展商
                                 品期货套期保值业务的核查意见》
                                 《中信证券股份有限公司关于江
                                 苏国泰国际集团股份有限公司及
                                 控股子公司拟开展远期结售汇的


                             2
                  项    目                                工作内容
                                             核查意见》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见        无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                        0次
（2）报告事项的主要内容                      不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况              不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                  否
（2）关注事项的主要内容                      不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况              不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规         是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                1次
（2）培训日期                                2021 年 11 月 27 日
                                             根据《深圳证券交易所股票上市规
                                             则》和《深圳证券交易所上市公司
                                             规范运作指引》等规则要求，对上
（3）培训的主要内容
                                             市公司信息披露、上市公司治理及
                                             上市公司董事、监事、高级管理人
                                             员职责等事项进行培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况                无


二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
             事   项              存在的问题                 采取的措施
1.信息披露                              无                         不适用
2.公司内部制度的建立和执行              无                         不适用
3．“三会”运作                         无                         不适用
4.控股股东及实际控制人变动              无                         不适用
5.募集资金存放及使用                    无                         不适用
6.关联交易                              无                         不适用
7.对外担保                              无                         不适用
8.购买、出售资产                        无                         不适用
9.其他业务类别重要事项（包括
                                        无                         不适用
对外投资、风险投资、委托理财、

                                   3
              事    项                   存在的问题               采取的措施
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
                                              无                    不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心                  无                    不适用
技术等方面的重大变化情况）



三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                        是否履    未履行承诺的原
                 公司及股东承诺事项
                                                        行承诺    因及解决措施
1．控股股东、实际控制人承诺：
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊
薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转
                                                             是       不适用
换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
2．控股股东、实际控制人承诺：
在江苏国泰本次发行的可转债存续期间，本公司
承诺对江苏国泰的持股比例不低于 33.30%，但上                  是       不适用
级国有资产监督管理机构或证券监管部门另有要
求的除外。
四、其他事项
      报告事项                                     说   明
1. 保 荐 代 表 人 变 更
                        无
及其理由
                              2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证监会
                          （包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取
                          监管措施的事项：
2. 报 告 期 内 中 国 证
                              1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会浙江监管局对我公司
监会和本所对保荐
                          保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元
机构或者其保荐的
                          智慧”）出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及
公司采取监管措施
                          相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：
的事项及整改情况
                          2020 年 1 月至 2020 年 7 月期间，正元智慧向浙江尼普顿科
                          技股份有限公司提供财务资助，公司未及时对前述事项履
                          行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务，上述行为

                                          4
报告事项                          说   明
           违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、
           第三十条的规定。
                2、2021 年 1 月 8 日，中国证监会浙江监管局对我公司
           保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”）
           出具《关于对熊猫乳品集团股份有限公司及相关人员采取
           出具警示函措施的决定》。监管措施认定：2020 年 10 月
           29 日，熊猫乳品收到与收益相关的政府补助 900 万元，未
           及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上述行为违反
           了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三
           十条和第三十一条的相关规定。
                3、2021 年 1 月 29 日，中国证监会浙江监管局对我公
           司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山
           股份”）出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司采取
           责令改正措施的决定》。监管措施指出，浙江局在现场检
           查中发现开山股份存在：2019 年、2020 年定期报告业绩核
           算不准确；2019 年至 2020 年期间，公司内部治理存在资金
           使用不规范、会议流程不规范、人员不独立的问题。上述
           行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
                4、2021 年 3 月 2 日，中国证监会江西监管局对我公司
           保荐的博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅
           生物”）出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、
           廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》。监
           管措施指出，经查，博雅生物存在未及时履行关联交易的
           审议程序及信息披露义务，未披露重大事件进展及未按规
           定履行关联交易信息披露义务等问题。违反了《上市公司
           信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十二条、第四
           十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
           司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。博雅生
           物公司董事长、总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽责
           义务，对上述违规行为负有责任。
                5、2021 年 8 月 26 日，中国证监会广东监管局对我公
           司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）
           出具《关于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林志成、
           吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》。监管措施
           指出，汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权
           和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在以下违规
           行为：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重
           大政策风险；未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预
           测存在重大差异的情况；未充分披露商誉和无形资产减值
           测试相关信息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依
           据；减值测试关于资产可回收金额的计量不规范；内幕信
           息知情人登记不完整。监管措施认定：汤臣倍健董事长、
           总经理、财务总监、董事会秘书未按照《上市公司信息披

                           5
报告事项                          说   明
           露管理办法》（证监会令第 40 号）第三条和《关于上市公
           司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规
           定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要
           责任。
               6、2021 年 10 月 19 日，中国证监会浙江监管局对我公
           司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医
           惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人
           员采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，思创医
           惠存在未及时履行关联交易相应决策程序，未按相关规定
           履行信息披露义务行为，违反 2007 年发布施行的《上市公
           司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条和《关
           于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
           干问题的通知》第一条的相关规定。
               7、2021 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管局对我公
           司保荐的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水
           源”）出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司采取出
           具警示函行政监管措施的决定》。监管措施指出，碧水源
           全资子公司汕头市碧水源为北京德青源农业科技股份有限
           公司及其子公司威县德青源提供担保。德青源在上述担保
           合同签署时是碧水源的关联人，但公司未针对该担保事项
           履行相关审议程序、未及时披露。上述行为违反了《上市
           公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第
           三十条、第四十八条的规定。
               8、2021 年 11 月 24 日，中国证监会对我公司保荐的国
           元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）出具《关
           于对国元证券股份有限公司采取出具警示函的决定》。监
           管措施指出，国元证券存在资产管理产品运作不规范，投
           资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问
           题，违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
           法》第六十一条规定。
               9、2021 年 12 月 15 日，中国证监会北京监管局对我公
           司保荐的东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）出
           具《关于对东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉采取
           出具警示函措施的决定》。监管措施指出，东华软件 2018
           年和 2019 年发生多笔贸易类业务，相关业务收入确认不符
           合企业会计准则，导致公司 2018 年和 2019 年年度财务报
           告虚增营业收入，上述行为违反了《上市公司信息披露管
           理办法》（证监会令第 40 号）第二条规定。
               10、2021 年 12 月 23 日，中国证监会深圳监管局对我
           公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥
           拓电子”）出具《深圳证监局关于对深圳市奥拓电子股份
           有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，自
           2021 年 7 月起对奥拓电子进行了现场检查发现，公司存在：

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报告事项                           说   明
           三会运作不规范、内幕信息知情人登记存在遗漏等公司治
           理的问题，子公司收入及成本会计核算不审慎、2019 年商
           誉减值测试不审慎、对个别涉诉其他应收款未按照单项进
           行减值测试等财务管理和会计核算的问题，关联方交易披
           露不完整的问题。上述情况反映出公司在公司治理、内幕
           信息知情人登记管理、财务管理与会计核算及信息披露等
           方面存在不规范情况。根据《上市公司股东大会规则》、
           《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
           定》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
           定》、《上市公司现场检查办法》、《上市公司信息披露
           管理办法》的相关规定，决定对奥拓电子采取责令改正的
           监管措施。
                 我公司在上述上市公司收到监管函件后，与上市公司
           一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促各公司相关人
           员加强法律、法规的学习，完善信息披露工作，切实提升
           公司规范运作水平，引以为戒，严格遵守法律法规和交易
           所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公
           司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。杜绝类
           似情况再次发生。
                 11、2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局对我公
           司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责
           令改正措施的决定》，认定：我公司个别首次公开发行保
           荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注
           和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可
           回收性等情况核查不充分等问题，上述行为违反了《证券
           发行上市保荐业务管理办法》规定。
                 12、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公司出
           具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，指出：中
           信证券作为思创医恵向不特定对象发行可转债项目保荐
           人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定核查金额
           较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金
           流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人
           及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、
           不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符，履行保
           荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄弱环节，违反
           了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年）》第
           1.4 条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
           核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创
           业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》六十一条第
           二款第（三）项等规定。
                 我公司在收到上述监管函件后高度重视，进行深入整
           改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务
           规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易

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     报告事项                                  说   明
                        所业务规则等规定，切实提高执业质量，保证所出具的文
                        件真实、准确、完整，谨慎勤勉履行职责。
                              1、2021 年 11 月 4 日，深圳证券交易所对碧水源出具
                        《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人给予
                        通报批评处分的决定》，认定：2018 年 4 月，碧水源全资
                        子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投资发展有限
                        公司、北京德青源农业科技股份有限公司、威县德青源农
                        业科技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上
                        述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程序并对外披露。
                        碧水源的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年
                        修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 7.9 条、第 9.11 条的相关
                        规定。碧水源董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽职
                        守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2018
                        年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的相关规定，
                        对碧水源上述违规行为负有重要责任。
                              2、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公司保荐
                        代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予通报批
                        评处分的决定》，认定：马齐玮、徐峰作为我公司推荐的
                        思创医恵向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人，直
                        接承担了对发行人经营状况的核查把关、申报文件的全面
                        核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》
                        的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因
3. 其 他 需 要 报 告 的
                        及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股
重大事项
                        股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的
                        核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际
                        情况不符合。保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深
                        圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4
                        条，《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
                        规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业
                        板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第六十一条第
                        二款第（三）项的规定。
                              3、2021 年 11 月 25 日，深圳证券交易所对博雅生物出
                        具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人
                        给予通报批评处分的决定》，指出：2017 年 4 月至 2020 年
                        1 月，博雅生物向原控股股东管理的基金控制的公司支付采
                        购款累计 8.23 亿元采购原料血浆，但该公司未向博雅生物
                        供应，构成关联方占用上市公司资金。博雅生物的上述行
                        为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第
                        1.4 条和《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
                        第 2.1.4 条的规定。
                              我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，
                        要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、
                        保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、

                                       8
报告事项                         说   明
           守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，
           切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
               我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分后，督促上
           市公司及相关当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和
           交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上
           市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。




                          9
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰股份有限公司 2021 年
度保荐工作报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：                                   年     月     日
                           吴 浩




                                                   年     月     日
                           孙向威




保荐机构：中信证券股份有限公司                     年     月     日

            （加盖公章）




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