江苏国泰：中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见2022-04-23
中信证券股份有限公司
关于江苏国泰国际集团股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为江苏国泰国际
集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对江苏国泰2022年度日常
关联交易预计的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、预计2022年度日常关联交易的基本情况
（1）本公司及控股子公司2022年度预计向江苏国泰国际集团华昇实业有限公司销
售商品500.00万元、支付住宿餐饮服务费等200.00万元。2021年度本公司及控股子公司
向江苏国泰国际集团华昇实业有限公司实际销售商品221.29万元、支付住宿餐饮服务费
等173.93万元。
（2）本公司及控股子公司2022年度预计向张家港国泰物业管理有限公司支付物业
管理费、水电费等1,200.00万元。2021年度本公司及控股子公司向张家港国泰物业管理
有限公司实际支付物业管理费、水电费等797.36万元。
（3）本公司及控股子公司2022年度预计向张家港市华通投资开发有限公司收取物
业管理费、水电费等500.00万元。2021年度本公司及控股子公司向张家港市华通投资开
发有限公司实际收取物业管理费、水电费等63.31万元。
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（4）本公司及控股子公司2022年度预计向张家港市国泰景云房产置业有限公司收
取物业管理费、水电费等共500.00万元。2021年度本公司及控股子公司向张家港市国泰
景云房产置业有限公司实际收取物业管理费、水电费等共237.57万元。
2、审议程序和关联董事回避情况
2022年4月21日公司召开第八届董事会第二十六次会议，以6票同意、0票弃权、0
票反对，关联董事顾春浩先生、张健先生、王晓斌先生回避，审议通过了《关于公司2022
年度日常关联交易的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
合同签订金额 截至披露日已
关联交易类 关联交易 关联交易 上年发生金额
关联人 或预计金额 发生金额(万
别 内容 定价原则 （万元）
（万元） 元)
支付物
向关联人支 张家港国泰物业管
业、水电 市场价格 1,200.00 65.44 797.36
付物业、水 理有限公司
费等
电费等
小计 1,200.00 65.44 797.36
张家港市华通投资
收取物 市场价格 500.00 74.17 63.31
向关联人收 开发有限公司
业、水电
取物业、水 张家港市国泰景云
费等 市场价格 500.00 102.51 237.57
电费等 房产置业有限公司
小计 1,000.00 176.68 300.88
支付住
向关联人支 江苏国泰国际集团
宿、餐饮 市场价格 200.00 28.93 173.93
付住宿、餐 华昇实业有限公司
服务费等
饮服务费等
小计 200.00 28.93 173.93
江苏国泰国际集团
向关联人销 销售商品 市场价格 500.00 25.76 221.29
华昇实业有限公司
售商品
小计 500.00 25.76 221.29
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发 实际发生额 实际发生额
关联交易类 关联交易 预计金额 披露日期及
关联人 生金额 占同类业务 与预计金额
别 内容 (万元) 索引
(万元) 比例（％） 差异（%）
向关联人支 支付物 巨潮资讯网
张家港国泰物业
付物业、水 业、水电 797.36 1,200.00 52.61 33.55 http://www.cn
管理有限公司
电费等 费等 info.com.cn/
2
小计 797.36 1,200.00 52.61 33.55 《江苏国泰：
2021 年度日
江苏国泰国际集
常关联交易
向关联人销 团华昇实业有限 销售商品 221.29 500.00 20.74 55.74
公告》（2021
售商品 公司
年 4 月 24 日）
小计 221.29 500.00 20.74 55.74
江苏国泰国际集 支付住
向关联人支
团华昇实业有限 宿、餐饮 173.93 0.00 3.88 -
付住宿、餐
公司 服务费等
饮服务费等
小计 173.93 0.00 3.88 -
张家港市华通投
63.31 0.00 5.93 -
资开发有限公司 收取物
向关联人收
张家港市国泰景 业、水电
取物业、水
云房产置业有限 费等 237.57 0.00 22.27 -
电费等
公司
小计 300.88 0.00 28.20 -
公司董事会对日常关联交易实际发生情况
不适用
与预计存在较大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易实际发生情
不适用。
况与预计存在较大差异的说明（如适用）
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）江苏国泰国际集团华昇实业有限公司（以下简称“华昇实业”），法定代表人：
孙岩纹，注册资本：10000万元人民币，住所为杨舍镇人民中路，主要从事房地产开发；
实业投资，批发及零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，信息咨询服务，
下设酒店；母婴陪护服务（限分支机构经营）。截至2021年12月31日，总资产为82,519.35
万元，净资产为28,288.73万元，2021年度主营业务收入为11,341.52万元，净利润为
2,577.85万元，以上数据未经审计。截至2022年3月31日，总资产为83,540.26万元，净资
产为27,461.87万元，2022年1-3月主营业务收入为2,134.60万元，净利润为-822.68万元，
以上数据未经审计。华昇实业不存在失信被执行人情况。
（2）张家港国泰物业管理有限公司（以下简称“张家港国泰物业”），法定代表人：
袁建新，注册资本：300万元人民币，住所为杨舍镇人民中路43号国泰大厦2号楼，主要
从事物业管理、酒店管理、餐饮管理服务、会展服务、庆典礼仪服务、保洁服务、家政
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服务、信息咨询服务；房屋中介；批发零售：日用百货、装饰材料、五金、机电设备。
截至2021年12月31日，总资产为2,334.25万元，净资产为1,054.97万元，2021年度主营业
务收入为1,743.70万元，净利润为259.94万元，以上数据未经审计。截至2022年3月31日，
总资产为2,163.89万元，净资产为1,088.31万元，2022年1-3月主营业务收入为454.79万元，
净利润为33.33万元，以上数据未经审计。张家港国泰物业不存在失信被执行人情况。
（3）张家港市华通投资开发有限公司（以下简称“华通公司”），法定代表人：
韩建丰，注册资本：28000万元人民币，住所为张家港市杨舍镇滨河路1号（国泰金融广
场）M201，主要从事房地产开发与经营；建筑装修装饰工程专业承包；针纺织品、钢
材、水泥制品、工程机械设备及零配件购销；软件开发；计算机网络工程技术开发及相
关的技术服务；计算机应用服务；展览展示服务；商务信息咨询（不含投资咨询、金融
信息咨询）；企业管理咨询。截至2021年12月31日，总资产为75,894.67万元，净资产为
24,919.13万元，2021年度主营业务收入为319.66万元，净利润为83.51万元，以上数据未
经审计。截至2022年3月31日，总资产为75,715.18万元，净资产为24,910.74万元，2022
年1-3月主营业务收入为225.30万元，净利润为-8.39万元，以上数据未经审计。华通公
司不存在失信被执行人情况。
（4）张家港市国泰景云房产置业有限公司（以下简称“景云房产”），法定代表
人：韩建丰，注册资本：10000万元人民币，住所为张家港市杨舍镇滨河路1号（国泰金
融广场）C1001，主要从事房地产开发经营；物业管理；计算机软件、计算机设备、电
子通讯产品及配件的技术研发、销售、技术咨询、技术服务；提供污水处理及再生利用
的技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
截至2021年12月31日，总资产为217,928.97万元，净资产为846.33万元，2021年度主营
业务收入为0.00万元，净利润为-3,860.40万元，以上数据未经审计。截至2022年3月31
日，总资产为179,840.36万元，净资产为5,545.25万元，2022年1-3月主营业务收入为
67,423.34万元，净利润为4,698.92万元，以上数据未经审计。景云房产不存在失信被执
行人情况。
2、与公司的关联关系
（1）华昇实业为公司控股股东江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公
司”）全资子公司华通公司的参股公司，且公司董事顾春浩先生任国际贸易公司董事长；
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公司董事张健先生、王晓斌先生、公司高级管理人员陈晓东先生分别任华昇实业董事。
该关联法人具有《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第三款情形，
与公司构成关联关系。
（2）张家港国泰物业为华昇实业控股子公司，华昇实业为公司控股股东国际贸易
公司全资子公司华通公司的参股公司，且公司董事顾春浩先生任国际贸易公司董事长；
公司董事张健先生、王晓斌先生、公司高级管理人员陈晓东先生分别任华昇实业董事。
该关联法人具有《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第三款情形，
与公司构成关联关系。
（3）华通公司为公司控股股东国际贸易公司全资子公司，且公司董事顾春浩先生
任国际贸易公司董事长。该关联法人具有《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
第6.3.3条第三款情形，与公司构成关联关系。
（4）景云房产为华昇实业全资子公司，华昇实业为公司控股股东国际贸易公司全
资子公司华通公司的参股公司，且公司董事顾春浩先生任国际贸易公司董事长。该关联
法人具有《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第三款情形，与公
司构成关联关系。
3、履约能力分析
根据上述关联人最近一期的主要财务数据、经营状况及历年实际履约情况分析，公
司认为其具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
本公司及控股子公司向华昇实业销售商品及支付住宿、餐饮服务费等、向张家港国
泰物业支付物业管理费、水电费等以及向张家港市华通投资开发有限公司和张家港市国
泰景云房产置业有限公司收取物业水电费等，均按照客观、公平、公正的原则，以当期
市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。
2、关联交易协议签署情况
（1）协议签署日期：2022年4月13日
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（2）协议标的物：物业管理、水电费，商品销售费及住宿、餐饮服务费等。
（3）协议期限：2022年1月1日-2022年12月31日
（4）定价原则：遵循当期的市场价格协商确定。
（5）结算方式：按照实际发生的金额结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司及控股子公司与华昇实业、张家港国泰物业、华通公司、景云房产发生关
联交易，充分考虑了公司的实际情况，交易价格以政府物价部门的规定、物业服务内容
及市场状况为依据，经公司及控股子公司与交易对方协商确定，符合公司及全体股东的
利益。
2、以上关联交易价格公允，付款（收款）条件合理，没有损害公司利益及中小股
东合法权益。
3、以上关联交易不会影响公司的独立性，其有一定的持续性，但关联交易金额较
小，公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国
际集团股份有限公司的独立董事，同意将《关于公司2022年度日常关联交易的议案》提
交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
2、独立董事独立意见
公司及控股子公司2022年度预计向华昇实业销售商品500.00万元、支付住宿餐饮服
务费等200.00万元；向张家港国泰物业支付物业管理费、水电费等1,200.00万元；向华
通公司收取物业、水电费等500.00万元；向景云房产收取物业、水电费等500.00万元。
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公司及控股子公司2022年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过
程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损
害公司和其他非关联方股东的利益。
该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符
合关联交易的相关原则要求，同意《关于公司2022年度日常关联交易的议案》。
六、保荐机构核查意见
通过查阅公司的审计报告、关联交易协议及其他凭证、公司的三会决议及记录、公
司独立董事发表的事前认可意见及独立意见等资料，检索相关关联方的基本工商信息及
公告文件，本保荐机构认为：
本次2022年度日常关联交易预计履行了必要的审批程序，审议程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东
利益的情形。综上，中信证券对江苏国泰预计2022年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司 2022
年度日常关联交易预计的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
吴 浩 孙向威
中信证券股份有限公司
年 月 日
