江苏国泰：关于修改公司《章程》暨变更公司注册资本的议案2022-04-23
江苏国泰国际集团股份有限公司
关于修改公司《章程》暨变更公司注册资本的议案
具体修订内容如下：
原《章程》条文 拟修订为
第六条 公司注册资本为人民币 1,563,536,598 第六条 公司注册资本为人民币 1,596,734,495
元。 元。
第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指
司总裁、行政总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、 公司总裁、联席总裁、副总裁、总裁助理、财务总
董事会秘书。 监、董事会秘书。
第十九条 公司发起人江苏国泰国际集团有限公 第十九条 公司发起人为江苏国泰国际集团有
司、江苏国泰国际集团有限公司工会、王永成、金建 限公司、江苏国泰国际集团有限公司工会、王永成、
明、郭盛虎。上述发起人于 1998 年公司成立时均以 金建明、郭盛虎。上述发起人于 1998 年公司成立时
现金进行出资。 均以现金进行出资。
第二十条 公司股份全部为普通股，共计 第二十条 公司股份全部为普通股，共计
1,563,536,598 股。 1,596,734,495 股。
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原《章程》条文 拟修订为
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
的其他方式。 管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方
式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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原《章程》条文 拟修订为
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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原《章程》条文 拟修订为
的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用 的其他义务。
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
其他义务。 对公司债务承担连带责任。
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原《章程》条文 拟修订为
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东……违反本条第二款、第三款的规定买入在公司 股东……违反本条第二款、第三款的规定买入在公
中拥有权益的股份的，在买入后的 36 个月内，对该 司中拥有权益的股份的，在买入后的 36 个月内，对
超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不
得计入出席公司股东大会有表决权的股份总数。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成 用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造
损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
损害公司和社会公众股股东的利益。 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方
之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交 之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的
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原《章程》条文 拟修订为
易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行审 交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履
议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占 行审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关
用公司资产的发生。 联方占用公司资产的发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在
位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占 控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公 要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归
司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公
变现股权偿还侵占资产。 司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资 用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员
为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股
股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当
天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘
书应在当日内通知所有董事及其他相关人员，并立即
启动以下程序：
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原《章程》条文 拟修订为
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者
实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，
立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及
其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会
应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属
企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关负责人，
若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委
员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管
理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理
人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实
报告后，应立即召集、召开董事会会议。
董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的
议案：
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原《章程》条文 拟修订为
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日
之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权
董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所
持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，
公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股
份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告
或降职的处分，并按侵占资产金额的 0.5%-1%的经济
处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责
任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》
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原《章程》条文 拟修订为
的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门
报告。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
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原《章程》条文 拟修订为
公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
议； 决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准根据交易所股票上市规则规定 （十四）审议批准根据交易所股票上市规则第
需提交公司股东大会审议批准的关联交易； 六章规定需提交公司股东大会审议批准的各项交
（十五）审议批准根据交易所股票上市规则第 易；
九章规定需提交公司股东大会审议批准的各项交 （十五）（原条款已删除，后续条款号顺延）审
易； 议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划;
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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原《章程》条文 拟修订为
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 供的任何担保；
担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 率超过 70%的担保对象提供的担保；
10%的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 资产 10%的担保；
保。 （五）最近 12 个月内担保金额累计计算，超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保;
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原《章程》条文 拟修订为
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向……监事会同意召开临时股东大会 份的股东有权向……监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。…… 意。……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 得低于 10%。
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
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原《章程》条文 拟修订为
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 料。
交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
供股权登记日的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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原《章程》条文 拟修订为
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 明的提案不应取消。
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 一旦出现延期或取消、提案取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告说明延
期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还
应当披露延期后的召开日期。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
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原《章程》条文 拟修订为
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权……董事会、独 表的有表决权的股份数额行使表决权……董事会、
立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）， 资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大 公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前 并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述
述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的 上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政 出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、
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原《章程》条文 拟修订为
法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上 行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除（后续条款号顺延）
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。……前款所称累积投票制是指 式提请股东大会表决。……前款所称累积投票制是
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
董事（独立董事与非独立董事分别选举）或者监事人 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 表决权可以集中使用。……
用。……
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
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原《章程》条文 拟修订为
票。 监票。
…… ……
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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原《章程》条文 拟修订为
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
司解除其职务。 公司解除其职务。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 行政法规、中国证监会和证券交易所或本章程的规
失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 为了充分发挥独立董事的作用， 第一百零六条 为了充分发挥独立董事的作用，
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规
予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别 赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下
职权： 特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判 由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作
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原《章程》条文 拟修订为
断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案， （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提
并直接提交董事会审议； 案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会； （五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；
票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职
的二分之一以上同意。 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同
公司应将有关情况予以披露。 意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意 时所需的费用由公司承担。
见 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
（一）独立董事除履行上述职责时，还应当对以 使，公司应将有关情况予以披露。
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原《章程》条文 拟修订为
下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意
1、提名、任免董事； 见
2、聘任或解聘高级管理人员； （一）独立董事除履行上述职责时，还应当对
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 1、提名、任免董事；
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中 2、聘任或解聘高级管理人员；
小投资者利益； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合 4、聘用、解聘会计师事务所；
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、 会计估计变更或重大会计差错更正；
股票及衍生品投资等重大事项； 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 务所出具非标准无保留审计意见；
司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最 7、内部控制评价报告；
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 8、相关方变更承诺的方案；
及公司是否采取有效措施回收欠款； 9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
7、重大资产重组方案、股权激励计划； 10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程
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原《章程》条文 拟修订为
8、公司拟决定其股票不再在深交所交易或者转 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否
而申请在其他交易所交易或者转让； 损害中小投资者合法权益；
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对
10、公司章程规定的其他事项。 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意 财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 投资等重大事项；
由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、 12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激
清楚。 励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应 关联方以资抵债方案；
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分 13、公司拟决定其股票不再在深交所交易；
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权
别披露。 益的事项；
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行 15、有关法律法规、深交所相关规定及本章程
职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董 规定的其他事项。
事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类
可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
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原《章程》条文 拟修订为
其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立
董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
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原《章程》条文 拟修订为
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案；
券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 债券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
理财、关联交易等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定 （九）决定公司内部管理机构的设置；
其报酬事项和奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
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原《章程》条文 拟修订为
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司经营管理层的工作汇报并检查 计的会计师事务所；
经营管理层的工作； （十五）听取公司经营管理层的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 查经营管理层的工作；
予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会在股东大会授权范围 第一百一十三条 董事会在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项： 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（一）董事会负责审议批准根据交易所股票上市 事项：
规则第九章规定需予以披露但无需提交公司股东大 （一）审议批准日常经营活动之外发生的达到
会审议批准的各项交易。 下列任一标准的非关联交易事项（公司提供担保除
（二）董事会审议批准无需提交股东大会审议批 外）：
准的其他对外担保事项；对外担保应当取得出席董事 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
会会议的三分之二以上有表决权的董事同意并经全 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
体独立董事三分之二以上同意； 在账面值和评估值的，以较高者为准；
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原《章程》条文 拟修订为
（三）董事会审议批准与关联人发生的交易达下 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
列标准的事项： 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
万元以上的关联交易； 值和评估值的，以较高者为准；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
0.5%以上的关联交易； 收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
上的关联交易，还应提交股东大会审议。 的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
公司发生的关联交易涉及深圳证券交易所《股票 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
上市规则》条规定的“提供财务资助”、“委托理财” 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事 超过一千万元；
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
到本章程第一百一十四条标准的，适用第一百一十四 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
条的规定。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对
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原《章程》条文 拟修订为
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应 值计算。
当按照累计计算的原则适用本章程第一百一十四条 （二）董事会审议批准无需提交股东大会审议
规定： 批准的其他对外担保事项；对外担保应当取得出席
（1）与同一关联人进行的交易； 董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意并
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关 经全体独立董事三分之二以上同意；
的交易。 （三）审议批准下列关联交易事项（公司提供
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控 担保除外）：
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元
已按照第一百一十四条规定履行相关义务的，不 的交易；
再纳入相关的累计计算范围。 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
（四）股东大会授予的其他投资、决策权限。 额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 0.5%的交易。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过。
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原《章程》条文 拟修订为
（四）公司董事会对外捐赠权限：赠与、捐赠
价值在 200 万元以内。如果单笔金额超过上述数额
或一个会计年度内发生额累计超过 1,000 万元的应
经股东大会审计批准。
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董
出席方可举行（董事与董事会会议决议事项所涉及的 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 事的过半数通过。
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 董事会决议的表决，实行一人一票。
数的无关联关系董事出席即可举行）。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过（董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过）。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 高级管理人员是指公司总裁、 第一百二十七条 高级管理人员是指公司总裁、
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原《章程》条文 拟修订为
行政总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘 联席总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、董事会
书。其中，公司设总裁 1 名、行政总裁 1 名、副总裁 秘书。其中，公司设总裁 1 名、联席总裁 1 名、副
若干名、总裁助理若干名、财务总监 1 名、董事会秘 总裁若干名、总裁助理若干名、财务总监 1 名、董
书 1 名。 事会秘书 1 名。
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得
任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一 担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程
百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～ 第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
员。 人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下列 第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
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原《章程》条文 拟修订为
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
董事会决议； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总 （六）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务
监（财务负责人）； 总监（财务负责人）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十四条 在行使职权时，高级管理人员 删除（后续条款号顺延）
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第一百三十六条 上市公司设董事会秘书，负责 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司
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原《章程》条文 拟修订为
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工 股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工
作等事宜。 作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的 责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当 财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董 当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干
事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、 预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时 第一百三十五条 高级管理人员应当根据法律、
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得
任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管
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原《章程》条文 拟修订为
人员不得兼任监事。 理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。公司应采取措施保障监事的知情 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不 见。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正
得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻
承担。 挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露
和证券交易所报送季度财务会计报告。 季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
门规章的规定进行编制。 部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》要求 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定
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原《章程》条文 拟修订为
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
他相关的咨询服务等业务，聘用期 1 年，可以续聘。 其他相关的咨询服务等业务，聘用期 1 年，可以续
聘。
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出； （四）以传真方式送出；
（五）以邮寄方式送出； （五）以邮寄方式送出；
（六）可以口头通知，但需要被通知者书面确定； （六）可以口头通知，但需要被通知者书面确
（七）本章程规定的其他形式。 认；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知， 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，
以本章程第一百六十六条规定的第(一)、(二)、(四)、 以本章程第一百六十四条规定的第(一)、(二)、
（五）、（六）项方式进行。 (四)、（五）、（六）项方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，
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原《章程》条文 拟修订为
本章程第一百六十六条规定的第(一)、(二)、(四)、 以本章程第一百六十四条规定的第(一)、(二)、
（五）、（六）项方式进行。 (四)、（五）、（六）项方式进行。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依
照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
行清算。 算组进行清算。
江苏国泰国际集团股份有限公司
二〇二二年四月二十一日
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