中信证券股份有限公司关于
江苏国泰国际集团股份有限公司 2021 年公开发行可转债募集资金
的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公
司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要
求，对上市公司 2021 年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况
如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1181 号）核准，江苏国泰获
准公开发行可转换公司债券共计 45,574,186 张。
上市公司于 2021 年 7 月公开发行可转换公司债券共计 45,574,186 张，每张
面值为人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 4,557,418,600.00 元，
扣除发行费用后募集资金净额为人民币 4,542,287,981.32 元。根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公
司债券募集资金到位情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15127 号），
上市公司本次募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于 2021 年 7 月 13 日划
至公司指定的资金账户。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的募集资金使用情况如下：
1
项目 金额（元）
实际募集资金净额 4,542,287,981.32
减：2021 年度使用募集资金金额 824,656,883.42
尚未使用募集资金金额 3,717,631,097.90
减：使用闲置资金购买理财产品尚未赎回的金额 3,762,000,000.00
加：累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额 49,732,314.08
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金账户余额 5,363,411.98
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护
投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定和要求，江苏国泰制订并完善了《募集资金管理制
度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资
金管理与监督以及信息披露等方面作出了明确的规定。
（二）募集资金存放情况
2021 年 7 月，公司及其控股子公司江苏国泰海外技术服务有限公司、江苏
国泰智造纺织科技有限公司与中国工商银行股份有限公司张家港分行、交通银
行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行和中信证
券签署了《募集资金四方监管协议》。2021 年 7 月，公司与中国银行股份有限
公司张家港分行、中国建设银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限
公司张家港分行、中信银行股份有限公司苏州分行和中信证券签署了《募集资
金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议
得到有效履行。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况
如下：
募集资金开户银行 所属公司 账号 存放金额（元）
中国银行股份有限公司张家 江苏国泰 484576303032 821,684.55
2
募集资金开户银行 所属公司 账号 存放金额（元）
港分行
中国建设银行股份有限公司
江苏国泰 32250198623600002515 697,454.55
张家港分行
交通银行股份有限公司人民
江苏国泰 387062720013000091027 1,921,106.34
路支行
中信银行股份有限公司张家
江苏国泰 8112001013000607431 1,154,902.50
港支行
中国工商银行股份有限公司
海外技术 1102028629000500091 768,264.04
张家港分行
交通银行股份有限公司人民
海外技术 387062720013000090931 -
路支行
中国农业银行股份有限公司
智造纺织 10525801040066570 -
张家港分行
合计 5,363,411.98
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2021 年度，上市公司募集资金实际使用情况详见“附表 1、本次募集资金
的实际使用情况”。
（二）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于 2021 年 8 月 23 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司使用最高额不超过 380,000.00 万元的暂时闲置的公开发行
可转换公司债券募集资金（含收益）进行现金管理，具体可以选择保本型银
行理财产品、通知存款、协定利率、定期存款、结构性存款等方式，在上述
额度内，资金可以在股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用，任一时点
进行投资理财的金额不超过上述额度。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对闲置募集资金进行的现金管理、投资相关
产品的情况如下：
期末余额
开户银行 公司 产品名称 到期日 利率
（万元）
中国银行股份 中国银行挂钩型结构性
江苏 2022-1-
有限公司张家 存款 1.49% 5,900.00
国泰 05
港分行 【CSDVY202108779】
中国银行股份 江苏 中国银行挂钩型结构性 2022-1-
4.35% 6,100.00
有限公司张家 国泰 存款 05
3
期末余额
开户银行 公司 产品名称 到期日 利率
（万元）
港分行 【CSDVY202108780】
中国银行股份 中国银行挂钩型结构性
江苏 2022-1-
有限公司张家 存款 1.50% 6,200.00
国泰 05
港分行 【CSDVY202108820】
中国银行股份 中国银行挂钩型结构性
江苏 2022-1-
有限公司张家 存款 4.34% 6,400.00
国泰 05
港分行 【CSDVY202108821】
中国银行股份 中国银行挂钩型结构性
江苏 2022-2-
有限公司张家 存款 1.49% 7,600.00
国泰 08
港分行 【CSDVY202109672】
中国银行股份 中国银行挂钩型结构性
江苏 2022-2-
有限公司张家 存款 4.91% 7,400.00
国泰 08
港分行 【CSDVY202109671】
中国银行股份 中国银行挂钩型结构性
江苏 2022-3-
有限公司张家 存款 1.50% 7,600.00
国泰 01
港分行 【CSDVY202109672】
中国银行股份 中国银行挂钩型结构性
江苏 2022-3-
有限公司张家 存款 4.32% 7,400.00
国泰 01
港分行 【CSDVY202109671】
中国建设银行
江苏
股份有限公司 通知存款 不适用 1.75% 19,500.00
国泰
张家港分行
交通银行股份
江苏 交通银行蕴通财富定期 2022-3-
有限公司张家 1.70% 76,500.00
国泰 型结构性存款 96 天 28
港分行
交通银行股份
江苏 交通银行蕴通财富定期 2022-3-
有限公司张家 4.70% 76,500.00
国泰 型结构性存款 96 天 28
港分行
中信银行股份
江苏 共赢智信汇率挂钩人民 2022-1-
有限公司苏州 3.13% 20,000.00
国泰 币结构性存款 07565 期 17
分行
中信银行股份
江苏 共赢智信汇率挂钩人民 2022-2-
有限公司苏州 3.18% 29,100.00
国泰 币结构性存款 07564 期 14
分行
中信银行股份
江苏 共赢智 信汇率挂钩人 民 2022-3-
有限公司苏州 3.23% 100,000.00
国泰 币结构性存款 07566 期 16
分行
合计 376,200.00
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司可转债募集资金不存在变更募集资金投资项
目的情况。
五、募集资金使用的披露情况
4
江苏国泰已经按照相关法律法规和规范性文件的要求和上市公司临时公告
格式指引相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本年度江苏国泰募集资金
的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。上市公司对募集资
金的使用情况如实履行披露义务。
六、会计师意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 21 日出具了《关于江
苏国泰国际集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴
证报告》（信会师报字[2022]第 ZA11334 号），认为：“江苏国泰公司 2021 年
度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了江苏国
泰公司 2021 年度募集资金存放与使用情况。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：2021 年度，上市公司严格执行了募集资金专户存
储制度，有效地执行了已签署的募集资金监管协议。上市公司已披露的相关信
息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的情况。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公
司 2021 年公开发行可转债募集资金的年度募集资金存放与使用情况专项核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
吴 浩 孙向威
中信证券股份有限公司
年 月 日
6
附表 1、本次募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
本年度投入
募集资金总额 454,228.80 募集资金总 82,465.69
额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 - 募集资金总 82,465.69
额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已 项目可
截至期末投
变更项 调整后投 截至期末 项目达到预 是否达 行性是
承诺投资项目和超募 募集资金承 本年度投 资进度 本年度实现
目（含 资总额 累计投入 定可使用状 到预计 否发生
资金投向 诺投资总额 入金额 （%）(3)＝ 的效益
部分变 （1） 金额(2) 态日期 效益 重大变
(2)/(1)
更） 化
承诺投资项目
1. 江苏国泰海外技术
服务有限公司投资建
否 152,800.56 152,800.56 未开工 不适用 不适用 否
设国泰缅甸纺织产业
基地项目
2. 江苏国泰智造纺织
科技有限公司年生产
否 147,500.65 147,500.65 未开工 不适用 不适用 否
粗纺纱线 3000 吨和精
纺纱线 15000 吨项目
3. 江苏国泰海外技术
服务有限公司在越南
否 60,100.65 60,100.65 6,460.36 6,460.36 10.75 2022 年 6 月 不适用 不适用 否
新建越南万泰国际有
限公司纱线染整项目
4. 集团数据中心建设
否 20,340.00 20,340.00 837.54 837.54 4.12 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
5. 补充流动资金 否 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
6. 偿还银行贷款 否 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
7
承诺投资项目小计 455,741.86 455,741.86 82,297.90 82,297.90
超募资金投向 不适用
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入情况：2021 年 10 月 27 日，公司召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目
自筹金额 14,666.87 万元及已支付发行费用自筹资金 167.78 万元。其中，江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国
募集资金投资项目先 际有限公司纱线染整项目投入金额：14,437.30 万元；集团数据中心建设项目投入金额：229.57 万元；发行可转换债券中介服务
期投入及置换情况 费金额：167.78 万元。
置换情况：集团数据中心建设项目与发行可转换债券中介服务费已完成置换工作，江苏国泰海外技术服务有限公司在越南
新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目 2021 年度完成置换金额为：37.30 万元。2021 年度总计完成置换金额：434.65 万元，
剩余未置换金额：14,400.00 万元。剩余置换金额公司实际于 2022 年 1 月 5 日完成置换。
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用最高额不超郭 380,000.00 万元的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金（含收益）进行现金管理，
尚未使用的募集资金 具体可以选择保本型银行理财产品、通知存款、协定利率、定期存款、结构性存款等方式，在上述额度内，资金可以在股东大
用途及去向 会审议通过之日起 12 个月内滚动使用，任一时点进行投资理财的金额不超过上述额度。截止 2021 年 12 月 31 日，公司使用暂
时闲置的募集资金购买的尚未到期的银行保本型理财产品人民币 356,700.00 万元 ，通知存款 19,500 万元，共计 376,200.00 万
元。其余募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露
不适用
中存在的问题或其他
8
情况
注：本年度投入募集资金总额为：82,465.69 万元，承诺投资项目本年度投入金额为：82,297.90 万元，差额 167.79 万元系使用募集资金置换自筹资金支付发
行费用。这一部分费用，未计算入承诺投资项目本年度投入金额，但属于募集资金支出，故记入本年度投入募集资金。
9