证券代码：002091            证券简称：江苏国泰           公告编号：2022-72
转债代码：127040            转债简称：国泰转债

                 江苏国泰国际集团股份有限公司
       关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

   特别提示：

   1、本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，

具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。

   2、本次投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性，敬请广大投资

者注意投资风险。



   一、与专业投资机构共同投资的概述

   （一）交易基本情况

   为更好地强化江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏

国泰”）在既有业务领域的影响力，做大做强主营业务，并提高在新能源产业的

发展和布局能力，公司及公司的全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以

下简称“紫金科技”）拟与常州市武进区产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以

下简称“常州基金”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、金石润泽（淄

博）投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“润泽投资”）共同投资设立国泰

金石（常州武进）新能源产业基金（以下简称“产业基金”或“合伙企业”，暂

定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定的为准）。基金首期计划募集资金

10 亿元人民币，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额人民币 6.9

亿元人民币，占合伙企业认缴出资额的 69.00%；紫金科技作为普通合伙人拟以

自有资金认缴出资额人民币 1,000 万元人民币，占合伙企业认缴出资额的 1.00%。

   该产业基金拟主要投资于新能源产业、先进制造相关领域，包括但不限于新

能源汽车产业链、光伏风电和氢能源等新能源产业、高端装备及智能制造、半导

体、工业互联网及新一代信息技术等领域。
   （二）履行的审议程序

   公司于 2022 年 8 月 25 日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了

《关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的议案》，全体董事参与表决并一致

同意通过该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》等的规定，本次投

资事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

   二、专业投资机构基本情况

    1、普通合伙人一暨基金管理人

    公司名称：金石投资有限公司

    统一社会信用代码：91110000710935134P

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    成立时间：2007 年 10 月 11 日

    注册资本：300000 万人民币

    注册地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号

    法定代表人：常军胜

    经营期限：2007 年 10 月 11 日至无固定期限

    实际控制人、控股股东：中信证券股份有限公司

    经营范围：实业投资；投资咨询、管理。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    备案情况：金石投资已在中国证券投资基金业协会登记为证券公司私募基金

子公司（股权、创投），会员编码：PT2600030645。

    信用情况：经查询，截至本公告披露日，金石投资未被列入失信被执行人名

单。
    金石投资为产业基金的基金管理人，也为公司保荐机构中信证券股份有限公

司的全资子公司，其与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股

东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，金石投资的团队跟
投平台金石润泽（淄博）投资咨询合伙企业（有限合伙）作为团队跟投有限合伙

人投资于产业基金除前述关系外，金石投资与其他参与设立投资基金的投资人不
存在一致行动关系，金石投资未直接或者间接地持有公司股份。

       2、普通合伙人二

    公司名称：江苏国泰紫金科技发展有限公司

    统一社会信用代码：91320000670979844Y

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立时间：2008 年 1 月 15 日

    注册资本：189300 万人民币

    注册地址：南京市雨花台区郁金香路 36 号

    法定代表人：张子燕

    实际控制人、控股股东：江苏国泰国际集团股份有限公司

    经营范围：计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、

咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物

业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    信用情况：经查询，截至本公告披露日，紫金科技未被列入失信被执行人名

单。

    紫金科技为公司的全资子公司，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一

致行动关系，紫金科技未直接或者间接地持有公司股份。
    3、有限合伙人一

    公司名称：常州市武进区产业投资基金合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91320412MA7E5K2J2P

    公司类型：有限合伙企业

    成立时间：2021 年 12 月 29 日

    注册地址：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 203 室
    执行事务合伙人：常州市武进区新兴产业发展基金有限公司

    其他合伙人：常州市国经创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市武进国有

资产投资经营有限公司、伟驰控股集团有限公司、常州武南汇智创业投资有限公
司、江苏武进经济发展集团有限公司、常州市武进交通产业发展有限公司

    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有
资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    信用情况：经查询，截至本公告披露日，常州基金未被列入失信被执行人名

单。

    常州基金与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股东、董

事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金

的投资人不存在一致行动关系，常州基金未直接或者间接地持有公司股份。

    4、有限合伙人二

    公司名称：金石润泽（淄博）投资咨询合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91370303MA94G01B0H

    公司类型：有限合伙企业

    成立时间：2021 年 7 月 12 日

    注册地址：山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心大

厦 11 楼 1109—1 室

    执行事务合伙人：金石润泽（淄博）管理咨询企业有限公司

    其他合伙人：马威、赵宇新、贾文杰、李振明、冬丽华、张金良、马双驰等

    经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；企业

管理咨询；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）

    信用情况：经查询，截至本公告披露日，润泽投资未被列入失信被执行人名

单。

    润泽投资为管理人金石投资的团队跟投平台，润泽投资与公司及公司控股股

东、实际控制人、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关

联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，润
泽投资未直接或者间接地持有公司股份。

    三、投资基金的具体情况

    1、基金名称：国泰金石（常州武进）新能源产业基金（暂定名，最终名称
以市场监督管理机构登记核定的为准）

    2、基金规模：认缴规模人民币 10 亿元
      3、组织形式：有限合伙企业

      4、出资方式：合伙企业全体合伙人均以人民币现金方式出资

      5、出资进度：基金采用分期实缴出资的方式。金石投资将在投资期内根据

基金进行项目投资、支付合伙费用或履行其他支付义务等资金需求，分三期向各

合伙人发出缴付出资通知，缴款比例依次为 30%、40%、30%。

      6、存续期限：作为私募基金的经营期限六年，自首次交割日起算其中投资

期三年，退出期三年，经全体合伙人一致同意后可延长两次，每次一年。

      合伙企业工商登记的存续期限为十年。

      7、退出机制：合伙企业可以通过股权上市转让、股权协议转让、股东回购

及并购等途径，实现投资退出。

      8、上市公司对基金的会计处理方法：独立建账、独立核算。

      9、投资方向：主要投资于新能源产业、先进制造相关领域，包括但不限于

新能源汽车产业链、光伏风电和氢能源等新能源产业、高端装备及智能制造、半

导体、工业互联网及新一代信息技术等领域，同时将重点挖掘成长期及成熟期企

业，同时兼顾具有科技创新属性的早期项目，产业基金主要以股权投资与股权相

关的投资及其他适用法律允许的方式进行投资。

      10、合伙人认缴出资情况：

序号               合伙人名称              认缴金额（万元）       比例

  1       江苏国泰国际集团股份有限公司         69,000.00         69.00%

  2       江苏国泰紫金科技发展有限公司          1,000.00          1.00%

         常州市武进区产业投资基金合伙企
  3                                            20,000.00         20.00%
                 业（有限合伙）

  4             金石投资有限公司                9,700.00          9.70%

         金石润泽（淄博）投资咨询合伙企
  5                                              300.00           0.30%
                 业（有限合伙）

                  合计                         100,000.00        100.00%

      上述事宜均以当地市场监督管理机构登记核准的最终批复为准。
    四、投资基金的管理模式

    1、合伙企业的执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人。合伙企业的执行

事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

    2、合伙企业设置投资决策委员会（“投委会”），对以下事项进行专业决策：

    （1）批准合伙企业项目投资的投资决策；

    （2）批准合伙企业项目投资的转让、处置及退出；

    （3）合伙协议约定的应由投委会决定的其他事项。

    3、投委会应包括 5 名委员，其中，金石投资委派 3 名委员，紫金科技委派

2 名委员。投委会每一委员享有一票表决权，投委会会议的决议应经 4 名以上（包

含本数）的投委会委员投票同意方可通过。

    4、管理费及执行合伙事务费：合伙企业按照每年合计 1.8%的费率支付管理

费及执行合伙事务费，投资期内按照实缴出资额为基数计算，退出期内按实缴出

资额扣除合伙企业已退出项目的投资成本的余额为基数计算。

    5、收益分配机制：合伙企业设定 8%/年（单利）的门槛收益率，在投资人

未收回实缴出资额与门槛收益之前，普通合伙人不就投资人的收益提取业绩报

酬，在投资人收回其对基金的实缴出资额并已取得门槛收益后，普通合伙人就投

资人后续的收益提取 20%的业绩报酬。

    五、 拟签署合作协议主要条款
    公司拟于近日与金石投资、常州基金的管理人正式签订《关于设立国泰金石

（常州武进）新能源产业基金合作协议》，对各方合作发起设立基金进行原则性

约定，包括对合伙企业规模与出资安排、基金管理与决策、存续期与投向、管理

费与收益分配等合作事项进行明确，但相关内容如与后续签署的基金合伙协议不

一致的，仍以基金合伙协议为准。

    公司承诺已完整披露与专业投资机构签订的各项协议，承诺不存在其他未披
露的协议。

    六、其他说明

    1、上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员未参与投资基金份额认购、也未在投资基金中任职。

    2、合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
    3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用

于永久性补充流动资金的情形。

    4、合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组情形。

    七、 对公司产生的影响和存在的风险

    1、本次投资的目的及对公司的影响

    公司通过与专业投资机构合作设立产业基金的方式投资符合公司战略发展

方向的项目，有利于促进公司产业协同。在保证公司主营业务稳定发展、合理控

制风险的前提下，依托外部专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势等，进

一步挖掘潜在合作机会、拓宽公司投资渠道，促进公司产品结构及技术升级，完

善公司业务布局，提升公司综合竞争力，为公司及股东创造更多价值。

    本次参与设立投资基金的资金来源于公司自有资金，是在充分保证公司生产

经营正常进行的投资，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损

害公司及全体股东利益的情形。

    2、本次投资存在的风险

    目前，基金处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容

以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金募集、投资进度及完成情况尚存

在不确定性；基金尚需在中国证券投资基金协会备案。公司将密切关注合伙企业
募集、运作、管理状况、投资决策及投后管理等进展实施情况，严格按照《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，及

时履行后续信息的披露义务，保障公司及广大股东权益，以切实降低投资风险。

此外，公司将与金石投资合理判断基金的设立是否涉及经营者集中申报，如涉及

经营者集中申报，本次投资在获得国家市场监督管理总局无条件批准经营者集中

的决定后方可实施。
    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    八、备查文件

    1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
    2、《关于设立国泰金石（常州武进）新能源产业基金合作协议（讨论稿）》。

    特此公告。
江苏国泰国际集团股份有限公司
          董事会
     二〇二二年八月二十七日