中信证券股份有限公司

               关于江苏国泰国际集团股份有限公司

           使用闲置自有资金进行证券投资的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江
苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”或“上市公司”）
公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关规定，对江苏国泰拟使用闲置自有资金进行证券投资
的核查意见事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

    一、对外投资概述

    1、投资目的

    为提高公司及合并范围内子公司存量资金使用效率与效益，在保障日常生
产经营资金需求，不影响公司及子公司正常经营的情况下，拟使用闲置自有资
金进行适度证券投资，为公司和股东创造更大的收益。

    2、投资金额

    公司及合并报表范围内子公司使用合计不超过 10 亿元（含 10 亿元）闲置
自有资金进行证券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时
点的证券投资金额不得超过上述投资额度。

    3、投资方式

    包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及
深交所认定的其他投资行为。

    4、投资期限

    自董事会审议通过之日起 12 个月内循环滚动使用。

    5、资金来源



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    公司开展证券投资的资金全部为公司（含控股子公司）合法闲置自有资金，
不涉及募集资金（公司 2017 年向特定对象非公开发行新股及 2021 年公开发行
可转换公司债券的募集资金）或银行信贷资金。

    二、审议程序

    2022 年 8 月 25 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，独立董事发表了明确的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次使用闲置自
有资金进行证券投资事宜在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

    三、投资风险分析及风控措施

    1、投资风险

    （1）市场风险

    证券市场受宏观经济、财政及货币政策等外围环境影响较大，亦受到行业
周期、投资标的的经营管理等因素影响，公司开展证券投资业务会受到市场波
动的影响

    （2）流动性风险

    投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需
遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

    （3）操作风险

    公司在开展证券投资业务时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未
能充分理解投资产品信息，将带来操作风险。

    （4）法律风险

    因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成 合约无 法正
常执行而给公司带来损失。

    2、风险控制措施

    （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，在董事会审


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批通过的额度范围内进行投资。严格按照公司管理制度规定下达操作指令，根
据规定进行审批后，方可进行操作；严格遵守风险与收益最优匹配原则。公司
将根据经济形势以及证券市场的变化适时适量的介入。

    （2）公司将根据经济形势以及市场环境的变化，加强市场分析和调研工
作，及时调整投资策略及规模，发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措
施，严格控制风险。

    （3）公司将选择具有合法经营资格的金融机构进行交易，必要时可聘请
外部具有丰富投资管理经验的人员为公司提供咨询服务，保证公司在投资前进
行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

    （4）公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，对公司证券投资的
原则、范围、决策权限、资金使用的管理监督、信息披露等方面均作了详细规
定，能有效防范投资风险。同时公司将切实执行有关管理制度，配备专人跟踪
证券投资的投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，
及时采取相应措施，控制投资风险。

    （5）公司内部审计部门定期对证券投资业务进行监督管理。

    （6）公司独立董事和监事会有权对公司证券投资资金使用情况进行监督
与检查。

    四、投资对公司的影响

    公司坚持谨慎投资的原则，在充分保障公司日常经营现金需要的前提下，
以自有资金适度开展证券投资，不会影响公司主营业务的正常开展，可以提高
公司的资金使用效率，丰富自有资金的投资方式，为公司和股东谋取更高的投
资回报。

    公司依据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》等会计准则的要求，对公司证券投资进行会计核算及列报。

    五、本次投资所履行的程序

    （一）董事会审议情况


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    2022 年 8 月 25 日，公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过
了《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》，同意公司及合并报表范围
内子公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有
效控制风险的前提下使用闲置自有资金开展证券投资，投资总额不超过人民币
10 亿元（含 10 亿元），有效期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （二）独立董事意见

    公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证公司日常经营
现金需要的前提下，使用闲置自有资金进行证券投资有利于提高公司资金使用
效率。公司董事会制订了切实有效的《证券投资与衍生品交易管理制度》及其
他内控措施，投资风险可以得到有效控制。该事项审批程序合法合规、内控程
序健全，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司使用闲置自有资金进行证券投
资业务。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：江苏国泰本次使用闲置自有资金进行证券投资事
项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关规定；在保障日常生产经营资金需求，不影响
公司及子公司正常经营的情况下，公司使用合计不超过 10 亿元（含 10 亿元）
闲置自有资金进行证券投资，能够提高上市公司资金使用效率。

    综上，本保荐机构对江苏国泰使用闲置自有资金进行证券投资事项无异议。

  （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司
使用闲置自有资金进行证券投资的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：

                            吴   浩                      孙向威




                                          中信证券股份有限公司（公章）


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