中信证券股份有限公司关于
江苏国泰国际集团股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作
为江苏国泰国际集团股份有限公司（原名为“江苏国泰国际集团国贸股份有限
公司”，2019 年 5 月变更为现名，以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产 重
组”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司使用暂时
闲置的募集资金进行现金管理的事项进行了检查，报告如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份 有限公
司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》
（证监许可[2016]2950 号）核准，江苏国泰获准非公开发行不超过 207,309,319
股新股募集配套资金。
本次实际发行数量为 207,309,319 股，发行对象为 10 名，发行价格为每股
人民币 13.52 元，募集资金总额为人民币 2,802,821,992.88 元，扣除承销费、顾
问费人民币 62,042,329.89 元，扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其
他发行费用人民币 160,000.00 元，实际募集资金为人民币 2,740,629,662.99 元，
上述募集资金于 2017 年 1 月 23 日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具“信会师报字[2017]第 ZA10056 号”《验资报告》。
公司及其相关控股子公司对募集资金采取了专户存储，并与独立财务 顾问、
募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。
募集资金扣除发行费用后的净额原计划用于以下项目：
1
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 105,050 101,000
2 国泰中非纺织服装产业基地项目 99,690 99,000
3 增资国泰财务 100,000 80,000
4 收购国泰华诚 2.2666%股权 282.20 282.20
合计 305,022.20 280,282.20
公司实际募集资金净额为人民币 2,740,629,662.99 元，不足部分公司将通过
自筹资金解决。
二、募集资金使用情况、募集资金闲置的原因
（一）募集资金使用的基本情况
截至 2022 年 8 月 19 日，公司募集资金使用基本情况如下表所示：
单位：万元
已 累 计投入募
募集资金总额 274,062.97 244,273.55
集资金总额
是否已变更项
拟投入募集资 调整后投资总 截至目前投资总
承诺投资项目 目（含部分变
金总额 额 额
更）
1.国泰东南亚纺
织 服 装产业基 是 101,000.00 0.00 0.00
地项目
2.国泰中非纺织
服 装 产业基地 是 99,000.00 0.00 0.00
项目
3.增资国泰财务 否 80,000.00 80,000.00 80,000.00
4.收购国泰华诚
否 282.20 282.20 282.20
2.2666%股权
5.缅甸服装产业
否 0.00 15,000.00 14,007.50
基地项目
6.波兰 4 万吨/年
锂 离 子电池电 否 0.00 15,000.00 4,075.87
解液项目
7.国泰缅甸产业
否 0.00 16,800.00 16,800.00
园项目
8.国泰缅甸产业
否 0.00 8,520.00 2,648.30
园扩建项目
9.国泰创新设计
否 0.00 126,000.00 94,568.48
中心
10. 永 久补充流
否 0.00 31,891.2 31,891.20
动资金
2
293,493.40
（含部分利息
合计 280,282.20 244,273.55
收入及理财收
益）
（二）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的基本情况
截至目前，公司用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产 品金额
为 36,100 万元，全资孙公司漫越国际向交通银行上海江桥支行购买了 6,000 万
元交通银行蕴通财富定期型结构性存款 94 天（挂钩汇率区间累计型）、5,000 万
元交通银行蕴通财富定期型结构性存款 95天（挂钩汇率区间累计型）、17,000 万
元交通银行蕴通财富定期型结构性存款 120 天（挂钩汇率区间累计型）；公司全
资子公司紫金科技向中信银行南京城南支行购买了 300 万元共赢智信汇率挂钩
人民币结构性存款 10841 期、公司全资子公司海外技术向交通银行张家港分行
购买了 3,800 万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款 64 天（挂钩汇率看涨）、
2,000 万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款 63 天（挂钩汇率看跌）、2,000 万
元交通银行蕴通财富定期型结构性存款 63 天（挂钩汇率看涨）；另外，海外技
术购买了 270 万元交通银行 7 天通知存款，瑞泰新材购买了 12,600 万元中国农
业银行 7 天通知存款，漫越国际购买了 4,000 万元交通银行 7 天通知存款。
（三）募集资金专户余额的基本情况
截至 2022 年 8 月 19 日，公司募集资金专户余额为 2,391,956.00 元（含银行
利息），其中：紫金科技在中信银行股份有限公司南京分行专户余额为80,633.01
元；海外技术在中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行专户余额为
17,986.33 元；公司控股子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称
“瑞泰新材”）在农业银行后塍支行专户余额为 394,614.91 元；漫越国际在交通
银行股份有限公司上海江桥支行专户余额为 1,898,721.75 元。
（四）募集资金暂时闲置的原因
公司在实施募集资金投资项目的过程中，根据项目的进展和实际资 金需求
分期逐步投入募集资金，因此存在暂时闲置的募集资金。
三、投资情况概述
3
（一）投资目的
基于募集资金项目实施需要一定的周期，在确保不影响公司正常经 营以及
确保流动性和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理 ，可以
进一步提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投 资回报，
公司对于本次投资资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。
（二）投资金额及期限
公司（含子公司）拟使用不超过 60,000 万元（含 60,000 万元）暂时闲置募
集资金（含利息）进行现金管理，资金自股东大会审议通过之日起 12 个月内滚
动使用，期限内任意时点进行投资理财的交易金额（含前述投资的收益 进行再
投资的相关金额）不超过 60,000 万元（含 60,000 万元），授权公司经营管理层
具体实施上述理财事项。
（三）投资方式
为控制风险，公司进行现金管理的产品为发行主体为金融机构的提 供保本
承诺的产品，如短期（不超过一年）的固定收益类产品或保本浮动收益 型理财
产品。
（四）资金来源
暂时闲置的募集资金。
（五）信息披露
公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定 ，做好
相关信息披露工作。
（六）关联关系说明
公司与现金管理产品发行主体不存在关联关系。
四、审议程序
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第八 届董事
会第二十九次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过，同意公司 在确保
不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营的情况 下，使
4
用不超过 60,000 万元（含 60,000 万元）暂时闲置募集资金进行现金管理，上述
额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循
环滚动使用。独立董事发表明确同意意见。本议案尚需提交公司 2022 年第一次
临时股东大会审议。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、金融机构发行的固定收益或保本型理财产品属于低风险投资品种，但金
融市场受宏观经济的影响较大，收益会受到市场波动的影响。
2、公司选择的固定收益或保本型理财产品均为短期投资，实际收益不可预
期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司财务部门负责提出购买理财产品业务申请并提供详细的理财产品资
料，根据公司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪理财产品投向 和进展
情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措 施，控
制投资风险。
2、公司合规法务部负责合规审查。
3、公司监察审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
4、独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。
5、公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
6、独立财务顾问进行核查。
7、公司将依据深交所的相关规定披露投资理财以及相应的损益情况。
六、投资对公司的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在不 影响募
集资金投资项目建设及公司正常运营、资金安全的情况下，使用暂时闲 置的募
集资金进行现金管理，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不 存在变
5
相改变募集资金用途的情况。通过进行适度的现金管理，可以有效提高 资金使
用效率，将对公司的业绩产生一定的积极影响。公司将对投资进展情况 持续关
注并及时履行信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司认为：
1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且上述事项将提交 股东大
会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易 所规则
的规定。
2、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合相关法规的
规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资 计划的
正常进行。
3、本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划
的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益 。中信
证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下 ，使用
总金额不超过人民币 60,000 万元的闲置的募集资金进行现金管理，有效期为自
公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
综上所述，独立财务顾问对公司本次拟使用暂时闲置的募集资金进 行现金
管理事项无异议。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项尚 需股东
大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份 有限公
司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
高士博 吴 浩
中信证券股份有限公司
年 月 日
7
