江苏国泰国际集团股份有限公司
       关于修改公司《章程》暨变更公司注册地址及注册资本的议案
具体修订内容如下：
                 原《章程》条文                                               拟修订为
    第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规                第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。                成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
    公司经江苏省人民政府苏政复(1998)28 号文批                 公司经江苏省人民政府苏政复(1998)28 号文批
准，由江苏国泰国际集团有限公司、江苏国泰国际 准，由江苏国泰国际集团有限公司、江苏国泰国际集
集团有限公司工会以及自然人王永成、金建明、郭 团有限公司工会以及自然人王永成、金建明、郭盛虎
盛虎共同发起设立的股份有限公司；公司在江苏省 共同发起设立的股份有限公司；公司在江苏省工商行
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照 政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（统一社
（执照号：3200001103995）。                               会信用代码：91320000703675629U）
    第五条 公 司 住 所 ： 张 家 港 市 国 泰 时 代 广 场       第五条 公司住所：张家港市杨舍镇人民中路 15
11-24 楼。邮政编码：215600。                              号 2 幢 31 楼。邮政编码：215600。
    第六条 公司注册资本为人民币 1,596,734,495                 第六条 公司注册资本为人民币 1,627,553,824



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                 原《章程》条文                                         拟修订为
元。                                              元。
    第二十条     公司股份全部为普通股，共计              第二十条 公司股份全部为普通股，共计
1,596,734,495 股。                                1,627,553,824 股。
    第二十二条     公司根据经营和发展的需要，依          第二十二条   公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，      法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
可以采用下列方式增加资本：                        采用下列方式增加资本：
    （一）公开发行股份；                                 （一）公开发行股份；
    （二）非公开发行股份；                               （二）非公开发行股份；
    （三）向现有股东派送红股；                           （三）向现有股东派送红股；
    （四）以公积金转增股本；                             （四）以公积金转增股本；
    （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督             （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方      理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
式。                                                     公司按照法律、行政法规以及中国证监会、证券
                                                  交易所批准的方式发行可转换公司债券募集资金，可
                                                  转换公司债券持有人在转股期间可按照约定的转股
                                                  程序和转股价格转化为公司股票。转股导致的注册资


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                 原《章程》条文                                         拟修订为
                                                  本变更，公司股东大会授权董事会定期办理注册资本
                                                  变更事宜。
    第四十一条     股东大会是公司的权力机构，依          第四十一条   股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：                                  行使下列职权：
    ……                                                 ……
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出             （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
决议；                                            议；
    （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；           （原条款删除，后续标号顺延）
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资             （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；        超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十四）审议批准根据交易所股票上市规则第             （十三）审议批准根据交易所股票上市规则第六
六章规定需提交公司股东大会审议批准的各项交 章规定需提交公司股东大会审议批准的各项交易；
易；                                                     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；               （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；             （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 程规定应当由股东大会决定的其他事项。


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                 原《章程》条文                                     拟修订为
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四十二条     公司下列对外担保行为，须经股       第四十二条   公司不得向除合并报表范围内下
东大会审议通过：                                  属企业外的其他企业或个人提供担保、财务资助（公
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 司向员工提供备付金除外，该等事项需遵守法律法规
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提 及公司内部制度的要求）或委托贷款。公司对本公司
供的任何担保；                                    合并报表范围内下属企业提供担保、财务资助或委托
    （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 贷款，需遵守本章程以及法律、行政法规、部门规章、
总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 规范性文件、证券交易所业务规则以及公司内部制度
供的任何担保；                                    的规定。
    （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
    （五）最近 12 个月内担保金额累计计算，超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的


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                 原《章程》条文                                      拟修订为
担保；
    （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
    上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    第八十二条    董事、监事候选人名单以提案的       第八十二条    董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。                           式提请股东大会表决。
    连续 180 日单独持有或者合并持有公司发行在        连续 180 日单独持有或者合并持有公司发行在外
外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名董 有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名非独立
事、监事候选人。公司董事会可以提名董事候选人， 董事（职工董事除外）、监事候选人。公司董事会可
公司监事会可以提供监事会候选人。职工董事、职 以提名董事候选人，公司监事会可以提名监事候选人。
工代表监事由公司职工代表大会选举。提名人应在 职工董事、职工代表监事由公司职工代表大会选举。
股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况以 提名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基
书面形式提交董事会。……                         本情况以书面形式提交董事会。……
    第一百一十三条 董事会在股东大会授权范围          第一百一十三条 董 事 会 在 股东 大 会 授权 范 围


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               原《章程》条文                                    拟修订为
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
事项：                                             ……
    ……                                           上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对 计算。
值计算。                                           （原条款删除，后续标号顺延）
    （二）董事会审议批准无需提交股东大会审议       （二）审议批准下列关联交易事项（公司提供担
批准的其他对外担保事项；对外担保应当取得出席 保除外）：
董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意并       ……
经全体独立董事三分之二以上同意；
    （三）审议批准下列关联交易事项（公司提供
担保除外）：
    ……
                                                                 江苏国泰国际集团股份有限公司

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