证券代码：002091          公司简称：江苏国泰          公告编号：2022-78
转债代码：127040          转债简称：国泰转债

   关于全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司将持有的

 上海漫越国际贸易有限公司 100%股权划转给江苏国泰国际集

               团股份有限公司暨子公司减资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、资产划转的对方：江苏国泰国际集团股份有限公司

    2、本次股权划转后，江苏国泰紫金科技发展有限公司注册资本将由 214,300
万元减至 84,300 万元。

    3、本次资产划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，
对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

    一、概述

    为整合内部资源、合理分布公司资产规模，江苏国泰国际集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“江苏国泰”）全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公
司（以下简称“紫金科技”）拟将其持有的上海漫越国际贸易有限公司（以下简
称“上海漫越”）100%股权划转给江苏国泰，划转后紫金科技的注册资本将由
214,300 万元减至 84,300 万元，本次股权划转是公司合并范围内公司股权的划
转，不涉及合并报表范围变化。

    公司第八届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司江苏
国泰紫金科技发展有限公司将持有的上海漫越国际贸易有限公司 100%股权划转
给江苏国泰国际集团股份有限公司暨子公司减资的议案》。本次划转不涉及关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构
成重组上市。

    本次交易无需提交公司股东大会审议。董事会授权管理层自公告之日起，办
理相应的过户或登记变更等手续。
    二、划转双方基本情况

    （一）划出方基本情况

    公司名称：江苏国泰紫金科技发展有限公司

    统一社会信用代码：91320000670979844Y

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址：南京市雨花台区郁金香路 36 号

    注册资本：214300 万人民币

    公司法定代表人：张子燕

    主营业务范围：计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销
售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；
物业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）划入方基本情况

    公司名称：江苏国泰国际集团股份有限公司

    统一社会信用代码：91320000703675629U

    企业性质：股份有限公司（上市）

    注册地址：张家港市国泰时代广场 11-24 楼

    注册资本：159673.4495 万人民币

    公司法定代表人：张子燕

    主营业务范围：国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、
鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣
工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），预包装食品的批发与零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （三）划出方与划入方的关系

    划出方紫金科技是划入方（江苏国泰）的全资子公司，江苏国泰持有紫金科
技 100%的股权。
    三、划转标的基本情况

    （一）划转标的公司概况

    企业名称：上海漫越国际贸易有限公司

    统一社会信用代码：91310114MA1GWKR049

    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址：上海市嘉定区江桥镇沙河路 337 号 1_203 室 J2081

    注册资本：130000 万人民币

    公司法定代表人：陈晓东

    主营业务范围：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外），企业管理，品牌管理，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】

    （二）股权结构

    股权划转前后，上海漫越股本结构对照表如下：
                                                                     单位：万元

                            转让前                         转让后
  股东名称
                 出资金额            出资比例      出资金额          出资比例
  紫金科技      130,000.00             100%           0                 0%
  江苏国泰            0                 0%        130,000.00           100%

    （三）财务数据

    最近一年及一期的主要财务指标：
                                                                     单位：万元

    项目       2021 年 12 月 31 日(经审计)      2022 年 6 月 30 日（未经审计）
  资产总额                129,445.35                      128,062.91
  负债总额                  944.71                          326.55
   净资产                 128,500.64                      127,736.36
    项目             2021 年度(经审计)           2022 年 1-6 月（未经审计）
  营业收入                    0                                0
  利润总额             -1,361.04                        235.71
   净利润              -1,359.48                        235.71

    截至 2022 年 8 月 31 日，紫金科技持有的上海漫越 100%股权账面值为
1,300,000,000 元。紫金科技将持有的上海漫越 100%股权划转给公司，划转后
紫金科技的注册资本将由 214,300 万元减至 84,300 万元。

    （四）划转涉及的税务安排

    本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

    所涉标的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法
措施；通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，本次交易标的
公司上海漫越未被列为失信被执行人。

    四、 本次划转事项相关会计处理说明

    根据国家税务总局《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》
国家税务总局公告 2015 年第 40 号文，100%直接控制的母子公司之间，公司全
资子公司紫金科技向公司按账面净值划转其 100%持有的上海漫越股权，紫金科
技没有获得任何股权或非股权支付。相应的会计处理如下：公司按收回投资处
理或接受投资处理，紫金科技按冲减实收资本处理。公司应按被划转股权或资
产的原计税基础，相应调减持有紫金科技股权的计税基础。

    五、划转的目的和对公司的影响

    本次股权划转旨在整合内部资源、合理分布公司资产规模。
    本次股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对
公司目前的财务状况和经营成果不产生重大影响。

    六、备查文件

    公司第八届董事会第三十次（临时）会议决议
    特此公告。


                                           江苏国泰国际集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                二〇二二年九月十五日