江苏国泰：信息披露事务管理制度（2022年10月）2022-10-29
江苏国泰国际集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2022 年 10 月经董事会修订）
第一章 总则.............................................................................................1
第二章 信息披露的基本原则和一般规定 ............................................3
第三章 信息披露的内容及披露标准 ....................................................7
第四章 信息披露传递、审核及披露流程 ..........................................26
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责和信息发布的流
程...............................................................................................................28
第六章 信息披露义务人的报告、审议和披露的职责 ......................29
第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理 ..................................31
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ......................31
第九章 信息保密 ..................................................................................32
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 ..........33
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 ..........................34
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 ......................35
第十二章 附则 ......................................................................................35
第一章 总则
第一条 为规范江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称
“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保证公司真
实、准确、完整地披露信息，促进公司依法规范运作，保护投资
者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》 以
下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律
监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件、证券交易所规
则及《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指根据公司适用的法律、
法规、规范性文件、证券交易所规则等相关规定应当披露的信息
以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司董事会认为
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响而投资者
尚未得知的信息，在规定时间内、通过深交所网站及符合中国证
监会规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）、以规定的方式向
社会公众公布，并报送证券监管部门。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包
括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、分公司及其负责人；
（三）公司各子公司及其主要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东；
（五）法律、法规、规范性文件和证券交易所规则规定的其
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他信息披露义务人。
第四条 本制度所称重大信息是指根据法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《自律监管指引第 1 号》
和交易所其他相关规定应当披露的，对公司股票及其衍生品种交
易价格可能或已经产生较大影响的信息。
第五条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更
容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大
消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人
及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深交所认定的其他单位或者个人。
第六条 公司及信息披露义务人应当根据相关法律、法规、
规范性文件以及本制度的规定，及时依法履行信息披露义务，披
露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不
得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定
的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕
信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交
易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要
披露但尚未披露的信息。
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第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第七条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、
法规、部门规章、《股票上市规则》、《自律监管指引第 1 号》及
深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第八条 公司信息披露的基本原则如下：
（一）真实原则：公司及相关信息披露义务人披露的信息应
当以客观事实或者具有事实基准的判断和意见为依据，如实反映
客观情况，不得有虚假记载和不实陈述；
（二）准确原则：公司及相关信息披露义务人披露的信息应
当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含
有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性
陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况
等信息时，应当合理、谨慎、客观。
（三）完整原则：公司及相关信息披露义务人披露的信息应
当内容完整、文件齐备、格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
（四）及时原则：公司及相关信息披露义务人应当在规定的
期限内披露所有对公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大
影响的信息。
（五）公平原则：公司及相关信息披露义务人应当同时向所
有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一
信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公司
向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉
及未公开重大信息的，应当及时向深交所报告，并依据深交所相
关规定履行信息披露义务。
第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
勉地履行职责，保证信息披露内容的真实、准确、完整、信息披
露及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、
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监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整或者对
公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说
明理由，公司应当予以披露。
第十条 公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方
式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通
时，不得透露或者泄漏未披露的重大信息。
第十一条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信
息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露
未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易
价格。
第十二条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露
义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于
可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露
义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第十三条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，
保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性信息披露，不
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人
不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，
应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司自愿性披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，
具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风
险。
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第十四条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务
人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益。
公司的股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应
当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并
严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保
密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公
司证券交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际
控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公
司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒
（包括主要网站）关于公司的报道以及公司证券的交易情况，及
时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复交易所就上
述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章
及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作
出公告。
第十六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保
证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣
传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十七条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告等。
公司在披露信息前，应当按照交易所要求报送定期报告或者临时
报告文稿和相关备查文件，报送的公告文稿和相关备查文件应当
符合交易所的要求。经交易所登记后应当在交易所网站和指定媒
体披露。
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公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件
内容与报送交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向交易所
报告。
公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的
时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布会
或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司
董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守该规定。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件
应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第十八条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发
布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得
以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大
信息。
第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括
设立专门的投资者咨询电话等，加强与投资者、特别是社会公众
投资者的沟通与交流。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密等，及时披露或
履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法
律法规的，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义
务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，
及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益
或者导致违反法律法规，可以暂缓或者免于按照深交所有关规定
披露或者履行相关义务。
暂缓披露的期限一般不超过二个月。
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暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司
应当及时披露。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第二
十二条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件。
1、拟披露的信息尚未泄漏；
2、有关内幕人士已书面承诺保密；
3、公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特
定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登
记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第二十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股
票上市规则》、 自律监管指引第 1 号》或本制度规定的披露标准，
或者《股票上市规则》、《自律监管指引第 1 号》、本制度没有具
体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司的证券交易价
格可能产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》、《自律
监管指引第 1 号》及时披露相关信息。
第二十三条 本制度由公司及公司各部门、分公司、子公
司、参股公司共同执行，公司有关人员应按照本制度规定，明确
信息披露职责范围和保密责任，履行有关信息的内部报告程序和
披露工作，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、
部门规章及其他有关规定的要求。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第二十四条 公司应披露的定期报告包括年度报告和中期
报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
本制度规定的期限内，按照中国证监会及深交所的有关规定编制
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并披露定期报告。
第二十五条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月
内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内
披露中期报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日
起一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不
得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深
交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的
最后期限。
第二十六条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时
间，深交所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺
序。
公司应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因
故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申
请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由深交所视情形
决定是否予以调整。
第二十七条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披
露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法
形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对
外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的
风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。公司不得披露未经
董事会审议通过的定期报告。
第二十八条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所关
于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制
和披露工作。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
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监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审
核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的
书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法
律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告
时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵
循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的
责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十九条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以
任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按
时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延
审计工作影响公司定期报告的按时披露。
第三十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证
券法》要求的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情
形之一的，公司应当审计：
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（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转
增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
第三十一条 在定期报告披露前向有关机关报送未公开的
定期财务数据，预计无法保密、定期报告披露前出现业绩泄露，
或者出现业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易出现异常波
动、拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露的，公司应
及时披露业绩快报，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业
收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净
利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率
等数据和指标。
第三十二条 公司的财务会计报告被审计机构出具非标准
审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列
文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其
涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）要求的专项
说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第
14 号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第三十三条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事
后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关
内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报
告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定媒体上披露修
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改后的定期报告全文。
第三十四条 年度报告和中期报告的内容、格式及编制规
则，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第三十五条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、《自律监管指引第 1 号》和
深交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限
于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应
披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告披露内容同时涉及本章第三节、第四节和第五节的，
其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各节的相关规定。
临时报告（监事会公告除外）由公司加盖董事会公章并由公
司董事会发布。
第三十六条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报
告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深交所指定网站上
披露（如中介机构报告等文件）。
第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露
临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前述所称重大事件包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
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（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，
董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强
制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司
产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资
产分拆上市或者挂牌；
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（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东
所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被
冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能
对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高
级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制
措施且影响其履行职责；
（二十九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，
还应当将新的公司章程在深交所指定网站上披露；
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（三十）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组
审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重
组事项提出相应的审核意见；
（三十一）中国证监会和深交所规定的其他情形。
第三十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先
触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）
时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该
重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券交易已发生异常波动。
第三十九条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，
持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风
险。已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露
进展公告。
第三节 董事会、监事会和股东大会决议
第四十条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董
事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事
件的，公司应及时披露；深交所认为有必要披露的其他事项，公
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司也应及时披露；
（二）董事会决议涉及重大事件，需要按照中国证监会有关
规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披
露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第四十一条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时
将监事会决议报送深交所备案，经深交所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事
会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第四十二条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会
召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股
东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时
间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、
完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深交所指定
网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的
其他资料。
第四十三条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会
决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交
所登记后披露股东大会决议公告。
股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日
期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期；
股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提
案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东
姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；
股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通
知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。在公告股东大会决
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议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10％，召集股
东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公
司股份。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，
公司立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具
的专项法律意见书。
公司不得在股东大会上披露、泄露未公开重大信息。
第四节 应披露的交易
第四十四条 重大交易包括除公司日常经营活动之外发生
的下列类型的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）
（十二）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
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第四十五条 除提供财务资助、担保外，公司发生交易达
到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
第四十六条 除提供财务资助、担保外，公司发生交易达
到下列标准之一的，应及时披露并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
17
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公
司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计
算的原则适用上述标准。
第四十七条 公司不得向除合并报表范围内下属企业外的
其他企业或个人提供担保、财务资助（公司向员工提供备付金除
外，该等事项需遵守法律法规及公司内部制度的要求）或委托贷
款。公司对本公司合并报表范围内下属企业提供担保、财务资助
或委托贷款，需遵守本章程以及法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、证券交易所业务规则以及公司内部制度的规定。
第四十八条 日常交易是指公司发生与日常经营相关的以
下类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
18
资产置换中涉及前款规定交易的，适用《股票上市规则》第
六章第一节的规定。
第四十九条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）涉及本制度第四十九条第一款第（一）项、第（二）
项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且
绝对金额超过五亿元；
（二）涉及本制度第四十九条第一款第（三）项至第（五）
项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果
产生重大影响的其他合同。
第五十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第四十六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五十一条 除提供关联担保外，公司发生的关联交易达
到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交
易；
19
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超
过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易。
第五十二条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生
的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 5%的，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易
提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交
易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。
第五十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程
序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第五节 其他重大事件
第五十四条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披
露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼；
20
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也
应当及时披露。
第五十五条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事
会审议后及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投
资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的
说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第五十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列
情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降
50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣
除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营
业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》第 9.3.1 条第
一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
21
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）
项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预
告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业
实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利
润和期末净资产。
第五十七条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同
期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免
于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，
可免于披露年度业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，
可免于披露半年度业绩预告
第五十八条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或
者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当
按照及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原
因：
（一）因本制度第五十七条第一款第（一）项至第（三）项
披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不
一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（二）因本制度第五十七条第一款第（四）项、第（五）项
披露业绩预告的，最新预计不触及第五十七条第一款第（四）项、
第（五）项的情形；
（三）因本制度第五十七条第一款第（六）项披露业绩预告
的，最新预计第五十七条第三款所列指标与原预计方向不一致，
或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（四）深交所规定的其他情形。
22
第五十九条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，
业绩快报披露内容及格式按深交所相关规定执行。公司应确保业
绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标
不存在重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到 20%以
上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利
润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，公司应当
及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。。
第六十条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金
转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是
否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报
规划等。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露
方案实施公告。
第六十一条 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关
规定、业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及
其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次一交易日开市前披
露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日
起重新开始。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他
重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公共传媒传播的消息
可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向
深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第六十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
发行可转换公司债券、回购股份、股权激励等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监
会相关文件的规定、《股票上市规则》以其他深交所规则的相关
规定执行。
23
第六十三条 公司应及时将公司承诺事项和相关信息披露
义务人承诺事项单独摘出报送深交所备案，同时在深交所指定网
站上单独披露。公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的情
况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，
公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第六十四条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一
的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵
债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质
押或者报废超过总资产的 30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政
处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留
置措施且影响其履行职责；
24
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、
总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
第六十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注
册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当
将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业
分类发生变更；
（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、
公司债券等境内外融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资
产重组事项收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化
（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大
变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重大影响；
（八）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持
股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负
责人发生变动；
25
（十一）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司
法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
者经营成果产生重大影响；
（十三）深交所或者公司认定的其他情形。
第六十六条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在
差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被
责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――
财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，做好财务信息
的更正及相关披露事宜。
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、
下属公司（含控股子公司和分公司）负责人知悉本章所列重大信
息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。
第四章 信息披露传递、审核及披露流程
第六十八条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，公司总裁、行政总裁、财务负责人、
董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审
议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立
即向董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告
26
文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第六十九条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一） 对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会
决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司
信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律
法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、监事会决议、
股东大会决议后披露相关公告。
（二） 对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大
会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批
手续后方可公开披露： 1、以董事会名义发布的临时公告应提交
董事长审核签字； 2、以监事会名义发布的临时公告应提交监事
会召集人审核签字。
第七十条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时
间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事
会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门
和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本公司
相关的重大信息。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应
当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认
的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事
长和董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工
作；
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行
信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初
稿交董事会审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、
27
股东大会审批；
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所
审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
第七十一条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，
其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对
外发布任何有关公司的重大信息。
第七十二条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询
后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、
核实。
第七十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对
外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，
防止泄露公司未经披露的重大信息。
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责和信息发布
的流程
第七十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管
理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披
露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。
第七十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事
务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公
司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东
大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权
了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。
第七十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相
关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的
形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不
28
得对外发布公司未披露信息。
第七十七条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）公司董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董
事长（或董事长授权总裁、行政总裁）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
江苏证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六章 信息披露义务人的报告、审议和披露的职责
第七十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、
行政总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限
内披露。
第七十九条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披
露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时
改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第八十条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，
主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的
未公开重大信息时，应及时报告公司董事长，同时知会董事会秘
书。
第八十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信
息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息
29
披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第八十二条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管
理制度的监督，每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重
大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不
予改正的，应立即报告深交所。
监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职
报告中披露对本制度执行的检查情况。
第八十三条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、
行政总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人应配合董事会秘书信
息披露相关工作，并为董事会秘书和公司董事会办公室履行职责
提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信
息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第八十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事
务，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。
第八十五条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变
化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第八十六条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供
或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真
实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披
露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第八十七条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和
公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动
及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事
会，并协助公司完成相关的信息披露。
第八十八条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有
30
充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、行政总裁、董事会秘书，应对公司临时
报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担
主要责任。
公司董事长、总裁、行政总裁、财务负责人应对公司财务报
告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十九条 公司董事会秘书负责公司信息披露及报送证
券监管部门的相关文件、资料的档案管理。
第九十条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门和下属
公司履行信息披露职责的相关文件、资料和书面记录以及信息披
露文件和公告，董事会秘书应当予以妥善保管。
第九十一条 公司信息披露相关文件、资料保存期限不少
于 10 年。
第九十二条 公司信息披露相关文件、资料的查阅，须经
董事会秘书审核同意。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十三条 公司应严格执行财务管理和会计核算内部控
制制度，确保财务信息的真实、准确、完整，防止财务信息的泄
漏。
第九十四条 公司财务负责人对审核披露的财务数据的真
实、准确、及时和完整承担责任。
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第九章 信息保密
第九十五条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信
息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息
公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司
的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易
行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述
知情人员系指：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级
管理人员；
（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；
（四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部
审计人员、信息披露事务工作人员等；
（五）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监
事、高级管理人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员；相关事项的提案股东
及其董事、监事、高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构
工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、
证券服务机构有关人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；
32
（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人
员；
（十）与本条第（一）至第（九）项相关人员存在亲属关系、
业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十一）中国证监会规定的其他人员。
第九十六条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协
议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得
在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第九十七条 公司董事长、总裁、行政总裁为公司信息保
密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员为分管业务范
围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门
（下属公司）保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任
人签订信息保密工作责任书。
第九十八条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进
行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开信息。
第九十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等
方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其事项进行沟通
时，不得提供未公开信息。
第一百条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经
泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波
动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第一百〇一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，
未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活
动。
33
第一百〇二条 公司董事会办公室负责投资者关系活动档案
的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系
活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第一百〇三条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻
媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，
由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接
待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通
内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由公司董事会
办公室保存。
第一百〇四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件
与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应
采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先
以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说
明。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，
应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄
露该信息。
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百〇五条 公司董事会秘书收到下列文件，董事会秘书
应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情
形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、
监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以
及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
34
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函
件。
第一百〇六条 董事会秘书应按照本制度规定的程序对监管
部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百〇七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，
导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予
该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求。
第一百〇八条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生
需要进行信息披露事务而未及时报告或报告内容不准确的或泄
漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司
或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事
会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
事、监事及高级管理人员的责任。
第一百〇九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及
派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时
对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措
施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百一十条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》
的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任
追究、处分、处罚情况及时向江苏证监局和深交所报告。
第十三章 附则
第一百一十一条 持股 5%以上的股东、实际控制人出现与
公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度
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相关规定。
第一百一十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布
的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百一十三条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十月二十七日
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