中信证券股份有限公司

                 关于江苏国泰国际集团股份有限公司

             及控股子公司拟开展远期结售汇的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏国泰国
际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”或“上市公司”）公开发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定，对江苏国泰及控股子公司拟开展远期结售汇事项进行了审慎核
查，核查情况及意见如下：

    一、开展远期结售汇的目的

    公司及控股子公司外贸业务主要采用美元、欧元、日元等外币进行结算，
因此当汇率出现较大波动时，不仅会影响公司进出口业务的正常进行，而且汇
兑损益对公司的经营业绩也会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司经营的
影响，公司及控股子公司拟在商业银行开展远期结售汇业务。

    公司及控股子公司远期结售汇以正常进出口业务为基础，合理安排资金使
用，以固定换汇成本、稳定和扩大进出口以及防范汇率风险为目的，不投机，
不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,不影响公司主营业务的发展。

    二、远期结售汇品种

    远期结售汇是指银行与客户签订远期结售汇合约，约定将来办理结售汇的
外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，按照该远期
结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结售汇。

    三、远期结售汇规模

    2023 年度，公司及控股子公司开展远期结汇额度不超过 45 亿美元，开展
远期售汇额度不超过 5 亿美元。

    依据公司《远期结售汇套期保值业务内控管理制度》的相关规定，本次


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《关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇的议案》经公司第八届董事会第三
十三次（临时）会议审议通过，尚需经公司 2022 年第二次临时股东大会审议批
准。

       四、远期结售汇的风险分析及公司采取的控制措施

       （一）市场风险

       远期结售汇交易合约的汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在
交易合约利率的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益
的累计值等于交易损益。针对该风险，公司将加强对汇率的研究分析，适时调
整经营策略，以稳定进出口业务和最大限度避免汇兑损失。

       （二）流动性风险

       远期结售汇以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，保证
在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。其次，因业务变
动、市场变动等原因需提前平仓或展期金融衍生产品，存在需临时用自有资金
向银行支付差价的风险。针对该风险，公司将选择结构简单、流动性强、风险
可控的远期结售汇业务，严格控制远期结售汇的交易规模。

       （三）操作风险

       公司在开展远期结售汇交易业务时，如发生操作人员与银行等金融机构沟
通不及时的情况，可能错失较佳的交易机会；操作人员未按规定程序报备及审
批，或未准确、及时、完整地记录业务信息，将可能导致交易损失或丧失交易
机会。针对该风险，公司已制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专
职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事远期结售汇交易业务。同时，
公司已制订《远期结售汇套期保值业务内控管理制度》，对远期结售汇操作原
则、审批权限、组织机构及其职责、实施流程作出明确规定，对远期结售汇的
风险控制起到了保证作用。

       （四）履约风险

       公司开展远期结售汇交易业务的对手均为信用良好且与公司已建立长期业
务往来的金融机构，履约风险低。为防范该风险，公司将加强对银行账户和资



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金的管理，严格控制资金划拨和使用的审批程序。

    （五）法律风险

    如操作人员未能充分理解金融衍生产品交易合同条款及业务信息，将为公
司带来法律风险及交易损失。针对该风险，公司将加强相关人员的业务培训及
职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规
避操作风险的发生。

    五、会计政策及核算原则适用

    根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展远期结售汇业
务进行相应的核算和处理。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计
报表为准。

    六、审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司第八届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司及控股
子公司拟开展远期结售汇业务的议案》，同意公司及控股子公司与银行等金融
机构开展远期结售汇业务，本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对本次拟开展远期结售汇事项发表了同意的独立意见，认
为：“为了锁定成本、减少部分汇兑损益、降低财务费用、使公司专注于生产
经营，公司及控股子公司决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值，以降
低成本及经营风险。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关
制度的要求，审议程序合法有效，公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的
内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制风险，符合公司及全体股东的
利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意《关于公司及控股子公司拟开
展远期结售汇业务的议案》，并提交公司股东大会审议。”

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司及控股子公司本次拟开展远期结售汇事项已经


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公司董事会审议通过，独立董事认可并发表了同意的独立意见，尚需提交股东大
会审议，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。公司制定了《远期结售汇
套期保值业务内控管理制度》，针对远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，
公司开展远期结售汇业务以降低成本及经营风险，符合公司及全体股东的利益，
有利于公司的长远发展。

    综上，保荐机构对公司及控股子公司本次拟开展远期结售汇事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司
及控股子公司拟开展远期结售汇的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：


                            吴   浩                     孙向威




                                          中信证券股份有限公司（公章）



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