江苏国泰：江苏国泰2022年第二次临时股东大会法律意见书2022-12-24
江苏国泰 2022 年第二次临时股东大会法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏国泰国际集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
江苏国泰国际集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本
所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司 2022 年第二次临时股东大
会，受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对本次股东大
会进行了见证，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集
人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由董事会召集。2022 年 12 月 6 日，贵公司召开第八届董
事会第三十次（临时）会议，决定于 2022 年 12 月 23 日召开 2022 年第二次临时
股东大会。2022 年 12 月 7 日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上
刊登了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议
登记方法等事项外，还包括会议审议事项等内容。
经查，贵公司在本次股东大会召开 15 日前刊登了会议通知。
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2、贵公司本次股东大会于 2022 年 12 月 23 日 15:00 视频召开，会议由董事
长张子燕先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本
次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所
交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司
股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内
容一致。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对
象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议
题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公
司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 14 名，
所持有表决权股份数共计 192,072,236 股，占公司股本总额的 11.8010%。根据深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司
本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 的 股 东 共 计 35 名 ， 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 数 为
560,005,886 股，占公司股本总额的 34.4069%。经合并统计，通过现场参与表决
及通过网络投票参与表决的股东共计 49 名，持有公司有表决权股份数共计
752,078,122 股，占公司股本总额的 46.2079%。
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
贵公司的部分董事、监事和高级管理人员列席了本次股东大会。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及
对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具
有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。本次股东大会的召
集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
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经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相
结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，审议通过
了如下议案：
1、《关于修改公司<章程>的议案》；
表决结果：同意 751,052,915 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8637％；
反对 1,025,207 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1363％；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 38,784,664 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 97.4247％；反对 1,025,207 股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.5753％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2、《关于独立董事薪酬的议案》；
表决结果：同意 750,465,570 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7856％；
反对 1,612,552 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2144％；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 38,197,319 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 95.9494％；反对 1,612,552 股，占出席会议的中小股东所持股份的
4.0506％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
3、《关于公司及控股子公司拟开展远期结售汇的议案》；
表决结果：同意 750,475,470 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7869％；
反对 1,602,652 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2131％；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 38,207,219 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 95.9742％；反对 1,602,652 股，占出席会议的中小股东所持股份的
4.0258％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
4、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
4.1 选举张子燕为第九届董事会非独立董事；
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4.2 选举张斌为第九届董事会非独立董事；
4.3 选举顾春浩为第九届董事会非独立董事；
4.4 选举金志江为第九届董事会非独立董事；
4.5 选举张健为第九届董事会非独立董事。
议案 4 以累积投票制表决通过。
5、《关于董事会换届选举独立董事的议案》
5.1 选举蔡建民为第九届董事会非独立董事；
5.2 选举陈百俭为第九届董事会非独立董事；
5.3 选举孙涛为第九届董事会非独立董事；
5.4 选举雷敬华为第九届董事会非独立董事。
议案 5 以累积投票制表决通过。
6、《关于监事会换届选举的议案》
6.1 选举唐朱发为第九届监事会监事；
6.2 选举潘宇龙为第九届监事会监事；
6.3 选举曹春玲为第九届监事会监事。
议案 6 以累积投票制表决通过。
上述议案均对中小投资者单独计票。议案 1 以特别决议审议通过，议案 4、
5、6 实施累积投票制进行表决通过。
本次股东大会按照法律、法规及公司《章程》的程序进行计票及监票，并当
场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异
议。
本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董
事、监事签名。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股
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东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的
表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公
司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
法规、规范性文件和贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格
合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效；本次股东大会形成的决
议合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公
司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢
谢文武
2022 年 12 月 23 日
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