证券代码：002091           证券简称：江苏国泰         公告编号：2023-07
转债代码：127040           转债简称：国泰转债

                 江苏国泰国际集团股份有限公司
 关于全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司拟与专业
                 投资机构共同投资设立基金的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

   特别提示：

   1、本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，

具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。

   2、本次投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性，敬请广大投资者

注意投资风险。



   一、与专业投资机构共同投资的概述

   （一）交易基本情况

   江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”或“公司”）全资子

公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）拟与平安资本有

限责任公司（以下简称“平安资本”）共同投资设立扬州远璟股权投资合伙企业

（有限合伙）（以下简称“项目基金”或“合伙企业”，暂定名，最终名称以市场

监督管理机构登记核定的为准），基金计划募集资金不超过 7 亿元人民币，其中
紫金科技作为有限合伙人拟以自有或自筹资金认缴出资额不超过 6.99 亿元人民

币，基金管理人为平安资本，该项目基金拟通过受让股权的方式投资于长盛（廊

坊）科技有限公司单一项目股权。在法律法规及条件许可的情况下，亦可由合伙

人大会根据合伙协议约定程序另行作出决定，从事其他方式或类别的投资活动。

   长盛（廊坊）科技有限公司（以下简称“长盛科技”）主营业务为高性能碳纤

维及其复合材料制品的研发、生产和销售，经营范围为：碳纤维原丝、碳纤维、

碳纤维复合材料及其制品的研发、生产、销售；碳纤维专利设备的研发、生产、
销售；销售：化工产品（化学危险品除外）；高性能纤维及其复合材料的研发、
生产、销售、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国

家限定或禁止经营的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

   （二）履行的审议程序

   公司于 2023 年 2 月 6 日召开了第九届董事会第二次（临时）会议，审议通

过了《关于全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司拟与专业投资机构共同投

资设立基金的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》等的规定，本

次投资事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

   二、专业投资机构基本情况

    1、普通合伙人暨基金管理人：

    公司名称：平安资本有限责任公司

    统一社会信用代码：91310000MA1FL3AE3W

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    成立时间：2016 年 12 月 6 日

    注册资本：50000 万人民币

    注册地址：上海市虹口区黄浦路 99 号 302H6 室

    法定代表人：孙树峰

    控股股东：深圳市平安远欣投资发展控股有限公司

    股权结构：

                   中国平安保险(集团)股份有限公司

                                     100.00%


                     深圳平安金融科技咨询有限公司


                                     100.00%


                 深圳市平安远欣投资发展控股有限公司


                                     100.00%
                         平安资本有限责任公司



    注：中国平安保险(集团)股份有限公司股权结构较为分散，不存在控股股东，

也不存在实际控制人。

    经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

    信用情况：经查询，截至本公告披露日，平安资本未被列入失信被执行人名

单。

    平安资本与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股东、董

事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，平安资本未直接或者间接

地持有公司股份。

    2、有限合伙人

    公司名称：江苏国泰紫金科技发展有限公司

    统一社会信用代码：91320000670979844Y

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    成立时间：2008 年 1 月 15 日

    注册资本：63,061.177441 万人民币

    注册地址：南京市雨花台区郁金香路 36 号

    法定代表人：张子燕

    控股股东：江苏国泰国际集团股份有限公司

    经营范围：计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、

咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物

业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    信用情况：经查询，截至本公告披露日，紫金科技未被列入失信被执行人名

单。

    紫金科技为公司的全资子公司，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一
致行动关系，紫金科技未直接或者间接地持有公司股份。
      三、投资基金的具体情况

      1、基金名称：扬州远璟股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称

以市场监督管理机构登记核定的为准）

      2、基金规模：总认缴出资规模预计不超过人民币 7 亿元或管理人根据实际

募集情况确定的其他金额

      3、组织形式：有限合伙企业

      4、出资方式：合伙企业全体合伙人均以人民币现金方式出资

      5、出资进度：基金拟采用一次性完成实缴出资的出资方式。

      6、存续期限：基金的存续期限为 5 年，自初始交割日起至初始交割日起届

满 2 年之日为合伙企业的投资期（“投资期”）；合伙企业经营期限内，投资期届

满后的 3 年内为合伙企业退出期（“退出期”），存续期届满后，合伙企业所投资

目标项目未实现全部退出的，经合伙人大会同意可以对合伙企业的存续期予以延

长，累计延长期限以届时合伙人大会同意或决定的期限确定（统称为“延续期”，

在此情况下，存续期也应相应延长）。

      7、退出机制：合伙企业可以通过转让目标项目股权、目标项目上市后在二

级市场上出售、目标项目清算等途径，实现投资退出。

      8、上市公司对该项目基金的会计处理方法：独立建账、独立核算。

      9、投资方向：以受让股权的方式投资于长盛（廊坊）科技有限公司。在法

律法规及条件许可的情况下，亦可由合伙人大会根据合伙协议约定程序另行作出

决定，从事其他方式或类别的投资活动。

      10、合伙人拟认缴出资情况：

 序号             合伙人名称             认缴金额（万元）        比例

  1                紫金科技                  69,900.00        99.9986%

  2                平安资本                     1.00           0.0014%

                  合计                       69,901.00         100.00%

      上述事宜均以当地市场监督管理机构登记核准的最终批复为准。

      四、投资基金的管理模式

      1、合伙企业的执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人即平安资本。合伙
企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

    2、管理费：平安资本作为管理人按全体有限合伙人实缴出资总额的 1%/年

收取固定管理费，若进入延续期则按在投项目尚未退出的投资总额的 0.5%/年收

取。

    3、收益分配机制：

    （1）首先，全体合伙人收回实缴出资；

    （2）其次，全体合伙人根据各自对合伙企业的实缴出资额计算取得优先回

报收益，直至其各自实缴出资的收益率达到单利 8%/年；

    （3）再次，向管理人分配追赶收益，直至管理人在本第（3）款下分配取得

的收益相当于全体合伙人按照上述第（2）款计算的优先回报收益总额乘以

10%/90%的金额；

    （4）如在前述各轮分配后还有剩余的，则剩余部分中的 90%应向全体合伙

人按照实缴出资比例进行分配，其余的 10%应分配给管理人。

    4、该基金已明确单一项目投向，紫金科技对该项目基金拟投资标的不具有

一票否决权。

    五、 拟签署合作协议主要条款

    紫金科技拟于近日与平安资本正式签订《合伙协议》，对各方合作发起设立

基金进行原则性约定，包括对合伙企业规模与出资安排、基金管理与决策、存续

期与投向、管理费与收益分配等合作事项进行明确，但相关内容如与后续签署的

基金合伙协议不一致的，以届时正式签署的基金合伙协议为准。

    公司承诺已完整披露与专业投资机构签订的各项协议，不存在其他未披露的

协议。

    六、其他说明

    1、上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高

级管理人员未参与投资基金份额认购、也未在投资基金中任职。

    2、合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

    3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用

于永久性补充流动资金的情形。
    4、合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。

    七、 对公司产生的影响和存在的风险

    1、本次投资的目的及对公司的影响

    全资子公司紫金科技与专业投资机构合作设立基金的方式投资长盛科技单

一项目股权，在法律法规及条件许可的情况下，亦可由合伙人大会根据合伙协议

约定程序另行作出决定，从事其他方式或类别的投资活动。本次共同投资是在保

证主营业务稳定发展、合理控制风险的前提下，依托外部专业投资机构的专业团

队优势、项目资源优势等，进一步拓宽投资渠道，完善业务布局，提升综合竞争

力，为公司及股东创造更多价值。

    本次参与设立投资基金的资金来源于紫金科技自有或自筹资金，是在充分保

证生产经营正常进行情况下的投资，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影

响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、本次投资存在的风险

    项目基金仅投资长盛科技股权，该等情况致项目基金投资风险比较集中，长

盛科技的管理层及团队对企业的经营管理水平及最终决策将在很大程度上影响

项目基金的财产收益水平。

    目前，基金处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容

以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金募集、投资进度及完成情况尚存

在不确定性；基金尚需在中国证券投资基金协会备案。公司将密切关注合伙企业

募集、运作、管理状况、投资决策及投后管理等进展实施情况，严格按照《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，及

时履行后续信息的披露义务，保障公司及广大股东权益，以切实降低投资风险。

此外，紫金科技将与平安资本合理判断基金的设立是否涉及经营者集中申报，如

涉及经营者集中申报，本次投资在获得国家市场监督管理总局无条件批准经营者

集中的决定后方可实施。

    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    八、备查文件

    1、公司第九届董事会第二次（临时）会议决议；
    2、《扬州远璟股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议（讨论稿）》。
特此公告。
             江苏国泰国际集团股份有限公司
                        董事会
                   二〇二三年二月八日