中信证券股份有限公司关于

       江苏国泰国际集团股份有限公司 2021 年公开发行可转债

                        部分募投项目延期的核查意见



     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江
苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司
2021 年公开发行可转债部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金情况概述

    经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1181 号”《关于核准江苏国
泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司获准于
2021 年 7 月 7 日公开发行 45,574,186 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），
每张面值 100 元，发行总额为人民币 455,741.86 万元，期限 6 年。经深圳证券交
易 所 （ 以 下 简 称 “ 深 交 所 ” ） “ 深 证 上 （2021 ） 777 号 ” 文 同 意 ， 公 司
4,557,418,600 元可转债于 2021 年 8 月 10 日起在深交所挂牌交易，债券简称“国
泰转债”，债券代码“127040”。

    本次可转换公司债券发行总额为人民币 455,741.86 万元，扣除发行费用
1,513.06 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 454,228.80 万元。上述募
集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于 2021
年 7 月 13 日出具《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募集资
金到位情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15127 号）对此予以确认。

     二、本次拟延期的募投项目情况

     （一）本次拟延期的募投项目




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             截至 2022 年 12 月 31 日，本次延期的募集资金投资项目实际投资情况如

         下：
                                                                                   单位：万元
募集资                     拟投入募集   实际投入募    投资   调整前达到预计可        调整后达到预计可
                项目名称
金类别                     资金金额     集资金金额    进度     使用状态日期            使用状态日期
          缅甸纺织产业基
                           152,800.56          0.00   0.00   2024 年 12 月 31 日   2025 年 12 月 31 日
          地建设项目
公开发    张家港纱线研发
行可转                     147,500.65          0.00   0.00   2023 年 12 月 31 日   2024 年 12 月 31 日
          及智能制造项目
换公司    国泰集团数据中
债券                        20,340.00      1,939.03   9.53   2023 年 12 月 31 日   2024 年 12 月 31 日
          心建设项目
          小计             320,641.21      1,939.03      -            -                     -

             （二）募集资金项目延期的说明

             1、缅甸纺织产业基地建设项目

             因目前缅甸国内局势仍然复杂，公司将审慎推进该项目。

             2、张家港纱线研发及智能制造项目

             张家港市人民政府原计划不晚于 2021 年四季度完成项目地块的土地出让程
         序，但因地块中部分土地拆迁工作尚未完成，无法按时完成土地出让程序 。计
         划分两期完成项目地块出让程序：第一期 66 亩土地出让程序预计不晚于 2022 年
         三季度完成，同时，抓紧办理第二期 35 亩土地拆迁及征供地手续，并尽快完成
         后续办理土地使用权证的相关手续。但截至目前，该土地均未进行招拍挂手 续，
         公司将积极与张家港市人民政府沟通、协商，并于拿地后积极推进该项目。

             3、国泰集团数据中心建设项目

             前期受宏观环境影响，项目人力不足，硬件设备供应缓慢。

             本次对部分募投项目进行延期是根据项目的实际进展情况做出的审慎决 定，
         项目的延期未改变项目实施主体、资金用途及投资总规模，不存在变相改 变募
         集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质 性的
         影响。目前本次拟延期募投项目正在有序建设中，公司将通过加强项目过 程管
         控来提高实施效率，加快项目建设进度，降低对公司的影响。

             （三）对募集资金投资项目重新论证并调整计划完成时间

             根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规


                                               2
范运作》规定，公司对上述募投项目进行了重新论证：

    1、缅甸纺织产业基地建设项目：主要原因系目前缅甸国内局势仍然复杂，
且阶段性受到国内外不可抗力因素的影响，目前该影响已基本消除，综合 目前
的情况，该项目的继续实施存在可行性，预计收益没有发生重大变化。公 司基
于审慎原则，在不改变募投项目的用途的情况下，项目达到预定可使用状 态日
期拟推迟至 2025 年 12 月 31 日。

    2、张家港纱线研发及智能制造项目：主要原因系该项目建设土地尚未进行
招拍挂手续、公司依法获得项目建设用地的时间延后，根据目前与当地政 府沟
通情况，继续实施该项目存在可行性，且项目预计收益没有发生重大变化 。公
司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途的情况下，项目达到预定可使 用状
态日期拟推迟至 2024 年 12 月 31 日。

    3、国泰集团数据中心建设项目：受 2022 年度不可抗力影响，项目人力不
足、硬件设备供应缓慢，截至目前该影响已基本消除，综合目前的情况， 继续
实施该项目存在可行性，且项目预计收益没有发生重大变化。公司基于审 慎原
则，在不改变募投项目的用途的情况下，项目达到预定可使用状态日期拟 推迟
至 2024 年 12 月 31 日。

    本次对上述募投项目延期是根据项目建设的实际实施情况作出的审慎决 定，
项目的延期未改变募集资金的用途，不会对公司的正常经营产生不利影响 ，符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

    三、审批程序及相关意见

    （一）相关审议流程

    2023 年 4 月 24 日，公司召开了第九届董事会第四次会议及第九届监事会第
二次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投 项目
实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下 ，将
部分募投项目的预定可使用状态日期进行延期。公司独立董事发表了同意 的独
立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审 议。

    （二）独立董事意见




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    经审查，公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施情况作出 的审
慎决定，目的是更好地保障募投项目建设质量和整体运行效率，不涉及募 投项
目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和 损害
全体股东利益的情况。本次募投项目延期的决策和审批程序符合《深圳证 券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，独立董 事一
致同意《关于部分募投项目延期的议案》。

    （三）监事会意见

    本次对部分募投项目进行延期是公司根据募投项目的实际建设情况进 行的
谨慎决定和必要调整，充分考虑了公司长期发展的战略规划并履行了必要 的审
议、表决程序，项目的延期仅涉及建设进度变化，募投项目的投资总额、 建设
内容未发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相 改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于保证募集资金投资项目顺利实 施，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定 。因
此，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会 均发
表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票 上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定的要求。本次募投项目延期事项
不会对项目实施产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。

    综上，中信证券对江苏国泰本次募投项目延期的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有 限公
司 2021 年公开发行可转债部分募投项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                                  吴 浩                     孙向威




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年     月     日




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