江苏国泰国际集团股份有限公司
独立董事相关事项独立意见
一、对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（证监会公告〔2022〕26 号）等的规定和要求，我们对公司关联方占用公司
资金情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：报告期内，以及以前期间发
生并累计至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况。
二、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕
26 号）等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司 2022 年度对外担
保情况进行经认真审核，具体担保情况如下：
1、报告期内担保的主要情况
单位：万元
提供担保公司名 被担保对象名 实际担 担保类 担保起始 担保截止 是否履 是否为关
称 称 保金额 型 日 日 行完毕 联方担保
江苏国泰华博进 嘉扬国际贸易 连带责
6,375.70 2021-5-24 2022-5-23 是 否
出口有限公司 发展有限公司 任保证
2、上市公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）
0.00万元，占公司年末经审计净资产的比例为0.00%。
3、上市公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）0.00
万元，占公司年末经审计净资产的比例为0.00%。
4、上述对外担保已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的
审议程序。
5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度。
6、公司已充分揭示了对外担保存在的风险。
7、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
8、报告期内，公司下属企业为其全资子公司提供担保属于公司正常生产经
营和资金合理利用的需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
三、公司独立董事关于公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独
立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，我
们对公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见：
公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，
是合理、真实的。
四、公司独立董事关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，我
们对公司第九届董事会第四会议《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》
发表如下独立意见：
我们认为，立信具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验
和职业素养，具备专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等，在以
往与公司的合作过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与
义务，为公司出具的各项审计报告公正、客观。为保持审计业务的一致性、连续
性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司 2023 年度审计工作，我们
一致同意公司续聘立信作为公司 2023 年度财务报告及内部控制的审计，相关审
议程序的履行充分、恰当，因此，我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
五、公司独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、 企业内部控制基本规范》 财会[2008]7 号）、
《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号）等有关规定，我们对董事会关于
《内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求，符合公司
当前生产经营实际情况需要。公司内部控制措施对生产经营各个过程、各个环节
的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意公司《内部控制自我评价报告》。
六、公司独立董事关于公司 2023 年度日常关联交易的独立意见
公司及控股子公司 2023 年度预计向华昇实业销售商品 200.00 万元、支付住
宿餐饮服务费等 300.00 万元；向张家港国泰物业支付物业管理费、水电费等
900.00 万元；向华通公司收取物业、水电费等 200.00 万元；向景云房产收取物
业、水电费等 250.00 万元。
公司及控股子公司 2023 年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产
经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价
格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。
该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方
面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于公司 2023 年度日常关联交易的
议案》。
七、独立董事关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2022 年实现归属于上
市公司股东的净利润（合并数）1,724,494,670.02 元，母公司 2022 年实现净利润
236,896,471.45 元，根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润 236,896,471.45
元 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 23,689,647.15 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
900,107,108.97 元，减去 2022 年分配 399,187,888.50 元,可供股东分配的利润为
714,126,044.77 元，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定 2022 年度利
润分配预案为：
根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关规定，同时鉴于公司在利润分配预案实施前可能存
在因“国泰转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以利润分配实施公告确
定的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元
（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。因公司公开发行的可转换公
司债券处于转股期内，若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因
新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，
公司 2022 年度利润分配按照“分红比例不变”的原则（每 10 股派发现金股利
2.50 元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本）进行分配，根据股本
总额调整分红现金总额。
作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司在拟定方案时已充分
兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合《公司章程》的规定，我
们同意董事会将该预案提交股东大会审议。
八、独立董事关于公司证券投资情况的独立意见
1、报告期证券投资情况
公司在报告期内无新增证券投资。
(1)2022 年度公司持有证券投资详细情况如下：
期末 报告
期初持 期初持 期末持 期末账
证券 证券 证券 最初投资 持股 期损 会计核
股数量 股比例 股数量 面值
品种 代码 简称 成本（元） 比例 益 算科目
（股） （%） （股） （元）
（%） （元）
境内 交易性
6006 申达 59,999,99 11,857, 11,857, 42,687, -4,505,
外股 1.39% 1.39% 金融资
26 股份 7.42 707.00 707.00 745.20 928.66
票 产
59,999,99 11,857, 11,857, 42,687, -4,505,
合计 1.39% 1.39%
7.42 707.00 707.00 745.20 928.66
(2)2022 年度公司控股子公司国裕有限公司（以下简称“国裕公司”）持有证
券投资详细情况如下：
期末
期初持 期初持 期末持 期末账 报告期
证券品 证券 证券 最初投资 持股 会计核算
股数量 股比例 股数量 面值 损益
种 代码 简称 成本（元） 比例 科目
（股） （%） （股） （元） （元）
（%）
境内外 HK0 朗诗 76,706,3 76,706,3 9,729,7 -12,534, 交易性金
0.00 1.62% 1.62%
股票 0106 地产 09.00 09.00 61.14 091.64 融资产
76,706,3 76,706,3 9,729,7 -12,534,
合计 0.00 1.62% 1.62%
09.00 09.00 61.14 091.64
注：1、公司除上述证券投资，没有进行其他证券投资。
2、公司已制定《证券投资与衍生品交易内控制度（2022 年 8 月）》等制度，
对风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况
的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，同时公司切实加强市场分析
和调研，严格执行内部有关管理制度，以严控投资风险。
3、上述证券投资未影响公司的日常生产经营，风险可控。
九、公司独立董事关于本次会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更
及调整，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营
成果产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，不存在利用
会计政策变更调节利润的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小
股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
十、公司独立董事关于部分募投项目延期的独立意见
经审查，公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施情况作出的审慎
决定，目的是更好地保障募投项目建设质量和整体运行效率，不涉及募投项目的
内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股
东利益的情况。本次募投项目延期的决策和审批程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，独立董事一致同意《关于
部分募投项目延期的议案》。
独立董事：蔡建民、陈百俭、孙涛、雷敬华
二〇二三年四月二十四日
