中信证券股份有限公司关于
江苏国泰国际集团股份有限公司 2021 年公开发行可转债募集资金
的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江
苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市
公司 2022 年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团股份有限 公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1181 号）核准，江苏 国泰获
准公开发行可转换公司债券共计 45,574,186 张。
本次可转换公司债券发行总额为人民币 455,741.86 万元，扣除发行费用
1,513.06 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 454,228.80 万元。上述募
集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于 2021
年 7 月 13 日出具《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募集资
金到位情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15127 号）对此予以确认。
上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐 机构、
募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
以前年度已使用募集资金 82,465.69 万元。其中，江苏国泰海外技术服务有
限公司（以下简称“海外技术”）在越南新建越南万泰国际有限公司纱 线染整
1
项 目 6,460.36 万 元 ； 集 团 数 据 中 心 建 设 项 目 837.54 万 元 ； 归 还 银 行 贷 款
40,000.00 万元；补充流动资金 35,000.00 万元；募集资金置换自筹资金预先投入
167.79 万元。
可转债募集资金 2022 年度使用情况：
2022 年 8 月 25 日公司第八届董事会第二十九次会议及 2022 年 9 月 14 日公
司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行可转
换 公 司 债 券 募 集 资 金 进 行 现金 管 理的 议 案》 ， 同意 公 司使 用 最高 额 不超过
370,000.00 万元（含本数）的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金（含
收益）进行现金管理，具体可以选择保本型银行理财产品、通知存款、 协定利
率、定期存款、结构性存款等方式，在上述额度内，资金可以在股东大 会审议
通过之日起 12 个月内滚动使用，任一时点进行投资理财的金额不超过上述额度。
董事会授权公司管理层负责具体实施上述理财事项，授权期限与额度有 效期一
致。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司向交通银行张家港人民路支行购买了 157,000
万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款 105 天（挂钩汇率看涨）、向中信银
行张家港支行购买了 132,700 万元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 12565 期
以及 20,700 万元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 13048 期、向中国建设银
行股份有限公司张家港分行营业部购买了 7,800 万元中国建设银行苏州分行单位
人民币定制型结构性存款。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司可转债募集资金专户余额为 380,424,242.58
元（包含银行利息），其中：中国银行股份有限公司张家港分行营业部 专户余
额为 265,615,078.42 元；交通银行股份有限公司张家港人民路支行专 户 余 额
1,258,452.42 元；建设银行张家港分行专户余额 111,871,882.62 元；中信银行股
份有限公司张家港支行专户余额 678,688.10 元；海外技术在中国工商银行股份
有限公司张家港城北分行专户余额为 1,000,141.02 元。
2022 年度，公司实际使用可转债募集资金 30,278.98 万元，截至 2022 年 12
月 31 日，已累计使用可转债募集资金 112,744.67 万元。截至 2022 年 12 月 31
日，公司可转债募集资金存放专项账户的余额为 380,424,242.58 元（包含银行利
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息），尚未归还的用于闲置可转债募集资金现金管理的余额为 318,200.00 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况
如下：
募集资金 存储金额
账户号 用途
开户银行 （元）
用于缅甸纺织产业基地
建设项目、张家港纱线
中国银行股份有 研发及智能制造项目、
限公司张家港分 484576303032 265,615,078.42 国泰集团数据中心建设
行 项目、越南纺织染整建
设项目、偿还银行贷
款、补充流动资金
中国建设银行股
国泰集团数据中心建设
份有限公司张家 32250198623600002515 111,871,882.62
项目
港分行
交通银行股份有
缅甸纺织产业基地建设
限公司张家港人 387062720013000091027 1,258,452.42
项目
民路支行
中信银行股份有
张家港纱线研发和智能
限公司张家港支 8112001013000607431 678,688.10
制造项目
行
中国工商银行股
份有限公司张家 1102028629000500091 1,000,141.02 越南纺织染整建设项目
港分行
交通银行股份有
缅甸纺织产业基地建设
限公司张家港人 387062720013000090931 0.00
项目
民路支行
中国农业银行股
张家港纱线研发及智能
份有限公司张家 10525801040066570 0.00
制造项目
港分行
（二）募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切 实保护
投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》
以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了 《募集
资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金 投向变
更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。
2021 年 7 月，公司与中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司张家
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港分行、中国建设银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限公 司张家
港分行、中信银行股份有限公司苏州分行分别签订了《募集资金三方监管协
议》。
2021 年 7 月，公司、海外技术及江苏国泰智造纺织科技有限公司与中信证
券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行、交通银行股 份有限
公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行分别签订了《 募集资
金四方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
2022 年度，上市公司募集资金实际使用情况详见“附表 1、本次募集资金
的实际使用情况”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司可转债募集资金不存在变更募集资金投资项
目的情况。
五、募集资金使用的披露情况
江苏国泰已经按照相关法律法规和规范性文件的要求和上市公司临 时公告
格式指引相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本年度江苏国泰募 集资金
的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。上市公司对 募集资
金的使用情况如实履行披露义务。
六、会计师意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 24 日出具了《关于江苏
国泰国际集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证
报告》（信会师报字[2023]第 ZA12190 号），认为：“江苏国泰 2022 年度募集
资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号— —上 市公司 募集 资金 管理 和使用 的 监 管 要 求
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市
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公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年修订）》的相关规定编制，如
实反映了江苏国泰 2022 年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：2022 年度，上市公司严格执行了募集资金专户存
储制度，有效地执行了已签署的募集资金监管协议。上市公司已披露的 相关信
息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份 有限公
司 2021 年公开发行可转债募集资金的年度募集资金存放与使用情况专项核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
吴 浩 孙向威
中信证券股份有限公司
年 月 日
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附表 1、本次募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
本年度投
募集资金总额 454,228.80 入募集资 30,278.98
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投
累计变更用途的募集资金总额 0.00 入募集资 112,744.67
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已
截至期末 项目达到 本年
变更项 募集资金 本年度 截至期末
调整后投 投资进度 预定可使 度实 是否达到预 项目可行性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 目（含 承诺投资 投入金 累计投入
资总额(1) (%)(3)＝ 用状态日 现的 计效益 生重大变化
部分变 总额 额 金额(2)
(2)/(1) 期 效益
更）
承诺投资项目
1.缅甸纺织产业基地建设项目 否 152,800.56 152,800.56 0.00 0.00 0.00 2025-12-31 - 不适用 否
2.张家港纱线研发及智能制造项目 否 147,500.65 147,500.65 0.00 0.00 0.00 2024-12-31 不适用 否
3.越南纺织染整建设项目 否 60,100.65 60,100.65 29,177.49 35,637.85 59.30 2023-12-31 不适用 否
4.国泰集团数据中心建设项目 否 20,340.00 20,340.00 1,101.49 1,939.03 9.53 2024-12-31 不适用 否
5.归还银行贷款 否 40,000.00 40,000.00 0.00 40,000.00 100.00 - 不适用 否
6.补充流动资金 否 35,000.00 35,000.00 0.00 35,000.00 100.00 - 不适用 否
承诺投资项目小计 455,741.86 455,741.86 30,278.98 112,576.88 - -
超募资金投向
超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 455,741.86 455,741.86 30,278.98 112,576.88
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本年度投
募集资金总额 454,228.80 入募集资 30,278.98
金总额
2023 年 4 月 24 日公司召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的
议案》，具体内容如下：
1.缅甸纺织产业基地建设项目：因目前缅甸国内局势仍然复杂，公司将审慎推进该项目，项目达到预定可使用状态日期推
迟至 2025 年 12 月 31 日。
2.张家港纱线研发及智能制造项目：张家港市人民政府原计划不晚于 2021 年四季度完成项目地块的土地出让程序，但因地
未达到计划进度或预计收益的情况和原
块中部分土地拆迁工作尚未完成，无法按时完成土地出让程序。计划分两期完成项目地块出让程序：第一期 66 亩土地出让程
因（分具体项目）
序预计不晚于 2022 年三季度完成，同时，抓紧办理第二期 35 亩土地拆迁及征供地手续，并尽快完成后续办理土地使用权证的
相关手续。但截至目前，该土地均未进行招拍挂手续，公司将积极与张家港市人民政府沟通、协商，并于拿地后积极推进该项
目，项目达到预定可使用状态日期推迟至 2024 年 12 月 31 日。
3.国泰集团数据中心建设项目：前期受宏观环境影响，项目人力不足，硬件设备供应缓慢，项目达到预定可使用状态日期
推迟至 2024 年 12 月 31 日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
2021 年 10 月 27 日，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已
支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金置换已投入可转债募集资金投资项目自筹金额 14,666.87 万元
及已支付发行费用自筹资金 167.78 万元。其中，海外技术在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目投入金额：14,437.30
万元；集团数据中心建设项目投入金额：229.57 万元；发行可转换债券中介服务费金额：167.78 万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
置换情况：集团数据中心建设项目与发行可转换债券中介服务费已完成置换工作，海外技术在越南新建越南万泰国际有限
公司纱线染整项目 2021 年度完成置换金额为：37.30 万元。2021 年度总计完成置换金额：434.65 万元，剩余未置换金额
14,400.00 万元实际已于 2022 年 1 月 5 日完成置换。
截至 2022 年 12 月 31 日，可转债募集资金实际投资项目无其他对外转让或置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
截至 2022 年 12 月 31 日，公司向交通银行张家港人民路支行购买了 157,000 万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款 105
天（挂钩汇率看涨）、向中信银行张家港支行购买了 132,700 万元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 12565 期以及 20,700 万
用闲置募集资金进行现金管理情况
元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款 13048 期、向中国建设银行股份有限公司张家港分行营业部购买了 7,800 万元中国建设
银行苏州分行单位人民币定制型结构性存款。
项目实施出现募集资金结余的金额及原
不适用
因
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本年度投
募集资金总额 454,228.80 入募集资 30,278.98
金总额
公司第八届董事会第二十九次会议以及 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公
司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过 370,000.00 万元的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募
集资金（含收益）进行现金管理，具体可以选择保本型银行理财产品、通知存款、协定利率、定期存款、结构性存款等方式，
尚未使用的募集资金用途及去向
在上述额度内，资金可以在股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用，任一时点进行投资理财的金额不超过上述额度。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的银行保本型理财产品人民币 318,200.00 万元，其
余募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
不适用
他情况
注：2022 年度累计投入募集资金总额为：112,744.91 万元，承诺投资项目截至期末累计投入金额为：112,577.12 万元，差额 167.79 万元系 2021 年使用募集资金置换自筹资金支付发行
费用。这一部分费用，未计算入承诺投资项目本年度投入金额，但属于募集资金支出，故记入投入募集资金。
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