东吴证券股份有限公司

                  关于山河智能装备股份有限公司

           非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为山河
智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）2015 年度非公开发
行股票的保荐机构和持续督导机构，指定曾亮、齐磊担任保荐代表人。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，对山河智能 2015 年
度非公开发行股票限售股份解除限售的情况进行审慎核查，核查情况如下：
    一、公司 2015 年度非公开发行股票情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]922 号）核准，公司向何清华先生、金鹰基金管
理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业
（有限合伙）、安信基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、北信
瑞丰基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司合计 8 名对象非公开发行人民币
普通股（A 股）300,743,465 股，发行价格为 6.53 元/股。2017 年 7 月 26 日，公
司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次非公开发行股
份的登记托管手续，本次非公开发行股份于 2017 年 10 月 13 日在深圳证券交易
所上市。
    本次发行共计 8 名发行对象，发行对象之一何清华先生为公司控股股东、实
际控制人，所认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2020 年 10 月 14
日（如遇非交易日顺延）；其余发行对象所认购的股票限售期为 12 个月，可上市
流通时间为 2018 年 10 月 19 日（如遇非交易日顺延）。
    二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
    （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
    金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、苏州工业园区鲁鑫创
世创业投资企业（有限合伙）、安信基金管理有限责任公司、创金合信基金管理
有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司作为公司 2015
  年度非公开发行股票的认购对象，就本次认购做出的承诺如下：
       1、同意自山河智能本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让本次
  认购的股份，并委托山河智能董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
  司申请对上述认购股份办理锁定手续，以保证持有的上述股份自本次发行结束之
  日起，十二个月内不转让。
       2、保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
  如有违反承诺的卖出交易，将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将
  卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
       3、声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
       （二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行
  了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
       （三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经
  营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
       三、本次解除限售股份的上市流通安排
       1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 10 月 19 日（星期五）。
       2 、 本 次 解 除 限 售 股 份 数 量 为 240,594,772 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本
  1,056,068,465 股的 22.78%。
       3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名，证券账户总数为 9 户。
       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                                单位：股
                                                                 本次解除限售    本次解除限
                                   持有限售股     本次解除限     股数占公司无    售股数占公
序号      限售股份持有人名称
                                    份总数        售股份数量     限售股份总数    司总股本的
                                                                    的比例         比例
       金鹰基金-浦发银行-万象信
 1     托-星辰 64 号事务管理类单     45,592,705     45,592,705      7.38%          4.32%
       一资金信托
 2     金鹰基金-工商银行-袁曼玲        759,878        759,878       0.12%          0.07%
       金元顺安基金-兴业银行-爱
 3     建信托-爱建信托欣欣 11 号     45,592,705     45,592,705      7.38%          4.32%
       事务管理类单一资金信托
       苏州工业园区鲁鑫创世创业
 4                                   43,465,045     43,465,045      7.03%          4.12%
       投资企业（有限合伙）
 5     安信基金-农业银行-华宝信      26,747,720     26,747,720      4.33%          2.53%
                                                                  本次解除限售   本次解除限
                                    持有限售股     本次解除限     股数占公司无   售股数占公
序号        限售股份持有人名称
                                      份总数       售股份数量     限售股份总数   司总股本的
                                                                     的比例        比例
       托-安心投资【6】号集合资金
       信托计划
       创金合信基金-浦发银行-西
 6     藏信托-西藏信托-瑞新 3 号      26,747,720     26,747,720      4.33%         2.53%
       集合资金信托计划
       北信瑞丰基金-南京银行-长
 7                                    41,793,313     41,793,313      6.76%         3.96%
       安国际信托有限公司
       北信瑞丰基金-浦发银行-北
       京国际信托-北京信托轻盐
 8                                     9,878,419      9,878,419      1.60%         0.94%
       丰收理财 2015015 号集合资
       金信托计划
       华泰资管-广州农商行-华泰
 9     资产定增全周期资产管理产          17,267         17,267       0.00%         0.00%
       品
               合计                  240,594,772    240,594,772     38.93%        22.78%

       四、保荐机构的核查意见
       保荐机构认为：
       1、山河智能本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、
  《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
  运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
       2、山河智能本次解除限售的股份持有人严格履行了本次非公开发行的相关
  承诺；
       3、山河智能对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
       4、东吴证券股份有限公司对山河智能装备股份有限公司本次非公开发行限
  售股份解禁事项无异议。
       （以下无正文）
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司
2015 年度非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见》之签署页）




保荐代表人（签名）：




          曾   亮                          齐   磊




                                                     东吴证券股份有限公司


                                                               年 月   日