东吴证券股份有限公司
                关于山河智能装备股份有限公司
         使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见

    东吴证券股份有公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为山
河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）非公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对山河智能使用部分闲置募集资金购买理财产品之事项进行了
核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际资金到位及存放情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]922 号”文核准，山河智能向
社会公开发行人民币普通股（A 股）300,743,465 股，发行价格为 6.58 元/股，
募集资金总额为人民币 1,978,891,999.70 元，扣除发行费用 42,338,583.46 元
后，募集资金净额为 1,936,553,416.24 元。中审华会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了“CAC 证
验字[2017]0093 号”《验资报告》。上述募集资金存放于山河智能开立的募集
资金专用账户管理。
    为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，根据相关规定，公司
对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并由公司分别与专户
存储银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
    （二）募集资金使用情况
    本次非公开发行募集资金到位后，公司于 2017 年 10 月使用募集资金
130,498.70 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金；2018 年 5 月 8
日，山河智能全资子公司 Sunward Canada Holding LTD.与 Avmax Group Inc.全体
股东共同签署了第四期 13.33%股权交割的文件，支付 52,015,101 美元交易对价，
完成了本次收购的第四期股权交割工作，本次交割完成后公司合计持有 Avmax
Group Inc.86.67%的股权。
    截至 2018 年 10 月 15 日，累计已使用募集资金 163,997.99 万元，闲置募集
资金暂时补充流动资金余额 0 万元，募集资金尚未使用的余额为 29,612.87 万元
（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产品
的余额为 29,568.7 万元，存放于募集资金专户的余额为 44.17 万元。
    （三）募集资金暂时闲置的原因
    上述募集资金投资项目中，剩余 13.33%股权将于 2019 年交割，因此存在部
分募集资金暂时闲置的情形。公司使用暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，
投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品有利于充分提高资金使
用效率，符合全体股东利益。本次使用闲置的募集资金购买银行理财产品不会影
响募投项目的正常实施。


    二、使用闲置募集资金购买理财产品的情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司决定使用不
超过人民币 29,612.87 万元的暂时闲置募集资金适时购买理财产品，具体情况
如下：
    1、投资品种
    公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《中小企业板信息披露业务
备忘录第 30 号：风险投资》规定的风险投资品种，投资的品种将为低风险、短
期（不超过一年）的保本型商业银行理财产品。
    2、决议有效期
    自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。有效期内公司根据募集
资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不
超过一年且不超过第四期股权交割期限。公司在开展实际投资行为时，将根
据相关法律法规及时履行披露义务。
    3、购买额度
    最高额度不超过人民币 29,612.87 万元，在决议有效期内该等资金额度可
滚动使用。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集
资金账户或用作其他用途。
    4、信息披露
    公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在每次
购买理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期
限、收益等。

    三、对公司的影响

    为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司坚持“规范运作、
防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保各募投项目建设进度和资金安
全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，不影响公司募投项
目和日常经营的正常开展。同时，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投
资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险
    尽管银行短期理财产品属于保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
    （二）针对投资风险，公司拟采取措施如下

    1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务

总监负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，

如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资

风险。

    2、保本型投资理财资金使用和保管情况由内审部门进行日常监督，不定期

对资金使用情况进行审计、核实。
    3、独立董事应当对保本型投资理财资金使用情况进行检查。独立董事应该
在定期报告中发表相关的独立意见。
    4、公司监事会应当对保本型投资理财资金使用情况进行监督和检查。
    5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型投资
理财及相关的损益情况。

       五、履行的审批程序

       山河智能本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品事项，已经公司
第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董事
发表了独立意见同意上述事项，尚需提交公司股东大会审议通过。

       六、保荐机构的核查意见

       经核查，本保荐机构认为：
       1、山河智能本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品，相关议案已经公
司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董
事发表了明确的同意意见。由于此次拟以闲置募集资金投资额度属于公司股东大
会权限范围，上述事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
       2、山河智能本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改
变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；
    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，山河智能通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获
得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
    综上，本保荐机构对山河智能本次使用闲置募集资金购买理财产品事宜无异
议。



    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司
使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签署页）




保荐代表人签名：

                       曾   亮                       齐    磊




                                       保荐机构：东吴证券股份有限公司




                                                          年    月   日