证券代码：002097             证券简称：山河智能            公告编号：2018-059

                     山河智能装备股份有限公司
               第六届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏。

     山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十四次
会议通知于2018年11月28日以通讯送达的方式发出，于2018年12月2日上午9：00 在
公司技术中心大楼B206会议室以现场方式结合通讯方式召开。会议应到董事6人，实
到董事6人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
    本次会议经投票表决，通过如下决议：

    一、会议以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过 《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调
动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据相
关法律法规拟定的《2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要，向激励对象
授予限制性股票。
    董事夏志宏、张大庆是本次限制性股票激励计划的激励对象，已对此议案回避
表决，公司非关联董事就该事项进行了审议。
   【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn】
    本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。

    二、会议以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
   为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营
目标实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
    董事夏志宏、张大庆是本次限制性股票激励计划的激励对象，已对此议案回避
表决，公司非关联董事就该事项进行了审议。
   【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn】
    本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。

    三、会议以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
    为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司 2018 年限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
   （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
   （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授
予价格做相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
    （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
       （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
       （8）授权董事会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限
售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
       （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
       （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
       2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
       3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
       4、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一
致。
       上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
       董事夏志宏、张大庆是本次限制性股票激励计划的激励对象，已对此议案回避
表决，公司非关联董事就该事项进行了审议。
       本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。

   四、会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于召开 2018
年第五次临时股东大会的议案》。
    公司拟定于 2018 年 12 月 28 日（星期五）采用现场投票、网络投票相结合的方
式召开 2018 年第五次临时股东大会。

    【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指
定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn】。
    特此公告。


                                               山河智能装备股份有限公司
                                                        董事会
                                                 二〇一八年十二月三日