山河智能装备股份有限公司
          独立董事关于第六届董事会第二十四次会议
                          相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《独立董事工作
制度》、《公司章程》规定，作为山河智能装备股份股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第六届董
事会第二十四次会议审议的议案进行了认真审核，并发表如下独立意见：
    一、关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
   （一）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。
   （二）本次限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的激励对象符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》规定的任职资格。激励对象为公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及公司董事会认为需要激励的其他员工，不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
     激励对象不存在下列情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最
近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行
为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、
中国证监会认定的其他情形。
    （三）公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    （五）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》的有
关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
       （六）公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每一
名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计亦未超过公司股本总额的
1%。
       （七）公司实施本计划有利于进一步完善治理结构，健全激励机制，增强管理团队和
主要员工对公司的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
       综上，我们经认真审核后一致认为，同意公司实施 2018 年限制性股票激励计划，并同
意提交公司 2018 年第五次临时股东大会进行审议。
       二、关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法设定指标的科学性和合理
性的独立意见
       公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
       公司层面的业绩指标是营业收入增长率。营业收入增长率是反映企业综合运营能力和
成长性的重要指标。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司的历史业绩、公司战略
发展目标、公司业务所处行业的未来发展等因素。
       除公司层面的业绩考核外，公司设置了个人层面的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
       综上，我们经认真审核后一致认为，公司2018年限制性股票激励计划的考核体系具有
全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到激励计划的考核目的，并同意将《2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》提交公司2018 年第五次临时股东大会进行审议。




                           独立董事：陈爱文        王乐平          周   兰




                                                            二○一八年十二月二日