湖南人和人律师事务所
关于山河智能装备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一八年十二月
湖南人和人律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次激励计划的主体资格.................................................................................... 5
二、本次激励计划的合法合规性................................................................................ 9
三、本次激励计划应履行的法定程序...................................................................... 20
四、本次激励计划激励对象的确认.......................................................................... 23
五、本次激励计划的信息披露义务.......................................................................... 23
六、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 24
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 24
八、结论意见.............................................................................................................. 25
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湖南人和人律师事务所 法律意见书
湖南人和人律师事务所
关于山河智能装备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的
法律意见书
（2018）RHR 意字第 0419036 号
致：湖南山河智能装备股份有限公司
湖南人和人律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南山河智能装备股份有限
公司（以下简称“山河智能”或“公司”）的委托，就公司 2018 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山河智能装备股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山河
智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核办法》”）、《山河智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、
独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的实施和资料进行了核查和验证。
在出具本《法律意见书》之前，本所（含经办律师）特作声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法
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律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对与山河智能本次激励计划的相关事项进行了充分的核
查和验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法
律责任。
（二）本所律师就本《法律意见书》出具日之前已经发生或者已经存在的与
山河智能本次激励计划相关的事实发表法律意见；对出具本《法律意见书》至关
重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖有关政府部门、山河智能
或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意
见书的依据。
（三）本《法律意见书》仅就与山河智能本次激励计划有关的中国境内法律
问题发表意见，本所及经办律师并不具备对会计审计等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计审计等事项内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和山河智能的说明予以引述。
（四）山河智能已保证，其已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见
书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、
完整和有效的，且无隐瞒、虚假、重大遗漏及误导性陈述。
（五）本所律师同意将本《法律意见书》作为本激励计划所必备的法定文件。
（六）本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件和《山河智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师对山河智能提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，出
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具本《法律意见书》如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）山河智能为依法设立并有效存续的上市公司
1、山河智能装备股份有限公司，原名湖南山河智能机械股份有限公司，是经
湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意长沙山河工程机械有限公司变更
为湖南山河智能机械股份有限公司的批复》（湘金证【2001】01 号）文件批准，
由长沙山河工程机械有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2001 年
1 月 19 日完成工商变更登记，设立时股本总额为 2,400.00 万元。
经公司 2001 年度股东大会决议通过，公司以 2001 年末的 2,400.00 万股为基
数，以 2001 年末经审计的可分配利润向全体股东每 10 股送 3 股，共计送红股
720.00 万股。本次利润分配后公司总股本由 2,400.00 万股变更为 3,120.00 万
股。
经公司 2002 年度股东大会决议通过，公司以 2002 年末经审计的可分配利润
向全体股东每 10 股送 3 股。经 2004 年度第二次临时股东大会决议通过，天和时
代投资有限公司以现金 3,022.92 万元向公司增资 1,244.00 万股，增资价格为
2.43 元/股。本次送股和增资完成后，公司总股本由 3,120.00 万股变更为
5,300.00 万股。
2004 年 5 月，公司发起人股东常德市雅特液压有限责任公司将其所持公司
147.6384 万股股份以每股 2.43 元的价格分别转让给彭忠兵、董红各 73.8192 万
股，本次股权转让后公司总股本保持不变。
经公司 2004 年第四次临时股东大会决议通过，公司以 2004 年 6 月 30 日经审
计的资本公积，向 2004 年 7 月 20 日在册全体股东每 10 股转增 2.5 股，共计转
增 1,325.00 万股，本次资本公积转增股本后公司总股本由 5,300.00 万股增至
6,625.00 万股。
2004 年 12 月，由于股东陈泽南先生去世，经所有继承人一致同意，陈泽南
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先生的遗孀黄淑桃女士继承其生前所持全部公司股份。2005 年 1 月，黄淑桃女
士将其持有公司股份中的 140.00 万股以每股 1.00 元的价格转让给何清华先生，
本次股权转让后公司总股本不变。
2006 年 1 月，公司发起人股东长沙高新技术创业投资管理有限公司将其所持
公司股份中的 175.00 万股以每股 2.857 元的价格转让给深圳市招商局科技投资
有限公司；同时，长沙高新技术创业投资管理有限公司将其所持公司股份中的
275.00 万股以每股 2.80 元的价格转让给陈欠根等 16 位自然人，本次股权转让
后公司总股本保持不变。
经公司 2005 年度股东大会决议通过，公司以经审计的 2005 年可分配利润向
全体股东每 10 股送 5 股，共计送红股 3,312.50 万股。本次送股完成后，公司总
股本由 6,625.00 万股增至 9,937.50 万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南山河智能机械股份有限公司首次
公开发行股票的通知》（证监发行字【2006】142 号文）核准，公司于 2006 年
12 月 8 日发行 3,320.00 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发
行价格 10.00 元，发行完成后公司股本总额变更为 13,257.50 万元。经深圳证券
交易所深证上【2006】157 号文同意，公司发行的人民币普通股于 2006 年 12 月
22 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 ， 股 票 简 称 “ 山 河 智 能 ” ， 股 票 代 码
“002097”。上市时公司股本为 13,257.50 万股。
经公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过，公司向全体股东以 13,257.50
万股为基数每 10 股送 2 股，同时以截至 2007 年 6 月 30 日的资本公积每 10 股转
增 8 股，本次送股和资本公积转增股本后公司总股本由 13,257.50 万股增至
26,515.00 万股。
经中国证监会证监发行字【2007】509 号文核准，公司于 2008 年 1 月 15 日
公开增发新股 915.00 万股。本次公开增发完成后，公司总股本由 26,515.00 万
股增至 27,430.00 万股。
经公司 2009 年度股东大会决议通过，公司向全体股东以 27,430.00 万股为基
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数每 10 股送 2 股，同时以截至 2009 年 12 月 31 日的资本公积每 10 股转增 3 股。
本次送股和资本公积转增股本后公司总股本由 27,430.00 万股增至 41,145.00
万股。
根据公司 2010 年 11 月《限制性股票股权激励计划（修订稿）》，公司以定
向发行新股的方式向激励对象授予 1,000.00 万股限制性股票，其中，首期授予
900.00 万股，预留 100.00 万股。公司于 2010 年 12 月 17 日向股权激励对象定
向发行 900.00 万股股票。本次股权激励实施完毕后，公司总股本由 41,145.00
万股增至 42,045.00 万股。
根据公司 2010 年 11 月《限制性股票股权激励计划（修订稿）》的安排，经
公司董事会、监事会审议通过，2011 年 12 月 20 日，公司将预留的 100.00 万股
限制性股票授予冯跃、朱建新等四人。本次限制性股票授予完成后，公司总股本
由 42,045.00 万股增至 42,145.00 万股。
鉴于公司 2011 年业绩未达到 2010 年制定的《湖南山河智能机械股份有限公
司限制性股票股权激励计划（修订稿）》规定的禁售期条件，经公司第四届董事
会第十六次会议和 2011 年度股东大会审议通过，同意终止股权激励计划并回购
注销已授予的 1,000.00 万股限制性股票。本次回购事项已于 2012 年 5 月实施完
毕，回购并注销完成后公司总股本减少 1,000.00 万股，变更为 41,145.00 万股。
经中国证监会证监发行字【2007】509 号文核准，公司于 2014 年 6 月非公开
增发新股 9,210.00 万股。本次非公开增发完成后，公司总股本由 41,145.00 万
股增至 50,355.00 万股。
2015 年 5 月 22 日，公司 2014 年度股东大会决议通过，同意公司以当时总股
本 50,355.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本
公积转增股本后公司总股本由 50,355.00 万股增至 75,532.50 万股。
经中国证监会证监许可[2017]922 号文核准，公司于 2017 年 10 月非公开增
发新股 30,074.3465 万股。本次非公开增发完成后，公司总股本由 75,532.50
万股增至 105,606.8465 万股。
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2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有湖南省工商行政管理
局于 2017 年 11 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91430000712164273J 的《营
业执照》，住所：长沙经济技术开发区漓湘东路 16 号；法定代表人：何清华；
注册资本：壹拾亿伍仟陆佰零陆万捌仟肆佰陆拾伍元人民币；公司类型：股份有
限公司（上市）；经营范围：研究、设计、生产、销售建设机械、工程机械、农
业机械、林业机械、矿山机械、起重机械、无人（飞）机（不含民用航空器[发
动机、螺旋桨]）、厂内机动车辆和其它高技术机电一体化产品及其与主机配套
的动力、液压(不含特种设备)、电控系统产品和配件；提供机械设备的租赁、售
后服务及相关的技术咨询服务；道路运输经营；经营商品和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在根据《公司法》等法律法
规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《证券法》等法
律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。
据此，本所律师认为，山河智能系由长沙山河工程机械有限公司整体变更设
立，其设立的方式与程序、股本演变符合当时《公司法》的相关规定，其已经按
照我国法律法规的要求，办理了工商登记等相关的登记备案手续，其从事现有业
务已获得了法律规定的行政许可和认证；截至本《法律意见书》出具之日，山河
智能为依法存续的上市公司，不存在根据法律、法规及其《公司章程》规定需要
终止的情形。
（二）山河智能不存在不得实施激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，山河智能为依法设
立并合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励
计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，公司具备实施激励
计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经本所律师核查，2018 年 12 月 2 日，山河智能第六届董事会第二十四次会
议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，董事
夏宏志、张大庆属于公司限制性股票激励计划的关联方，在审议本议案时已回避
表决。该议案已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决，并需经出席股
东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
根据《山河智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），公司本次实行的激励计划为限制性股票激励
计划，拟向激励对象授予 3,243 万股限制性股票，约占目前公司股本总额
105,606.85 万股的 3.07%。
本次激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励计划包含释义、
实施激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励
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计划所涉及的标的股票数量和来源、限制性股票的授予价格及其确定方法、激励
计划的时间安排、限制性股票的授予与解除限售条件、激励计划的调整方法和程
序、限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利
义务、特殊情况的处理、限制性股票回购注销原则、附则等内容。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1、激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步完善公司治理
结构，建立、健全公司长效激励机制；平衡公司的短期目标与长期目标，促进公
司员工利益与公司长远利益的趋同，并给公司、股东、员工带来更高效、更持久
的回报；吸引和留住优秀人才，为有潜力、有志向的员工提供更好的发展机会和
发展空间，建立和完善股东和核心骨干员工之间的利益共享机制；充分调动公司
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的主动性、积极性
和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和
使命感。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）款的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第三章就激励对象的确定依据和
范围作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的规
定。
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3、激励计划所涉及标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为限制性股票，标的股
票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
4、激励计划所涉及标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 3,243 万股限制性股票，
约占本激励计划签署时公司股本总额 105,606.85 万股的 3.07%。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，每次授
予的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第（一）款的
规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票具体分配情况
如下：
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
股票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
董事、总经理、
夏志宏 24 0.74% 0.02%
财务总监
张大庆 董事、副总经理 24 0.74% 0.02%
唐 彪 副总经理 24 0.74% 0.02%
朱建新 副总经理 24 0.74% 0.02%
黄志雄 副总经理 24 0.74% 0.02%
龙居才 副总经理 24 0.74% 0.02%
王 剑 董事会秘书 24 0.74% 0.02%
中层管理人员及核心技术
3,075 94.82% 2.91%
（业务）人员（577人）
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合计 3,243 100.00% 3.07%
本激励计划中合计数与分项之和在尾数上如有差异，系计算时四舍五入所致，下同。
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。2、激
励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》
第八条、第九条第（四）项、第十四项的规定。
6、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1） 有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2） 授予日
本激励计划限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后 60 日内，公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。未授予的限制
性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
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发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3） 限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票完成授予登记之
日起 16 个月、28 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登记之日起 16 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 50%
授予完成登记之日起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予完成登记之日起 28 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 50%
授予完成登记之日起 40 个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4） 禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
3）激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细
则》等相关规定。
4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的规定。
据此，本所律师认为，公司本次激励计划的有效期、授予日、限售期及解锁
安排、禁售期等规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四
条、第二十五条等法律法规和规范性文件的规定。
7、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.97 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 2.97 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.81 元的 50%，为每股 2.91 元；
2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.93 元的 50%，为每股 2.97 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
据此，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价
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格的确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
8、限制性股票的授予与解除限售条件
（1） 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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（2） 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解
除限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3） 业绩考核要求
本激励计划在 2019 年、2020 年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标
和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
件。考核条件安排如下：
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1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 47%
第二个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 62%
注： “2017 年营业收入”指经审计后的 2017 年合并利润表营业收入数，即 39.46 亿元。
如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数*个人当年计划解除限售额度
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
合格及以上 100%
不合格 0%
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售
的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3）考核指标的科学性和合理性分析
公司本次限制性股票计划考核指标分为两个层次，分为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系是以营业收入增长率为指标，营业收入增长率是衡量
企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增
加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。公司设定此指标体系是基于对
未来几年机械重工行业的发展趋势与市场状况、公司自身发展阶段以及相关经营
策略等方面的综合考虑。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
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湖南人和人律师事务所 法律意见书
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
据此，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予与解除限售条
件的规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
9、激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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湖南人和人律师事务所 法律意见书
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
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湖南人和人律师事务所 法律意见书
制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理
办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
据此，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整内容及其程序符合《管
理办法》第九条第（九）项的规定。
10、其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还就本次激励计划限制性股票的会计
处理、实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、特殊情况的处理、限制性股
票回购注销原则等事项予以明确规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定
的必要内容，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本《法
律意见书》出具之日，公司已履行的程序如下：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核
办法》，并提交董事会审批。
2、2018年12月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公
司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事夏宏志、张大庆属于公
司限制性股票激励计划的关联方，在审议本议案时已回避表决。
3、2018年12月2日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限
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湖南人和人律师事务所 法律意见书
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象的名单进行了核实。
4、2018年12月2日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要进行了认
真审核，发表了《山河智能装备股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十
四次会议相关事项的独立意见》，意见如下：公司具备实施股权激励计划的主体
资格；公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件； 2018年限制性股票激励计划（草
案）》及摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定；对激励对象
限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排；关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；
公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每一
名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计亦未超过公司股
本总额的1%；公司实施本计划有利于进一步完善治理结构，健全激励机制，增强
管理团队和主要员工对公司的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益；公司2018年限制性股票激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目的，并同意将《2018年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》提交公司2018 年第五次临时股东大会进行审议。
5、2018 年 12 月 2 日，公司已经在证券交易所和指定的信息披露媒体（公司
指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）公告了董事会决议
及独立董事意见、监事会决议、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、
公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司《2018 年限制性
股票激励计划激励对象》等与本次激励计划相关的文件。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
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湖南人和人律师事务所 法律意见书
为实施本激励计划，公司尚待履行以下程序：
1、公司在发出召开股东大会审议本次限制性股票激励计划的通知时，应当同
时公告本法律意见书。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划，公司监事会应就激励对象名单的核
实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，须在
提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次激励计划相
关议案进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上
通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，拟为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权。
5、股东大会审议通过本次股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股
东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次限制性股票激励计划、以及内部信
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投
资者单独计票结果。
6、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办理
本次激励计划实施的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，公司已履行迄今为止实施激励计划应当履行的各
项法律程序，符合《管理办法》及各备忘录、《公司章程》的相关规定；公司还
需履行法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的相关手续。
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湖南人和人律师事务所 法律意见书
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司董事、公司及控股
子公司的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括公司独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。本所律所认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》
等法律法规的相关规定以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》以及拟激励对象分别出具的《承诺函》，本所律师
认为，激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办
法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》
第三十七条的规定及第四十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
根据本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有
关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董
事意见、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
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湖南人和人律师事务所 法律意见书
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，公司还应
按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就
本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
据此，本所律师认为，公司履行了现阶段信息披露的义务，符合《管理办法》
的相关规定。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承
诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条第(二)款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)本次激励计划的内容
经本所律师核查，公司《激励计划（草案）》的主要内容符合符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公
司和全体股东利益的情形。
(二)本次激励计划的程序
《激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及
合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
(三)独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，本次激励计划有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
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湖南人和人律师事务所 法律意见书
反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的主体资格与条件；本次激励计划的内容符合《管理办
法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行迄今为止的法定程序和信息披露义
务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相
关法定程序和信息披露义务；本次激励计划公司已明确激励对象资金来源为激励
对象自筹，公司不提供任何形式的财务资助与担保，本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司关联董
事已回避对本次激励计划等相关议案的表决；本次激励计划尚需提交公司股东大
会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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湖南人和人律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为湖南人和人律师事务所出具的《关于山河智能装备股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
湖南人和人律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
张杰 罗光辉
经办律师：
黄师乐子
签署日期： 年 月 日
26
