山河智能：2018年限制性股票激励计划（草案）摘要2018-12-03
证券简称：山河智能 证券代码：002097
山河智能装备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零一八年十二月
山河智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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山河智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
1、山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”、“本
公司”）本次股权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和
本公司的《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中第七条规定的不得实行
股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中第八条
规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟采用限制性股票激励计划，本激励计划股票来源为公司向
激励对象定向发行新股。
5、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为 3,243 万股，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 105,606.85
万股的 3.07%。
6、本激励计划涉及的限制性股票授予价格为 2.97 元，限制性股票授予价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前 1 个交
易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总
量）每股 5.81 元的 50%，为每股 2.91 元；（2）本激励计划公告前 20 个交易日公
司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）
每股 5.93 元的 50%，为每股 2.97 元。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将做相应的调整。
8、本激励计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
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9、限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登记之日起 16 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 50%
授予完成登记之日起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予完成登记之日起 28 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 50%
授予完成登记之日起 40 个月内的最后一个交易日止
10、本激励计划的激励对象包括本公司及公司控股子公司的董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本
激励计划涉及的激励对象总人数为 584 人。
11、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起 60 日内，公司将按相
关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
14、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
特别提示........................................................................................................................ 2
释 义.............................................................................................................................. 5
第一章 实施激励计划的目的...................................................................................... 6
第二章 激励计划的管理机构...................................................................................... 7
第三章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 8
第四章 激励计划所涉及标的股票数量和来源.......................................................... 9
第五章 限制性股票的授予价格及其确定方法.......................................................... 9
第六章 激励计划的时间安排.................................................................................... 11
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件............................................................ 14
第八章 激励计划的调整方法和程序........................................................................ 18
第九章 限制性股票的会计处理................................................................................ 20
第十章 特殊情况的处理............................................................................................ 22
第十一章 限制性股票回购注销原则........................................................................ 25
第十二章 附则............................................................................................................ 27
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释 义
本计划中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
山河智能、本公司、公
指 山河智能装备股份有限公司
司
本限制性股票激励计
划、本激励计划、本计 指 山河智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
划
公司根据本激励计划授予激励对象的，转让受到限制的
限制性股票 指 公司股票，以及因公司送红股或转增股本等新增的相应
股份
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保或偿还债务的期限
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 现行适用的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行适用的《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 现行适用的《山河智能装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本激励计划中合计数与分项之和在尾数上如有差异，系计算时四舍五
入所致。
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第一章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司的治理结构，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，有效调动公司董事、高级管理人员及其他核心人才的积极性，
促进公司经营业绩平稳快速提升，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定本激励计划。本激励计划的
目的为：
（一）进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制；
（二）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司员工利益与公司长远利益
的趋同，并给公司、股东、员工带来更高效、更持久的回报；
（三）吸引和留住优秀人才，为有潜力、有志向的员工提供更好的发展机会
和发展空间，建立和完善股东和核心骨干员工之间的利益共享机制；
（四）充分调动公司及公司控股子公司的董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业
务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感。
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第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本
激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应
当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部
门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司及公司控股子公司的董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司控股子公司任职
并已与公司或公司控股子公司签署了劳动合同。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的授予激励对象为公司及公司控股子公司的董事、高级管理
人员、中层管理人员以及对公司未来经营和发展起到重要作用的核心技术（业务）
人员共计 584 人，该等激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 激励计划所涉及标的股票数量和来源
一、激励计划的股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象
定向发行 A 股普通股股票。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 3,243 万股限制性股票，约占本激励计划签署
时公司股本总额 105,606.85 万股的 3.07%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本次授予 占目前总股
姓名 职务
数量（万股） 股票比例 本比例
董事、总经理、财务
夏志宏 24 0.74% 0.02%
总监
张大庆 董事、副总经理 24 0.74% 0.02%
唐 彪 副总经理 24 0.74% 0.02%
董事、高级
管理人员 朱建新 副总经理 24 0.74% 0.02%
黄志雄 副总经理 24 0.74% 0.02%
龙居才 副总经理 24 0.74% 0.02%
王 剑 董事会秘书 24 0.74% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业务）人员
3,075 94.82% 2.91%
（共计 577 人）
合计 3,243 100.00% 3.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整。
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第五章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.97 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 2.97 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.81 元的 50%，为每股 2.91 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.93 元的 50%，为每股 2.97 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
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第六章 激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后 60 日内，公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。未授予的限
制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期
本激励计划限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票完成授予登记
之日起 16 个月、28 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
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售前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登记之日起 16 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 50%
授予完成登记之日起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予完成登记之日起 28 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 50%
授予完成登记之日起 40 个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
五、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细
则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的规定。
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第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解
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除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）业绩考核要求
本激励计划在 2019 年、2020 年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标
和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
考核条件安排如下：
1、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 47%
第二个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 62%
注：“2017 年营业收入”指经审计后的 2017 年合并利润表营业收入数，即 39.46
亿元。
如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数*个人当年计划解除限售额度
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
合格及以上 100%
不合格 0%
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售
的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、考核指标的科学性和合理性分析
山河智能本次限制性股票计划考核指标分为两个层次，分为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系是以营业收入增长率为指标，营业收入增长率是衡量
企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增
加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。公司设定此指标体系是基于对
未来几年机械重工行业的发展趋势与市场状况、公司自身发展阶段以及相关经营
策略等方面的综合考虑。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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山河智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第八章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
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山河智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理
办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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山河智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限
制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工
提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×
限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。
假设授予日收盘价为 5.85 元（2018 年 11 月 30 日收盘价，最终以实际授予
日收盘价计算为准），授予价格为 2.97 元，则每股限制性股票的成本＝5.85 元
–2.97 元＝2.88 元，则本次向激励对象授予限制性股票 3,243 万股的总成本＝2.88
元×3,243 万股=9,339.84 万元。
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山河智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要
各期限制性股票的成本测算结果如下表所示：
各期解除限售份数 每份限制性股票的成本 限制性股票成本
解除限售期
（万股） （元） （万元）
第一次解除限售 1,621.50 2.88 4,669.92
第二次解除限售 1,621.50 2.88 4,669.92
合计 3,243.00 - 9,339.84
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认授予
日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额，该等公允价值总额作为公司本
次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进
行分期确认。
根据中国会计准则要求，假设授予日在 2019 年 2 月初，按照每股限制性股
票的股份支付公允价值为 2.88 元，预计本激励计划授予限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
年度 2019 年 2020 年 2021 年
摊销限制性股票费用（万元） 5,045.18 3,460.74 833.91
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但是不会直接影响公司现金流和直接减少公司净资
产。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队
的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升
将高于因其带来的费用增加。
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第十章 特殊情况的处理
一、公司发生特殊情况的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；若激励对象对下列
情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予
价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规
定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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山河智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象出现下列情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司
回购注销，回购价格为授予价格：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（三）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业
条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错
被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授的限制性
股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入解除限售条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全
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按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司
按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性
股票解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、若因执行职务而身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人继承，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、若因其他原因而身故，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本激励计划的规定回
购注销，回购价格为授予价格，其已解除限售的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，继承前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得
税。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双
方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均
有权向长沙市中级人民法院提起诉讼解决。
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第十一章 限制性股票回购注销原则
一、回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、派息、配股、增发、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法
如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送
股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0－V
其中：V 为每股的派息额，P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1，P0 为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制
性股票回购价格。
3、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限
制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对
象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已
调整的回购价格确定，因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价
格确定。
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4、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购
价格；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的回购价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审
议批准；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行
处理，并向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由
中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二日
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