山河智能：湖南人和人律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书2019-01-23
湖南人和人律师事务所
关于山河智能装备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇一九年一月
湖南人和人律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次限制性股票调整及授予的批准和授权............................ 5
二、激励计划的调整.................................................. 6
三、本次限制性股票授予的授予日...................................... 7
四、本次限制性股票授予的获授条件.................................... 8
五、结论意见........................................................ 9
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湖南人和人律师事务所 法律意见书
湖南人和人律师事务所
关于山河智能装备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见书
（2019）RHR 意字第 0122017 号
致：山河智能装备股份有限公司
湖南人和人律师事务所（以下简称“本所”）接受山河智能装备股份有限公
司（以下简称“山河智能”或“公司”）的委托，就公司 2018 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就激励计划的调整及授予限制性股票等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山河智能装备股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山
河智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核办法》”）、《山河智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关会议决
议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
在出具本法律意见书之前，本所（含经办律师）特作声明如下：
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（一）本所律师签署出具的《关于山河智能装备股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划的法律意见书》中所作相关事项声明的效力当然涵盖于本法律意见
书。
（二）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对与山河智能本次激励计划调整及授予相关事项进行了充
分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应
法律责任。
（三）本所律师就本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的与山河
智能本次激励计划相关的事实发表法律意见；对出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖有关政府部门、山河智能或其他有
关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依
据。
（四）本法律意见书仅就与山河智能本次激励计划有关的中国境内法律问题
发表意见，本所及经办律师并不具备对会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计等事项内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和山河智能的说明予以引述。
（五）山河智能已保证，其已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见
书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、
完整和有效的，且无隐瞒、虚假、重大遗漏及误导性陈述。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及授予相关事项
所必备的法定文件。
（七）本法律意见书仅供本次激励计划调整及授予之目的使用，不得用作其
他任何目的。
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性
文件和《山河智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对山河
智能提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如
下：
一、本次限制性股票调整及授予的批准和授权
公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核
办法》，并提交董事会审批。
2018 年 12 月 2 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公
司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事夏志宏、张大庆属
于公司限制性股票激励计划的关联方，在审议本议案时已回避表决。同日，公司
独立董事就本次激励计划发表了明确的独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2018 年 12 月 2 日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司
〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2018
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
根据公司于 2018 年 12 月 21 日公告的《山河智能装备股份有限公司监事会关
于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
2018 年 12 月 5 日至 2018 年 12 月 19 日，公司对本次激励对象的名单及职位在
公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何针对本次激励对象
提出的异议。公司监事会确认列入本次激励计划的激励对象均符合法律法规及规
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范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
2018 年 12 月 28 日，公司召开第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>、《关于公司<2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已经批准本次激励计划，并授权公
司董事会办理本次激励计划的有关事宜。
2019 年 1 月 22 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调
整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于
确定公司 2018 年限制性股票激励计划授予日的议案》、《关于公司 2018 年限制
性股票激励计划授予相关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划进行调整，
并认为本次限制性股票授予的授予条件已经成就，同意以 2019 年 1 月 22 日为授
予日，向符合条件的 548 名激励对象授予 3204 万股限制性股票。
同日，公司独立董事就本次激励计划调整及授予相关事宜发表了同意的独立
意见。
2019 年 1 月 22 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过《关于调整公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司
2018 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。公司监事会同意董事会对
本次激励计划进行调整，并认为本次限制性股票授予的授予条件已经成就，同意
以 2019 年 1 月 22 日为授予日，向符合条件的 548 名激励对象授予 3204 万股限
制性股票。
据此，本所律师认为，本次激励计划调整及授予相关事项已经履行了必要的
批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
二、激励计划的调整
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2018 年 12 月 28 日，公司 2018 年第五次临时股东大会授权董事会办理本次
激励计划相关事宜。
2019 年 1 月 22 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调
整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。鉴于 36
名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司董事会对本
次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，公司本次激励计划授予
的激励对象由 584 人调整为 548 人，授予的限制性股票数量由 3243 万股调整为
3204 万股。
同日，公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。
2019 年 1 月 22 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整
公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公司监事
会认为，本次激励对象名单的调整符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，
符合 2018 年第五次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司和全体股东
利益的情况。监事会同意董事会对激励计划进行调整。
据此，本所律师认为，本次激励计划激励相关事项的调整符合《管理办法》
等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次限制性股票授予的授予日
根据公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于确定公司 2018 年限
制性股票激励计划授予日的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2019 年 1
月 22 日。
经本所律师的核查，公司董事会确定的上述授予日为市场交易日，并未超过
公司股东大会审议通过本次激励计划后的 60 日，且不属于《管理办法》、《激
励计划（草案）》规定的不得授予权益的下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
据此，本所律师认为，本次限制性股票授予的授予日符合《管理办法》等有
关法律法规的规定。
四、本次限制性股票授予的获授条件
根据本次限制性股票授予的规定，在同时满足下列授予条件时，公司董事会
可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 通 过 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）
等公开网络核查，公司及激励对象均未出现上述情形，公司本次限制性股票授予
的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律
法规及本次激励计划的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票调整及授予相关事项已取得现阶
段必要的批准和授权；本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等有关法
律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次限制性股票授予的
授予日符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定；截止本法律意见书出具之
日，公司本次限制性股票授予的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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（此页无正文，为湖南人和人律师事务所出具的《关于山河智能装备股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字盖章
页）
湖南人和人律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
张杰 罗光辉
经办律师：
黄师乐子
经办律师：
成胜男
签署日期： 年 月 日
10
