山河智能装备股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山河智能装备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山河智能
股票代码：002097
信息披露义务人（一）：广州万力投资控股有限公司
住所：广州市黄埔区南岗西路488号大院30号楼
通讯地址：广州市黄埔区南岗西路488号大院30号楼
信息披露义务人（二）：广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）
住所：广州市荔湾区逢源路128-1号3层自编301-39
通讯地址：广州市荔湾区逢源路128-1号3层自编301-39
股份变动性质：股份增加
签署日期：2019 年 1 月 30 日
1
声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文
件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在山河智能装备股份有限公司中（以下简
称“山河智能”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在山河智能拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的同意以及反垄断局对经营
者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次
权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关
风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 6
第二节 本次权益变动决定及目的............................................................................ 17
第三节 本次权益变动的方式.................................................................................... 19
第四节 资金来源........................................................................................................ 39
第五节 后续计划........................................................................................................ 41
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析........................................................ 43
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 53
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 54
第九节 财务资料........................................................................................................ 55
第十节 其他重大事项................................................................................................ 63
第十一节 备查文件.................................................................................................... 64
3
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
信息披露义务人、受让 广州万力投资控股有限公司及广州恒翼投资发展合伙企业
指
方 （有限合伙）
信息披露义务人（一）、
指 广州万力投资控股有限公司
万力投资
信息披露义务人（二）、
指 广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）
恒翼投资
上市公司、山河智能、
指 山河智能装备股份有限公司
目标公司
海厚泰 指 北京海厚泰投资管理中心（有限合伙）
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
金鹰资管计划 指 金鹰穗通定增 391 号资产管理计划
金元顺安 指 金元顺安基金管理有限公司
金元资管计划 指 金元顺安云栖 11 号资产管理计划
创金合信 指 创金合信基金管理有限公司
创金资管计划 指 创金合信汇享山河 1 号资产管理计划
苏州鲁鑫 指 苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）
何清华、海厚泰、金鹰资管计划、金元资管计划、创金资管
转让方、交易对方 指
计划、苏州鲁鑫
万力集团 指 广州万力集团有限公司
恒鼎投资 指 广州恒鼎投资发展有限公司
本报告书 指 《山河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人拟协议受让交易对方持有山河智能 20.43%股
本次权益变动、本次交
指 份，同时，何清华将其另行持有的山河智能 8%股份对应的表
易、本次收购
决权委托给广州万力投资控股有限公司行使
广州万力投资控股有限公司与何清华于 2018 年 12 月 16 日签
股份转让框架协议 指
署的《股份转让框架协议》
广州万力投资控股有限公司与何清华、北京海厚泰投资管理
中心（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、创金合信基金
管理有限公司于 2019 年 1 月 26 日签署的《股份转让协议》
股份转让协议 指 及广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）与金元顺安基金
管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、苏州工业园区
鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）于 2019 年 1 月 26 日签
署的《股份转让协议》
广州万力投资控股有限公司与何清华于 2019 年 1 月 26 日签
表决权委托协议 指
署的《表决权委托协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
反垄断局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局
4
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）万力投资
公司名称 万力投资
住所 广州市黄埔区南岗西路 488 号大院 30 号楼
法定代表人 付向东
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91440101MA59LBWQ5D
公司类型 有限责任公司（法人独资）
股权投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨
询服务；碳减排技术咨询服务；企业自有资金投资；项目投资（不含
经营范围 许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资管理服务；
创业投资；风险投资；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营期限 2017 年 4 月 10 日至无固定期限
通讯地址 广州市黄埔区南岗西路 488 号大院 30 号楼
联系电话 020-8360 6805
（二）恒翼投资
公司名称 恒翼投资
住所 广东省广州市海珠区同福中路 315 号（办公楼）101 房
执行事务合伙人 广州恒鼎投资发展有限公司
出资总额 250,000.00 万元
统一社会信用代码 91440101MA5CLBCT5C
公司类型 有限合伙企业
商业服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
经营范围
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2019 年 1 月 17 日至 2029 年 1 月 15 日
通讯地址 广州市荔湾区逢源路 128 号-1 号 3 层自编 301-39
联系电话 020-8360 6805
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构
1、万力投资股权控制关系结构图
6
截至本报告书签署日，万力投资的股权控制关系如下图所示：
广州市人民政府
100%
万力集团
100%
万力投资
2、恒翼投资股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，恒翼投资股权控制关系如下图所示：
100% 广州国资发展 广州科技开发
广州市人民政府
控股有限公司 总公司
100% 100% 100%
万力集团 广州国发资本 广州市科技金融综合服
管理有限公司 务中心有限责任公司
100%
91% 9%
100%
恒鼎投资（GP） 万力投资（LP）
广州科创国发产业基金管理有限公司（GP）
0.04% 99.92% 0.04%
恒翼投资
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
1、万力投资控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，万力集团持有万力投资 100%股权，为万力投资控股
股东，其基本情况如下：
公司名称 万力集团
公司类型 有限责任公司（国有独资）
7
统一社会信用代码 91440101732965465T
法定代表人 付守杰
注册资本 200,000 万元
成立日期 2001 年 12 月 6 日
经营期限 2001 年 12 月 6 日至无固定期限
注册地址 广州市海珠区工业大道金沙路 9 号
劳务派遣服务；对外劳务合作；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、
燃气仓储、危险品仓储）；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；
专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；橡胶板、管、
带制造；橡胶零件制造；再生橡胶制造；道路货物运输代理；企业管
理服务（涉及许可经营项目的除外）；轮胎制造；日用及医用橡胶制
品制造；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技
能培训项目）；科技中介服务；场地租赁（不含仓储）；企业自有资
金投资；资产管理（不含许可审批项目）；信息技术咨询服务；物业
经营范围
管理；货物进出口（专营专控商品除外）；涂料制造（监控化学品、
危险化学品除外）；企业总部管理；科技信息咨询服务；化妆品及卫
生用品批发；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药
品及医疗器械）；医疗卫生用塑料制品制造；无机碱制造（监控化学
品、危险化学品除外）；无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；
有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基
础化学原料制造；化工产品批发（危险化学品除外）；贸易代理；（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
广州市人民政府持有万力集团 100%股权，是万力投资的实际控制人。
2、恒翼投资执行事务合伙人和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，恒翼投资执行事务合伙人为恒鼎投资，其基本情况如
下：
公司名称 恒鼎投资
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440101MA5CKHJL5U
法定代表人 付向东
注册资本 100 万元
成立日期 2018 年 12 月 17 日
经营期限 2018 年 12 月 17 日至无固定期限
注册地址 广州市海珠区同福中路 315 号（办公楼）101 房（仅限办公）
企业总部管理；项目投资（不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项
目不得经营）；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理服务（涉
经营范围
及许可经营项目的除外）；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
8
基于上文所述，恒翼投资的实际控制人为广州市人民政府。
三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营业务的情
况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
1、万力投资控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，万力投资控制的核心企业及业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
企业总部管理；项目投资（不含
许可经营项目，法律法规禁止经
营的项目不得经营）；企业自有
广州恒鼎投
资金投资；投资咨询服务；企业
1 资发展有限 2018/12/17 100 100%
管理服务（涉及许可经营项目的
公司
除外）；（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
企业管理服务（涉及许可经营项
目的除外）；企业自有资金投资；
广州恒翼投 企业总部管理；项目投资（不含
资发展合伙 许可经营项目，法律法规禁止经
2 2019/1/17 250,000 99.92%
企业（有限合 营的项目不得经营）；投资咨询
伙） 服务；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
固体废物治理；有机化学原料制
造（监控化学品、危险化学品除
外）；再生橡胶制造；环保技术
广州万力环 推广服务；环保技术开发服务；
3 保科技有限 2017/6/19 10,881.90 82.71% 可再生能源领域技术咨询、技术
公司 服务；货物进出口（专营专控商
品除外）；技术进出口；（依法
须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
化工产品批发（含危险化学品；
不含成品油、易制毒化学品）；
增值电信服务（业务种类以《增
值电信业务经营许可证》载明内
广州化工交 容为准）；粮油零售；润滑油批
4 易中心有限 2007/12/25 5,500 50% 发；石油制品批发（成品油、危
公司 险化学品除外）；橡胶制品批发；
电子元器件批发；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；技术
进出口；煤炭及制品批发；金属
及金属矿批发（国家专营专控类
9
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
除外）；企业管理咨询服务；会
议及展览服务；燃料油销售（不
含成品油）；商品信息咨询服务；
广告业；货物进出口（专营专控
商品除外）；道路货物运输代理；
钢材批发；仓储代理服务；物流
代理服务；化工产品检测服务；
贸易咨询服务；计算机技术开发、
技术服务；（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、恒翼投资控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，恒翼投资无控制的企业。
（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
1、万力投资控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，万力投资的控股股东万力集团控制的核心企业情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
粘合剂制造（监控化学品、危险
化学品除外）；场地租赁（不含
仓储）；化学工程研究服务；新
材料技术开发服务；化工产品检
测服务；油墨及类似产品制造（监
控化学品、危险化学品除外）；
涂料制造（监控化学品、危险化
广州珠江 学品除外）；软件开发；信息系
1 化工集团 1994/03/24 26,146 100% 统集成服务；计算机房维护服务；
有限公司 信息技术咨询服务；数据处理和
存储服务；危险化学品制造；化
工产品零售（含危险化学品；不
含成品油、易制毒化学品）；化
工产品批发（含危险化学品；不
含成品油、易制毒化学品）；（依
法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
广州万力 房地产开发经营；文化产业园的
2 2009/09/27 55,115 100%
集团房地 投资、招商、开发、建设；自有
10
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
产有限公 房地产经营活动；房屋租赁；场
司 地租赁（不含仓储）；物业管理；
项目投资（不含许可经营项目,
法律法规禁止经营的项目不得经
营）；房地产投资（不含许可经
营项目,法律法规禁止经营的项
目不得经营）；投资、开发、建
设、经营管理物流设施；工程项
目管理服务；（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
资产管理（不含许可审批项目）；
商标代理等服务；企业管理服务
（涉及许可经营项目的除外）；
橡胶零件制造；机械设备租赁；
广州万力 热力生产和供应；场地租赁（不
集团资产 含仓储）；橡胶制品批发；橡胶
3 2000/11/10 39,511 100%
管理有限 板、管、带制造；技术进出口；
公司 货物进出口（专营专控商品除
外）；自有房地产经营活动；轮
胎制造；道路货物运输；（依法
须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
有机化学原料制造（监控化学品、
危险化学品除外）；技术进出口；
无机酸制造（监控化学品、危险
化学品除外）；化学试剂和助剂
制造（监控化学品、危险化学品
除外）；其他仓储业（不含原油、
成品油仓储、燃气仓储、危险品
仓储）；无机碱制造（监控化学
广州化工 品、危险化学品除外）；无机盐
4 集团有限 1996/05/14 55,653 100% 制造（监控化学品、危险化学品
公司 除外）；资产管理（不含许可审
批项目）；机械技术咨询、交流
服务；商品信息咨询服务；投资
咨询服务；货物进出口（专营专
控商品除外）；投资管理服务；
新材料技术咨询、交流服务；场
地租赁（不含仓储）；涂料制造
（监控化学品、危险化学品除
外）；贸易咨询服务；油墨及类
11
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
似产品制造（监控化学品、危险
化学品除外）；房屋租赁；初级
形态塑料及合成树脂制造（监控
化学品、危险化学品除外）；其
他非危险基础化学原料制造；专
项化学用品制造（监控化学品、
危险化学品除外）；林产化学产
品制造（监控化学品、危险化学
品除外）；工程技术咨询服务；
化学药品原料药制造；化学农药
制造（监控化学品、危险化学品
除外）；（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
有机化学原料制造（监控化学品、
危险化学品除外）；日用及医用
橡胶制品制造；橡胶鞋制造；轮
胎制造；胶合板制造；橡胶板、
广州橡胶
管、带制造；合成橡胶制造（监
5 企业集团 1996/08/15 49,117.6 100%
控化学品、危险化学品除外）；
有限公司
资产管理（不含许可审批项目）；
橡胶零件制造；再生橡胶制造；
（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
化工产品及原料的批发、零售（不
广东珠江
含危险化学品及易制毒化学品）。
6 化工涂料 2010/06/28 25,000 95%
（依法须经批准的项目,经相关
有限公司
部门批准后方可开展经营活动）
轮胎制造；货物进出口（专营专
控商品除外）；技术进出口；商
品批发贸易（许可审批类商品除
外）；工程技术咨询服务；新材
料技术咨询、交流服务；节能技
万力轮胎
术咨询、交流服务；机械技术咨
7 股份有限 2004/12/07 181,601 80.90%
询、交流服务；科技信息咨询服
公司
务；信息技术咨询服务；贸易咨
询服务；环保技术咨询、交流服
务；（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
广东南方 化工产品批发（危险化学品除
8 1989/05/15 30,157 80.57%
碱业股份 外）；无机碱制造（监控化学品、
12
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
有限公司 危险化学品除外）；无机盐制造
（监控化学品、危险化学品除
外）；食品添加剂批发；食品添
加剂零售；物业管理；房屋租赁；
停车场经营；食品添加剂制造；
提供港口货物装卸（含过驳）、
仓储、港内驳运、集装箱装卸、
堆存、及装拆箱等简单加工处理
服务；（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
电子产品零售；电子产品批发；
化妆品及卫生用品批发；化妆品
制造；化妆品及卫生用品零售；
日用及医用橡胶制品制造；医疗
卫生用塑料制品制造；机械设备
租赁；服装零售；日用塑料制品
制造；橡胶加工专用设备制造；
橡胶制品批发；塑料制品批发；
广州双一
货物进出口（专营专控商品除
9 乳胶制品 2014/09/12 4,000 67%
外）；技术进出口；医疗用品及
有限公司
器材零售（不含药品及医疗器
械）；通用机械设备零售；热力
生产和供应；房屋租赁；场地租
赁（不含仓储）；物业管理；工
程和技术研究和试验发展；服装
批发；（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权投资；企业总部管理；资产
管理（不含许可审批项目）；投
资咨询服务；碳减排技术咨询服
务；企业自有资金投资；项目投
广州万力
资（不含许可经营项目，法律法
10 投资控股 2017/4/10 10,000 100%
规禁止经营的项目不得经营）；
有限公司
投资管理服务；创业投资；风险
投资；（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、恒翼投资执行事务合伙人控制的核心企业情况
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截至本报告书签署日，恒翼投资的执行事务合伙人恒鼎投资控制的核心企业
为恒翼投资。
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明
（一）万力投资的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明
万力投资成立于 2017 年 4 月，主营业务为股权投资；企业总部管理；资产
管理。
万力投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总计 13,944.58 11,833.67
负债合计 2,512.50 1.92
所有者权益合计 11,432.08 11,831.75
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -403.80 -63.26
净利润 -390.68 -50.15
注：2017 年度财务数据已经审计，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分
所。
（二）恒翼投资的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明
恒翼投资成立于 2019 年 1 月 17 日，主营业务为商业服务业（具体经营项目
请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
恒翼投资为新设立企业，无实际经营数据。
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记
录
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
14
六、信息披露义务人控股股东最近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
及诚信记录
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东最近三年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）万力投资董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，万力投资的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国家或者地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
1 付向东 执行董事 中国 广州 无
2 黄竞 监事 中国 广州 无
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（二）恒翼投资执行事务合伙人委派代表情况
截至本报告书签署日，恒翼投资执行事务合伙人委派代表为付向东，情况如
下：
是否取得其他国家或者地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
执行事务合伙人
1 付向东 中国 广州 无
委派代表
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
15
八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
九、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份。
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第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
万力投资拟协议受让何清华 65,440,458 股、海厚泰 30,000,000 股、金鹰资管
计划 45,592,705 股和创金资管计划 10,560,685 股，合计 151,593,848 股，占山河
智能股份总数的 14.35%；同时，何清华拟通过表决权委托的方式将山河智能 8%
的表决权委托给万力投资行使。
恒翼投资拟协议受让金元资管计划 45,592,705 股、创金资管计划 16,187,035
股和苏州鲁鑫 2,400,000 股，合计 64,179,740 股，占山河智能股份总数的 6.08%。
本次方案完成后，万力投资实际控制山河智能 28.43%的表决权，成为上市
公司的控股股东，广州市人民政府成为上市公司实际控制人。
本次权益变动，万力投资主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，
旨在充分发挥万力集团的产业优势和资源整合能力，结合自身的资本运作能力，
进一步增强上市公司在工程机械专业设备制造领域的综合竞争力，增强上市公司
的盈利能力和抗风险能力，将上市公司打造成国有资本运作平台，实现国有资本
的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份
信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后 12 个月内，不转让本次权
益变动所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权益。
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，
选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市
公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露
义务。
17
三、信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
1、2018 年 12 月 16 日，万力投资与何清华签署《股份转让框架协议》；
2、2019 年 1 月 21 日，万力投资召开董事会，审议通过本次收购；
3、2019 年 1 月 25 日，恒翼投资召开投资决策委员会会议，审议通过本次
收购；
4、2019 年 1 月 26 日，万力投资与何清华、海厚泰、金鹰基金、创金合信
签署附有权国资主管部门审批通过为生效条件的《股份转让协议》，与何清华签
署《表决权委托协议》。
5、2019 年 1 月 26 日，恒翼投资与金元顺安、创金合信、苏州鲁鑫签署附
有权国资主管部门审批通过为生效条件的《股份转让协议》。
18
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有山河智能的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人直接和间接持有山河智能 215,773,588 股
股份，占山河智能总股本的 20.43%；实际拥有上市公司 300,259,065 股股份（占
上市公司总股本的 28.43%）所对应的表决权，由此万力投资成为山河智能的控
股股东，广州市人民政府成为山河智能的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
2018 年 12 月 16 日，万力投资与和何清华签署《股份转让框架协议》，拟
以适当方式受让何清华持有的山河智能 6.1966%股权，同时另行取得何清华持有
的山河智能 8%股份对应的表决权。
2019 年 1 月 26 日，万力投资与何清华、海厚泰、金鹰基金、创金合信签署
附有权国资主管部门审批通过为生效条件的《股份转让协议》，以 763,523,664.00
元的价格（即每股 8.00 元）受让何清华、海厚泰持有的山河智能 95,440,458 股
股份（占上市公司总股本的 9.04%）；以 411,604,349.00 元的价格（即每股 7.33
元。经双方协商一致，如在 2019 年 3 月 31 日（含当日）前完成交割，则转让单
价为 7.33 元/股；如在 2019 年 4 月 1 日及之后完成交割，则转让单价为 7.40 元/
股。本报告书按 7.33 元测算）受让金鹰基金、创金合信持有的山河智能 56,153,390
股股份（占上市公司总股本 5.32%）。同日，万力投资与何清华签署《表决权委
托协议》，何清华将其另行持有的约 84,485,477 股股份（占上市公司总股本的
8%）对应的表决权委托万力投资行使。
2019 年 1 月 26 日，恒翼投资与金元顺安、创金合信、苏州鲁鑫签署附有权
国资主管部门审批通过为生效条件的《股份转让协议》，以 470,437,495.00 元的
价格（即每股 7.33 元。经双方协商一致，如在 2019 年 3 月 31 日（含当日）前
19
完成交割，则转让单价为 7.33 元/股；如在 2019 年 4 月 1 日及之后完成交割，则
转让单价为 7.40 元/股。本报告书按 7.33 元测算）受让金元顺安、创金合信、苏
州鲁鑫持有的山河智能 64,179,740 股股份（占上市公司总股本 6.08%）。
本次权益变动前后，山河智能股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
项目
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
何清华 261,761,833 24.79 196,321,375 18.59
金元资管计划 45,592,705 4.32 0 0
金鹰资管计划 45,592,705 4.32 0 0
苏州鲁鑫 43,465,045 4.12 41,065,045 3.89
海厚泰 30,000,000 2.84 0 0
创金资管计划 26,747,720 2.53 0 0
万力投资 0 0 151,593,848 14.35
恒翼投资 0 0 64,179,740 6.08
三、本次权益变动所涉主要协议
（一）股份转让协议
1、万力投资与何清华签署的股份转让协议的主要条款
甲方（受让方）：万力投资
乙方（转让方）：何清华
（一）本次交易内容
1. 经双方协商一致，甲方同意购买、乙方同意向甲方转让其所持有的标的
公司 65,440,458 股股份（对应标的公司总股本的 6.1966%，对应乙方所持标的公
司股份的 25%）。
2. 经双方协商一致，乙方以 8 元/股的价格向甲方转让其持有的标的公司
65,440,458 股股份，转让总价为人民币 523,523,664.00 元（大写：人民币伍亿贰
仟叁佰伍拾贰万叁仟陆佰陆拾肆元整），本协议签署后本股份转让价格即不再做
调整。
3. 经双方协商一致，标的股份转让对价支付安排具体如下：
20
(1) 甲方已于 2018 年 12 月 21 日向乙方支付人民币 3,000 万元（大写：人民
币叁仟万元整）诚意金，甲乙双方同意，自本协议签订之日起，该诚意金本金转
为本次交易的定金；自标的股份交割之日起，该定金本金及其利息（自 2018 年
12 月 21 日起以 3,000 万元为基准按中国人民银行公布的活期存款利率计算至交
割日止）转为甲方应支付的股份转让对价；
(2) 自 本 协 议 生 效 之 日 起 【 10 】 个 工 作 日 内 ， 甲 方 向 乙 方 支 付 人 民 币
【294,000,000】元（大写：人民币贰亿玖仟肆佰万元整）；
(3) 自办理完成乙方所持有的标的公司 65,440,458 股股份交割手续之日起【5】
个工作日内，甲方向乙方支付剩余所有交易款项。
（二）本次交易流程安排
1. 本协议生效之日起【10】个工作日内，双方共同向深圳证券交易所申请
办理本次交易的确认函。
2. 在取得深圳证券交易所确认函之日起【10】个工作日内，乙方完成向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次标的股份的临时保管手
续。
3. 双方同意，自本次交易取得深圳证券交易所确认函后，乙方须按照甲方
指令，遵循深圳证券交易所协议交易定价规则，完成向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理本次标的股份的过户登记手续。乙方不得行使对本次
交易的单方撤销权，本协议另有约定的从其约定。
4. 双方有义务按时提供办理深圳证券交易所确认函、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司标的股份临时保管手续和过户手续所需的一切文件、资料
和取得合法的授权。
（三）协议生效、变更及终止
1. 本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就当日生效：
（1.1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方本人签字；
（1.2）本次交易取得国有资产监督管理部门或其授权机构的同意；
21
（1.3）本次交易通过经营者集中审查。
2. 变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
3. 终止
（3.1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止；
（3.2）如深圳证券交易所未核准本次交易，则本协议终止，双方均不承担
违约责任。
（3.3）在 2019 年 4 月 30 日前前款规定的生效条件未能全部成就，除非双
方同意延长，否则本协议终止。
（3.4）如本协议约定的交易价格不符合深圳证券交易所规定的交易条件，
且双方无法在 2019 年 5 月 31 日前协商一致的，任何一方有权终止本协议，双方
均不承担违约责任。
（3.5）如交割前，标的公司丧失经营资质、出现停业和/或清算等事项，甲
方有权单方面终止本协议。
2、万力投资与海厚泰签署的股份转让协议的主要条款
甲方（受让方）：万力投资
乙方（转让方）：海厚泰
（一）本次交易内容
1. 经双方协商一致，甲方同意购买、乙方同意向甲方转让其所持有的标的
公司 30,000,000 股股份（对应标的公司总股本的 2.8407%，对应乙方所持标的公
司股份的 100%）。
22
2. 经双方协商一致，乙方以 8 元/股的价格向甲方转让其持有的标的公司
30,000,000 股股份，转让总价为人民币 240,000,000.00（大写：人民币贰亿肆仟
万元整）元，本协议签署后本股份转让价格即不再做调整。
（二）本次交易流程安排
1. 经双方协商一致，自本协议生效之日起【5】个交易日内双方以甲方名义、
在乙方指定的银行开立共管账户，甲方将转让价款人民币 240,000,000.00 元（大
写：人民币贰亿肆仟万元整）划入共管账户。
2. 自甲方划款之日起【5】个交易日内，乙方按照甲方指令，配合甲方共同
向深圳证券交易所申请办理本次交易的确认函。
3. 在取得深圳证券交易所确认函之日起【5】个交易日内，乙方应按甲方指
令完成向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次标的股份的
临时保管手续。
4. 自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理标的股份交割文件且
标的股份不再登记在乙方名下之日起【5】个交易日内，甲方和乙方共同指令将
共管账户内的转让价款支付至乙方账户。如因甲方原因导致转让价款延迟支付至
乙方账户的，甲方应按每日应付未付款项金额的万分之五向乙方支付违约金。
5. 双方同意，自本次交易取得深圳证券交易所确认函后，乙方须按照甲方
指令，遵循深圳证券交易所协议交易定价规则，完成向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理本次标的股份的过户登记手续，乙方不得行使对本次
交易的单方撤销权，本协议另有约定的从其约定。
6.双方有义务按本协议“第三条 本次交易流程安排”1-4 款约定的交易流程
安排及时提供办理深圳证券交易所确认函、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司标的股份临时保管手续和过户手续所需的一切文件、资料和取得合法的授
权。
（三）协议生效、变更及终止
1. 本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就当日生效：
23
（1.1）双方法定代表人或授权代表签字、执行事务合伙人盖章，并加盖各
自公章；
（1.2）本次交易取得国有资产监督管理部门或其授权机构的同意；
（1.3）本次交易通过经营者集中审查。
2. 变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
3. 终止
（3.1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止；
（3.2）如深圳证券交易所未核准本次交易，则本协议终止，双方均不承担
违约责任。
（3.3）在 2019 年 4 月 30 日前前款规定的生效条件未能全部成就，除非双
方同意延长，则本协议终止。
（3.4）如本协议约定的交易价格不符合深圳证券交易所规定的交易条件，
且双方无法在 2019 年 5 月 31 日前协商一致的，任何一方有权终止本协议。
（3.5）如交割前，标的公司丧失经营资质、出现停业和/或清算的，甲方有
权单方面终止本协议。
3、万力投资与金鹰基金签署的股份转让协议的主要条款
甲方（受让方）：万力投资
乙方（转让方）：金鹰基金（代表金鹰资管计划）
（一）本次交易内容
1. 经 双 方 协 商 一 致 ， 甲 方 同 意 购 买 、 乙 方 同 意 向 甲 方 转 让 标 的 公 司
45,592,705 股股份（对应标的公司总股本的 4.3172%，对应乙方所持标的公司股
份的 100%）。
24
2. 经双方协商一致，如在 2019 年 3 月 31 日（含当日）前完成交割，则转
让单价为 7.33 元/股；如在 2019 年 4 月 1 日及之后完成交割，则转让单价为 7.40
元/股。
（二）本次交易流程安排
1. 本协议生效之日起【10】个交易日内，双方共同向深圳证券交易所申请
办理本次交易的确认函。
2. 在取得深圳证券交易所确认函之日起【5】个交易日内，乙方应完成向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次转让股份的临时保管手
续。
3. 自乙方完成标的股份临时保管手续之日起【3】个交易日内，甲方应就本
次交易在浙商银行股份有限公司开立一个银行账户（以下简称“专用账户”），
甲方将人民币 334,194,528 元（大写：人民币叁亿叁仟肆佰壹拾玖万肆仟伍佰贰
拾捌元整）划入专用账户，专用账户以甲方名义开立，如专用账户资金不足以支
付股份转让对价的，甲方应于交割日前一日补足差额。
4. 完成乙方持有的标的股份交割后【2】个交易日内，甲方应将专用账户内
的全部转让价款支付至乙方账户。
5. 双方同意，自本次交易取得深圳证券交易所确认函后，乙方须按照甲方
指令，遵循深圳证券交易所协议交易定价规则，完成向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理本次标的股份的过户登记手续，乙方不得行使对本次
交易的单方撤销权，本协议另有约定的从其约定。
6. 双方有义务按时提供办理深圳证券交易所确认函、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司标的股份临时保管手续和过户手续所需的一切文件、资料
和取得合法的授权。
（三）协议生效、变更及终止
1. 本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就当日生效：
（1.1）双方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；
25
（1.2）本次交易由甲方取得国有资产监督管理部门或其授权机构的同意；
（1.3）本次交易通过经营者集中审查。
2. 变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
3. 终止
（3.1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止；
（3.2）如深圳证券交易所未核准本次交易，则本协议终止，双方均不承担
违约责任。
（3.3）在 2019 年 4 月 30 日前前款规定的生效条件未能全部成就，除非双
方同意延长，则本协议终止。
（3.4）如本协议约定的交易价格不符合深圳证券交易所规定的交易条件，
且双方无法在 2019 年 5 月 31 日前协商一致的，任何一方有权终止本协议。
（3.5）如交割前，标的公司丧失经营资质、出现停业和/或清算等事项，甲
方有权单方面终止本协议。
4、万力投资与创金合信签署的股份转让协议的主要条款
甲方（受让方）：万力投资
乙方（转让方）：创金合信（代表创金资管计划）
（一）本次交易内容
1. 经双方协商一致，甲方同意购买、乙方同意向甲方转让其所持有的标的
公司 10,560,685 股股份（对应标的公司股份总数的【1.00%】，对应乙方所持标
的公司股份的 39.4826%）。
26
2. 经双方协商一致，如在 2019 年 3 月 31 日（含当日）前完成交割，则转
让单价为 7.33 元/股；如在 2019 年 4 月 1 日及之后完成交割，则转让单价为 7.40
元/股。
（二）本次交易流程安排
1. 本协议生效之日起【10】个交易日内，双方共同向深圳证券交易所申请
办理本次交易的确认函。
2. 在取得深圳证券交易所确认函之日起【5】个交易日内，乙方应完成向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次转让股份的临时保管手
续。
3. 经双方协商一致，自乙方完成标的股份临时保管手续之日起【3】个交易
日内双方设立共管账户，甲方将人民币 77,409,821 元（大写：人民币柒仟柒佰肆
拾万玖仟捌佰贰拾壹元）划入共管账户，共管账户以甲方名义开立，如共管账户
资金不足以支付股份转让对价的，甲方应于交割日前一日补足差额。
4. 完成乙方持有的标的公司股份交割后【2】个交易日内，甲方和乙方共同
指令将共管账户内的全部转让价款支付至乙方账户。
5. 双方同意，自本次交易取得深圳证券交易所确认函后，乙方须按照甲方
指令，遵循深圳证券交易所协议交易定价规则，完成向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理本次转让股份的过户登记手续。乙方不得行使对本次
交易的单方撤销权，本协议另有约定的从其约定。
6. 双方有义务按时提供办理深圳证券交易所确认函、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司标的股份临时保管手续和过户手续所需的一切文件、资料
和取得合法的授权。
（三）协议生效、变更及终止
1. 本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就当日生效：
（1.1）双方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；
（1.2）本次交易取得国有资产监督管理部门或其授权机构的同意；
27
（1.3）本次交易通过经营者集中审查。
2. 变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
3. 终止
（3.1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止；
（3.2）如深圳证券交易所未核准本次交易，则本协议终止，双方均不承担
违约责任。
（3.3）在 2019 年 4 月 30 日前前款规定的生效条件未能全部成就，除非双
方同意延长，则本协议终止。
（3.4）如本协议约定的交易价格不符合深圳证券交易所规定的交易条件，
且双方无法在 2019 年 5 月 31 日前协商一致的，任何一方有权终止本协议。
（3.5）如交割前，标的公司丧失经营资质、出现停业和/或清算等事项，甲
方有权单方面终止本协议。
5、恒翼投资与金元顺安签署的股份转让协议的主要条款
甲方（受让方）：恒翼投资
乙方（转让方）：金元顺安（代表金元资管计划）
（一）本次交易内容
1. 经 双 方 协 商 一 致 ， 甲 方 同 意 购 买 、 乙 方 同 意 向 甲 方 转 让 标 的 公 司
45,592,705 股股份（对应标的公司总股本的 4.3172%，对应乙方所持标的公司股
份的 100%）。
2. 经双方协商一致，如在 2019 年 3 月 31 日（含当日）前完成交割，则转
让单价为 7.33 元/股；如在 2019 年 4 月 1 日及之后完成交割，则转让单价为 7.40
元/股。
28
（二）本次交易流程安排
1. 本协议生效之日起【10】个交易日内，双方共同向深圳证券交易所申请
办理本次交易的确认函。
2. 在取得深圳证券交易所确认函之日起【5】个交易日内，乙方应完成向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次转让股份的临时保管手
续。
3. 自乙方完成标的股份临时保管手续之日起【3】个交易日内，甲方应就本
次交易在浙商银行股份有限公司开立一个银行账户（以下简称“专用账户”），
甲方将人民币 334,194,528 元（大写：人民币叁亿叁仟肆佰壹拾玖万肆仟伍佰贰
拾捌元整）划入专用账户，专用账户以甲方名义开立。如专用账户资金不足以支
付股份转让对价的，甲方应于交割日前一日补足差额。
4. 完成乙方持有的标的股份交割后【2】个交易日内，甲方应将专用账户内
的全部转让价款支付至乙方账户。
5. 双方同意，在自本次交易取得深圳证券交易所确认函后，乙方须按照甲
方指令，遵循深圳证券交易所协议交易定价规则，完成向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理本次转让股份的过户登记手续，乙方不得行使对本
次交易的单方撤销权，本协议另有约定的从其约定。
6. 双方有义务按时提供办理深圳证券交易所确认函、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司标的股份临时保管手续和过户手续所需的一切文件、资料
和取得合法的授权。
（三）协议生效、变更及终止
1. 本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就当日生效：
（1.1）双方法定代表人或授权代表签字、执行事务合伙人盖章，并加盖各
自公章；
（1.2）本次交易经取得国有资产监督管理部门或其授权机构的同意；
（1.3）本次交易通过经营者集中审查。
29
2. 变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
3. 终止
（3.1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止；
（3.2）如深圳证券交易所未核准本次交易，则本协议终止，双方均不承担
违约责任。
（3.3）在 2019 年 4 月 30 日前前款规定的生效条件未能全部成就，除非双
方同意延长，则本协议终止。
（3.4）如本协议约定的交易价格不符合深圳证券交易所规定的交易条件，
且双方无法在 2019 年 5 月 31 日前协商一致的，任何一方有权终止本协议。
（3.5）如交割前，标的公司丧失经营资质、出现停业和/或清算等事项，甲
方有权单方面终止本协议。
6、恒翼投资与创金合信签署的股份转让协议的主要条款
甲方（受让方）：恒翼投资
乙方（转让方）：创金合信（代表创金资管计划）
（一）本次交易内容
1. 经 双 方 协 商 一 致 ， 甲 方 同 意 购 买 、 乙 方 同 意 向 甲 方 转 让 标 的 公 司
16,187,035 股股份（对应标的公司股份总数的【1.5328%】，对应乙方所持标的
公司股份的 60.5174%）。
2. 经双方协商一致，如在 2019 年 3 月 31 日（含当日）前完成交割，则转
让单价为 7.33 元/股；如在 2019 年 4 月 1 日及之后完成交割，则转让单价为 7.40
元/股。
（二）本次交易流程安排
30
1. 本协议生效之日起【10】个交易日内，双方共同向深圳证券交易所申请
办理本次交易的确认函。
2. 在取得深圳证券交易所确认函之日起【5】个交易日内，乙方应完成向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次转让股份的临时保管手
续。
3. 经双方协商一致，自乙方完成标的股份临时保管手续之日起【3】个交易
日内双方设立共管账户，甲方将人民币 118,650,967 元（大写：人民币壹亿壹仟
捌佰陆拾伍万零玖佰陆拾柒元整）划入共管账户，共管账户以甲方名义开立，如
共管账户资金不足以支付股份转让对价的，甲方应于交割日前一日补足差额。
4. 完成乙方持有的标的公司股份交割后【2】个交易日内，甲方和乙方共同
指令将共管账户内的全部转让价款支付至乙方账户。
5. 双方同意，自本次交易取得深圳证券交易所确认函后，乙方须按照甲方
指令，遵循深圳证券交易所协议交易定价规则，完成向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理本次转让股份的过户登记手续，乙方不得行使对本次
交易的单方撤销权，本协议另有约定的从其约定。
6. 双方有义务按时提供办理深圳证券交易所确认函、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司标的股份临时保管手续和过户手续所需的一切文件、资料
和取得合法的授权。
（三）协议生效、变更及终止
1. 本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就当日生效：
（1.1）双方法定代表人或授权代表签字、执行事务合伙人盖章，并加盖各
自公章；
（1.2）本次交易经取得国有资产监督管理部门或其授权机构的同意；
（1.3）本次交易通过经营者集中审查。
2. 变更
31
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
3. 终止
（3.1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止；
（3.2）如深圳证券交易所未核准本次交易，则本协议终止，双方均不承担
违约责任。
（3.3）在 2019 年 4 月 30 日前前款规定的生效条件未能全部成就，除非双
方同意延长，则本协议终止。
（3.4）如本协议约定的交易价格不符合深圳证券交易所规定的交易条件，
且双方无法在 2019 年 5 月 31 日前协商一致的，任何一方有权终止本协议。
（3.5）如交割前，标的公司丧失经营资质、出现停业和/或清算等事项，甲
方有权单方面终止本协议。
7、恒翼投资与苏州鲁鑫签署的股份转让协议的主要条款
甲方（受让方）：恒翼投资
乙方（转让方）：苏州鲁鑫
（一）本次交易内容
1. 经双方协商一致，甲方同意购买、乙方同意向甲方转让其所持有的标的
公司 2,400,000 股股份（对应标的公司股份总数的【0.2273%】，对应乙方所持标
的公司股份的 5.6543%）。
2. 经双方协商一致，如在 2019 年 3 月 31 日（含当日）前完成交割，则转
让单价为 7.33 元/股；如在 2019 年 4 月 1 日及之后完成交割，则转让单价为 7.40
元/股。
（二）本次交易流程安排
32
1. 本协议生效之日起【10】个工作日内，双方共同向深圳证券交易所申请
办理本次交易的确认函。
2. 在取得深圳证券交易所确认函之日起【5】个工作日内，乙方应完成向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次转让股份的临时保管手
续。
3. 经双方协商一致，自乙方完成标的股份临时保管手续之日起【3】个工作
日内双方设立共管账户，甲方将人民币 17,592,000 元（大写：人民币壹仟柒佰伍
拾玖万贰仟元）划入共管账户，共管账户以甲方名义开立，如共管账户资金不足
以支付股份转让对价的，甲方应于交割日前一日补足差额。
4. 完成乙方持有的标的公司股份交割后【2】个工作日内，甲方和乙方共同
指令将共管账户内的全部转让价款支付至乙方账户。
5. 双方同意，自本次交易取得深圳证券交易所确认函之日起，乙方须按照
甲方指令，遵循深圳证券交易所协议交易定价规则，完成向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理本次转让股份的过户登记手续，乙方不得行使对
本次交易的单方撤销权，本协议另有约定的从其约定。
6. 双方有义务按时提供办理深圳证券交易所确认函、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司标的股份临时保管手续和过户手续所需的一切文件、资料
和取得合法的授权。
（三）协议生效、变更及终止
1. 本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就当日生效：
（1.1）双方法定代表人或授权代表签字、执行事务合伙人盖章、并加盖各
自公章；
（1.2）本次交易经取得国有资产监督管理部门或其授权机构的同意。
（1.3）本次交易通过经营者集中审查。
2. 变更
33
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
3. 终止
（3.1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止；
（3.2）如深圳证券交易所未核准本次交易，则本协议终止，双方均不承担
违约责任。
（3.3）在 2019 年 4 月 30 日前前款规定的生效条件未能全部成就，除非双
方同意延长，则本协议终止。
（3.4）如本协议约定的交易价格不符合深圳证券交易所规定的交易条件，
且双方无法在 2019 年 5 月 31 日前协商一致的，任何一方有权终止本协议。
（3.5）如交割前，标的公司丧失经营资质、出现停业和/或清算等事项，甲
方有权单方面终止本协议。
（二）表决权委托协议
2019 年 1 月 26 日，万力投资与何清华签署《表决权委托协议》，主要内容
如下：
甲方（委托方）：何清华
乙方（受托方）：万力投资
（一）委托授权标的及期限
1. 双方同意，自本协议生效之日起，甲方无条件、不可撤销的，将其所持
有的山河智能总股份的【8】%（包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加
的股份，以下简称“授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督
建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下合称“授
权股份”）委托乙方行使。
2. 委托期限自本协议生效之日起至 2020 年 12 月 31 日止，期限届满由双方
另行协商是否继续委托。
3. 在委托期限内，如甲方将授权股份转让给乙方，或者乙方通过认购非公
34
开发行的股份、二级市场买入等方式增持山河智能股份的，则在乙方受让甲方所
持股份或自行增持山河智能股份时，根据实际情况由双方协商一致，甲方委托给
乙方的表决权作相应数量的调减。
（二）委托授权的范围
1. 双方同意，乙方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律、法规
规定以及届时有效的山河智能公司章程行使授权股份对应的表决权（以下简称
“委托权利”），包括但不限于如下权利：
(1) 依法请求、召集、召开、出席山河智能股东大会；
(2) 向山河智能股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选
举或做出其他意思表示；
(3) 针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或山河
智能公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
(4) 山河智能公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股
东应有的其他权利。
2. 甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关
或山河智能等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本
协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，
包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签
署相关法律文件等。
3. 双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所
有权、收益权等除“委托经营的范围”第二条第 1 款约定的委托权利以外的其他
权能。
4. 基于本协议宗旨，在本协议委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得
再委托第三方行使授权股份对应的表决权，不得撤销或单方解除表决权委托。
（三）陈述、保证与承诺
1. 就本次表决权委托事宜，甲方作出陈述、保证与承诺如下：
35
(1) 甲方具有完全、独立的法律地位和行为能力；
(2) 甲方在本协议生效时是山河智能的在册股东，乙方能够根据本协议及山
河智能届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利；
(3) 未经乙方事先书面同意，在本协议有效期内，甲方不会主动与山河智能
的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安
排；
(4) 就本协议约定的授权股份，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使“委
托授权的范围”第 1 款约定的权利；
(5) 在表决权委托期间，甲方不会以增持山河智能股份或与任何其他第三方
实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为山
河智能的实际控制人或谋求对山河智能的实际控制权或协助任何其他第三方谋
求山河智能的控制权。
2. 就本次表决权委托事宜，乙方作出陈述、保证与承诺如下：
(1) 乙方具有完全、独立的法律地位和行为能力；
(2) 在授权范围内按照相关法律法规及目标公司章程的规定行使相关权利。
（四）委托授权的效力
委托期限内，在乙方未违约的情况下，未征得乙方书面同意，甲方不可单方
面撤销委托或解除本协议。
（五）协议生效、变更及终止
1. 本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
(1) 甲方本人签字，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，；
(2) 甲方持有的山河智能【65,440,458】股股份(对应山河智能股份总数的
【6.1966%】)已过户登记至乙方名下。
2. 变更
36
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
3. 终止
(1) 本协议经协议双方协商一致，可在生效前或提前终止；
(2) 本协议约定委托期限届满，除非双方另行协商一致延期，则本协议终止。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
（一）股份质押情况
何清华先生持有山河智能股份 261,761,833 股，占山河智能总股本的 24.79%，
其中 236,740,179 股股份被质押，质押股份数占何清华所持山河智能股份总数的
90.44%，占山河智能总股本的 22.42%。根据山河智能公告及提供的相关合同，
何清华的股权质押具体情况如下：
质押股数
序号 质押人名称 质权人名称 质押期限
（股）
华宝信托有限责任公司
1 何清华 （作为“华宝-金牛 3 号单 16,000,000 2017.08.29-2020.08.28
一资金信托”受托人）
2 45,800,000 2016.11.11-2019.05.10
上海嘉贯添武投资中心
3 何清华 47,600,000 2016.11.16-2019.05.16
（有限合伙）
4 1,200,000 2016.12.02-2019.06.02
5 26,144,579 2017.10.23-2020.10.23
何清华 四川信托有限公司
6 10,000,000 2017.08.14-2020.08.23
7 33,222,600 2017.08.08-2020.07.23
中信建投证券股份有限公
8 何清华 37,360,500 2017.12.22-2019.12.19
司
9 9,412,500 2017.12.22-2019.12.19
2018.12.21-诚意金或者违
约金转为双方签订的正式
10 何清华 万力投资 10,000,000 股份转让协议项下的股份
转让款之日或归还至万力
投资之日
合计 236,740,179 -
（二）股份限售情况
何清华参与山河智能 2017 年非公开发行股票，并认购 60,148,693 股股票（占
山河智能总股本的 5.6955%），该部分股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
37
让。
（三）本次转让股份权利限制情况
本次转让股份均为流通股，部分处于质押状态。在股票实际过户时，交易股
票将解除质押或者取得质权人的同意，将不会对本次股份转让构成障碍。
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的同意以及反垄断局对经营者集
中反垄断申报的批准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变
动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
38
第四节 资金来源
一、本次股份转让资金来源及声明
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人（一）以 523,523,664.00 元的
价格（即每股 8.00 元）直接受让何清华持有的山河智能 65,440,458.00 股股份（占
上市公司总股本的 6.19%）、以 240,000,000.00 元的价格（即每股 8.00 元）直接
受让海厚泰持有的山河智能 30,000,000.00 股股份（占上市公司总股本的 2.84%）、
以 334,194,528.00 元的价格（即每股 7.33 元）直接受让金鹰资管计划持有的山河
智能 45,592,705.00 股股份（占上市公司总股本的 4.32%）、以 77,409,821.00 元
的价格（即每股 7.33 元）直接受让创金资管计划有的山河智能 10,560,685.00 股
股份（占上市公司总股本的 1.00%），信息披露义务人（二）以 334,194,528.00
元的价格（即每股 7.33 元）直接受让金元资管计划持有的山河智能 45,592,705.00
股股份（占上市公司总股本的 4.32%）、以 118,650,967.00 元的价格（即每股 7.33
元）直接受让创金资管计划持有的山河智能 16,187,035.00 股股份（占上市公司
总股本的 1.00%）、以 17,592,000.00 元的价格（即每股 7.33 元）直接受让苏州
鲁鑫持有的山河智能 2,400,000.00 股股份（占上市公司总股本的 0.23%），交易
总金额为 1,645,565,508.00 元。
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金
和自筹资金。其中，自筹资金主要来源于银行贷款。截至本报告书签署日，信息
披露义务人已与多家银行接洽商谈本次收购的并购贷款事宜，但根据银行的要求，
申请并购贷款的前提为贷款人明确收购意向并与转让方签署转让协议，故目前信
息披露义务人尚未就本次交易取得银行的贷款承诺函，提请投资者关注该事项可
能存在的风险。
信息披露人义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述
资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
39
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”
之“三、本次权益变动所涉主要协议”。
截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转让价款支付进度进行资金
安排，并按照协议约定进行价款支付。
40
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的计划。
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重
组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及
信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，届时信息披露义务人将按照有关法
律法规之要求，履行相应的董事、监事人员变更程序和信息披露义务。除此之外，
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管
理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款
进行修改的计划、如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章
程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
41
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调
整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织
结构做出重大调整的明确计划。
42
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署日，万力投资、恒翼投资按照《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机
构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，万力投资、恒翼投资将按照有关法律、法规及《山河
智能装备股份有限公司》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公
司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，万力投资已出具
保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证山河智能人员独立
本公司承诺与山河智能保证人员独立，山河智能的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司及本公司下属企业领薪。山河智能的财务人员不会在本公司及本公
司下属企业兼职。
（二）保证山河智能资产独立完整
1、保证山河智能具有独立完整的资产。
2、保证山河智能不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证山河智能的财务独立
1、保证山河智能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证山河智能具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证山河智能独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证山河智能的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证山河智能能够独立作出财务决策，本公司不干预山河智能的资金使
43
用。
（四）保证山河智能机构独立
1、保证山河智能拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证山河智能办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证山河智能董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证山河智能业务独立
1、保证山河智能业务独立。
2、保证山河智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为山河智能的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是山河智能的控股股东；
2、山河智能终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
恒翼投资已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证山河智能人员独立
本企业承诺与山河智能保证人员独立，山河智能的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本企业下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，
不会在本企业及本企业下属企业领薪。山河智能的财务人员不会在本企业及本企
业下属企业兼职。
44
（二）保证山河智能资产独立完整
1、保证山河智能具有独立完整的资产。
2、保证山河智能不存在资金、资产被本企业及本企业下属企业占用的情形。
（三）保证山河智能的财务独立
1、保证山河智能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证山河智能具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证山河智能独立在银行开户，不与本企业共用一个银行账户。
4、保证山河智能的财务人员不在本企业及本企业下属企业兼职。
5、保证山河智能能够独立作出财务决策，本企业不干预山河智能的资金使
用。
（四）保证山河智能机构独立
1、保证山河智能拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证山河智能办公机构和生产经营场所与本企业分开。
3、保证山河智能董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企
业职能部门之间的从属关系。
（五）保证山河智能业务独立
1、保证山河智能业务独立。
2、保证山河智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本企业签署；
2、本企业成为山河智能的股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
45
1、本企业不再是山河智能的股东；
2、山河智能终止上市。
（八）本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
万力集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证山河智能人员独立
本公司承诺与山河智能保证人员独立，山河智能的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司及本公司下属企业领薪。山河智能的财务人员不会在本公司及本公
司下属企业兼职。
（二）保证山河智能资产独立完整
1、保证山河智能具有独立完整的资产。
2、保证山河智能不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证山河智能的财务独立
1、保证山河智能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证山河智能具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证山河智能独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证山河智能的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证山河智能能够独立作出财务决策，本公司不干预山河智能的资金使
用。
（四）保证山河智能机构独立
1、保证山河智能拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证山河智能办公机构和生产经营场所与本公司分开。
46
3、保证山河智能董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证山河智能业务独立
1、保证山河智能业务独立。
2、保证山河智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为山河智能的间接控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是山河智能的间接控股股东；
2、山河智能终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人从事的业务与上市公司不存在同业竞
争。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东从事的业务与上市公司不
存在同业竞争。
此外，为规范和解决同业竞争问题，万力投资出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与山河智能及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与山河智能
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
47
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与山河
智能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给山河智能或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为山河智能的控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是山河智能的控股股东。
（2）山河智能终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
恒翼投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本企业将采取积极措施避免发生与山河智能及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与山河智能
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本企业及本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与山河
智能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本企业将在条件许可的
前提下，以有利于上市企业的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给山河智能或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本企业签署；
（2）本企业成为山河智能的股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本企业不再是山河智能的股东。
48
（2）山河智能终止上市。
5、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
万力集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与山河智能及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与山河智能
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与山河
智能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给山河智能或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为山河智能的间接控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是山河智能的间接控股股东。
（2）山河智能终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存
在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与
上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免
或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务
人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，
49
依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，万力投资出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，
承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与山河智能及其附属企
业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为山河智能的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是山河智能的控股股东；
（2）山河智能终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
恒翼投资出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与山河智能及其附属企
业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将
50
与上市企业签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和企业章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和企业章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市企业资金、利润，不利用关联交易损害上
市企业及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本企业签署；
（2）本企业成为山河智能的股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本企业不再是山河智能的股东；
（2）山河智能终止上市。
7、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
万力集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与山河智能及其附属企业
之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
51
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为山河智能的间接控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是山河智能的间接控股股东；
（2）山河智能终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
52
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
53
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务
人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票
的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
54
第九节 财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
万力投资成立于 2017 年 4 月。万力投资 2017 年的财务报告经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了编号为瑞华粤审字[2018]44010064
号标准无保留意见的审计报告。2018 年度及 2018 年 12 月 31 日的数据未经审计。
具体情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 567.67 733.36
其他应收款 11,204.13 9,014.25
其他流动资产 - 6.99
流动资产合计 11,771.81 9,754.60
非流动资产：
长期股权投资 - -
固定资产净额 27.33 19.23
在建工程 245.84 168.95
无形资产 1,882.55 1,877.77
递延所得税资产 13.11 13.11
非流动资产合计 2,172.77 2,079.08
资产合计： 13,944.58 11,833.67
流动负债：
应付职工薪酬 3.18 0.30
应交税费 -19.70 1.63
其他应付款 2,500.10 -
流动负债合计 2,512.50 1.92
非流动负债：
预计负债 - -
55
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
非流动负债合计 - -
负债合计 2,512.50 1.92
所有者权益：
实收资本（股本） 10,000.00 10,000.00
资本公积 - -
未分配利润 -399.44 -42.35
归属于母公司所有者权益
9,600.56 9,957.65
合计
少数股东权益 1,831.52 1,874.10
所有者权益合计 11,432.08 11,831.75
负债和所有者权益合计 13,944.58 11,833.67
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 - -
二、营业总成本 153.45 63.26
其中：税金及附加 13.25 12.09
管理费用 392.00 53.49
财务费用 -1.49 -2.32
三、营业利润 -403.76 -63.26
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 0.04 0.00
四、利润总额 -403.80 -63.26
减：所得税费用 -13.11 13.11
五、净利润 -390.68 -50.15
减：少数股东损益 -41.01 -7.80
六、归属于母公司所有者的
-349.67 -42.35
净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
56
项目 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - -
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现
3,373.44 2.73
金
经营活动现金流入小计 3,373.44 2.73
购买商品、接受劳务支付的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的
183.88 24.91
现金
支付的各项税费 43.87 10.47
支付其他与经营活动有关的现
3,192.23 9,038.21
金
经营活动现金流出小计 3,419.98 9,073.60
经营活动产生的现金流量净额 -46.54 -9,070.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他
- -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- -
金
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他
119.15 195.77
长期资产所支付的现金
投资活动现金流出小计 119.15 195.77
投资活动产生的现金流量净额 -119.15 -195.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 10,000.00
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现
26,600.00 -
金
筹资活动现金流入小计 26,600.00 10,000.00
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付 - -
57
项目 2018 年度 2017 年度
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
- -
金
筹资活动现金流出小计 26,600.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 26,600.00 10,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
- -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -165.69 733.36
加：期初现金及现金等价物余额 733.36 -
六、期末现金及现金等价物余额 567.67 733.36
恒翼投资成立于 2019 年 1 月，截至本报告书签署日尚未实际开展经营，暂
无财务报表。
二、信息披露义务人控股股东的财务资料
鉴于信息披露义务人成立时间较短，特补充万力集团的相关财务数据。万力
集团 2016 年的财务报告经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2017 年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了
编号为广会审字[2017]G17001890463 号标准无保留意见的审计报告和瑞华审字
[2018]44010015 号标准无保留意见的审计报告。2018 度及 2018 年 12 月 31 日的
数据未经审计。具体情况如下：
1、最近三年合并资产负债表
单位: 万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 175,169.70 203,982.83 189,592.93
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 38,833.18 42,123.95 44,448.43
资产
应收票据 16,361.04 22,482.14 15,096.68
应收账款 97,034.49 117,417.28 96,095.74
预付款项 17,662.81 31,996.57 19,303.64
其他应收款 167,673.88 20,147.92 19,125.37
58
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货 129,829.73 117,360.84 109,903.76
其他流动资产 19,963.16 17,894.34 13,973.88
流动资产合计 662,527.98 573,405.88 507,540.43
非流动资产：
可供出售金融资产 207,027.07 233,241.86 104,543.64
长期股权投资 14,551.39 19,328.39 19,197.44
投资性房地产 26,857.66 26,641.47 18,821.07
固定资产净额 496,722.33 496,339.40 489,994.26
在建工程 66,562.19 74,226.93 33,991.16
工程物资 997.41 2,330.91 3,090.15
固定资产清理 7,659.54 9,167.38 34,435.82
无形资产 41,685.93 40,110.98 38,347.73
开发支出 3,490.06 1,285.46 -
商誉 3,662.83 3,662.83 3,662.83
长期待摊费用 12,296.87 9,429.73 7,968.97
递延所得税资产 13,859.10 14,427.61 9,233.57
其他非流动资产 31,567.03 21,480.05 29,892.29
非流动资产合计 926,939.40 951,672.98 793,178.91
资产合计 1,589,467.37 1,525,078.85 1,300,719.34
流动负债：
短期借款 268,200.70 257,032.57 141,295.42
应付票据 69,879.10 10,412.20 28,985.97
应付账款 95,141.12 100,755.73 86,484.58
预收款项 11,467.72 21,242.13 8,081.52
应付职工薪酬 8,149.97 7,801.51 12,567.47
应交税费 50,978.93 32,674.15 6,905.57
应付利息 6,035.01 6,659.64 4,400.51
应付股利 37.82 38.01 -
其他应付款 118,910.95 108,287.02 140,215.96
一年内到期的非流动负
32,865.00 22,000.00 19,407.96
债
其他流动负债 16,948.25 288.02 345.53
59
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债合计 678,614.57 567,190.98 448,690.48
非流动负债：
长期借款 171,773.07 170,462.56 187,087.76
应付债券 159,429.98 159,201.63 158,948.41
长期应付款 6,361.25 14,431.20 14,322.08
长期应付职工薪酬 - - 40.89
专项应付款 24,517.15 24,520.67 25,063.33
预计负债 414.37 464.76 543.15
递延收益 19,469.38 15,691.49 14,997.61
递延所得税负债 26,680.63 54,010.42 21,806.00
非流动负债合计 408,645.83 438,782.73 422,809.22
负债合计 1,087,260.40 1,005,973.72 871,499.70
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 217,000.00 217,000.00 217,000.00
资本公积 288,764.37 492,247.67 492,247.67
其他综合收益 78,871.63 98,573.09 60.44
专项储备 97.72 76.05 48.34
盈余公积 1,691.89 1,691.89 4,654.83
未分配利润 -116,211.31 -327,913.51 -328,529.19
归属于母公司所有者
470,214.30 481,675.20 385,482.09
权益合计
少数股东权益 31,992.68 37,429.94 43,737.55
所有者权益（或股东权
502,206.98 519,105.14 429,219.65
益）合计
负债和所有者权益（或
1,589,467.37 1,525,078.85 1,300,719.34
股东权益）总计
2、最近三年合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 1,028,307.71 664,662.65 570,585.00
二、营业总成本 1,107,979.06 749,868.35 626,223.12
其中：营业成本 960,118.76 592,811.03 499,194.40
60
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
税金及附加 4,466.81 5,235.63 4,697.28
销售费用 39,049.28 54,271.47 44,526.17
管理费用 66,890.32 67,150.66 57,161.61
财务费用 27,954.51 27,913.18 17,188.47
资产减值损失 9,499.38 2,486.38 3,455.18
加：公允价值变动收益 -3,290.77 -2,324.48 7,669.23
投资收益 108,758.39 105,868.53 11,331.48
其他收益 21.62 1,366.43 -
三、营业利润 25,817.89 19,704.79 -36,637.41
加：营业外收入 35,079.25 9,309.78 54,239.81
减：营业外支出 6,415.92 17,254.67 3,939.69
四、利润总额 54,481.23 11,759.89 13,662.71
减：所得税费用 35,495.13 17,988.94 7,372.22
五、净利润 18,986.10 -6,229.05 6,290.49
少数股东损益 -2,875.25 -13,330.89 -339.33
六、归属于母公司所有者的净利润 21,861.35 7,101.83 6,629.81
3、最近三年合并现金流量表
单位: 万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,026,172.30 748,332.89 631,964.99
收到的税费返还 8,705.62 4,671.52 12,515.13
收到其他与经营活动有关的现金 164,231.85 159,168.23 61,586.62
经营活动现金流入小计 1,199,109.76 912,172.63 706,066.73
购买商品、接收劳务支付的现金 873,647.11 711,648.34 498,188.08
支付给职工以及为职工支付的现
68,485.23 85,951.00 90,992.03
金
支付的各项税费 54,546.18 23,117.75 30,660.50
支付其他与经营活动有关的现金 85,190.78 68,152.41 96,746.79
经营活动现金流出小计 1,081,869.30 888,869.49 716,587.40
经营活动产生的现金流量净额 117,240.46 23,303.14 -10,520.67
二、投资活动产生的现金流量：
61
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收回投资收到的现金 1,225.71 - -
取得投资收益收到的现金 11,821.85 11,368.13 11,861.19
处置固定资产、无形资产和其他
1,412.82 14,011.30 49,336.54
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回
148.37 -5.72 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 6,500.65 2.40 1,050.01
投资活动现金流入小计 21,109.39 25,376.11 62,247.74
购建固定资产、无形资产和其他
31,498.38 88,399.68 112,228.74
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 228.20 253.31 26,500.00
支付其他与投资活动有关的现金 110,880.74 3,953.52 1,661.34
投资活动现金流出小计 142,607.32 92,606.51 140,390.09
投资活动产生的现金流量净额 -121,497.93 -67,230.40 -78,142.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 490.00 7,137.01 588.00
取得借款所收到的现金 407,301.46 384,472.43 330,542.61
收到其他与筹资活动有关的现金 43,491.05 572.27 87,307.50
筹资活动现金流入小计 451,282.51 392,181.71 418,438.11
偿还债务所支付的现金 404,880.36 271,262.00 298,301.72
分配股利、利润或偿付利息所支
35,155.84 33,961.26 26,228.48
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 34,716.63 28,222.06 13,746.64
筹资活动现金流出小计 474,752.82 333,445.33 338,276.84
筹资活动产生的现金流量净额 -23,470.31 58,736.38 80,161.27
四、汇率变动对现金及现金等价
1,338.26 2,100.20 1,493.89
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -26,389.52 16,909.33 -7,007.86
加：期初现金及现金等价物余额 201,559.21 181,498.12 188,505.98
六、期末现金及现金等价物余额 175,169.70 198,407.44 181,498.12
62
第十节 其他重大事项
1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
63
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次交易涉及的《股份转让框架协议》、《股份转让协议》、《表决权
委托协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
7、信息披露义务人及其控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；
9、信息披露义务人及其控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函；
10、中信证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见；
11、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
上述备查文件备置于山河智能住所及深圳证券交易所，以备查阅。
64
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的广州万力投资控股有限公司，承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
广州万力投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
付向东
年 月 日
信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表声明
本人以及本人所代表的广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙），承诺本报
告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_____________
付向东
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
___________ ___________ ___________
宁娟 欧阳泽宇 李斯铭
法定代表人（授权代表）：
___________
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《山河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖
章页）
广州万力投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
付向东
年 月 日
（本页无正文，为《山河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖
章页）
广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_____________
付向东
年 月 日
附表一：
详式权益变动报告书附表
基本情况
山河智能装备股份有限公 长沙经济技术开发区漓湘
上市公司名称 上市公司所在地
司 中路 16 号
股票简称 山河智能 股票代码 A 股：002097
信息披露义务人 广州万力投资控股有限公 信息披露义务人注 广 州 市 黄 埔 区 南 岗 西 路
名称 司 册地 488 号大院 30 号楼
拥有权益的股份 增加√ 减少 □
有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否为上市公司 是 √ 否 □ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
第一大股东 控制人
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否对境内、境 是 □ 否 √ 否拥有境内、外两个 是 □ 否 √
外其他上市公司 以上上市公司的控
持股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变
权 益 变 动 方 式 更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁
（可多选） 定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 √ 注：表决权委托
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 万股 持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
本次收购股份的 变动种类：协议转让；变动数量：151,593,848 股；变动比例：14.35%
数量及变动比例 变动种类：表决权委托；变动数量：84,485,477 股；变动比例：8.00%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否 √
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 √ 否 □
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是 是 □ 否 √
否在二级市场买
卖该上市公司股
票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是 √ 否 □
批准进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
附表二：
详式权益变动报告书附表
基本情况
山河智能装备股份有限公 长沙经济技术开发区漓湘
上市公司名称 上市公司所在地
司 中路 16 号
股票简称 山河智能 股票代码 A 股：002097
信息披露义务人 广州恒翼投资发展合伙企 信息披露义务人注 广 州 市 荔 湾 区 逢 源 路
名称 业（有限合伙） 册地 128-1 号 3 层自编 301-39
拥有权益的股份 增加√ 减少 □
有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否为上市公司 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
第一大股东 控制人
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否对境内、境 是 □ 否 √ 否拥有境内、外两个 是 □ 否 √
外其他上市公司 以上上市公司的控
持股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变
权 益 变 动 方 式 更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁
（可多选） 定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 √ 注：表决权委托
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 万股 持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
本次收购股份的
变动种类：协议转让；变动数量：58,553,390 股；变动比例：6.08%
数量及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否 √
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是 是 □ 否 √
否在二级市场买
卖该上市公司股
票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是 √ 否 □
批准进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
（本页无正文，为《山河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书附表》的
签字盖章页）
广州万力投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
付向东
年 月 日
（本页无正文，为《山河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书附表》的
签字盖章页）
广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_____________
付向东
年 月 日
