中信证券股份有限公司
关于
山河智能装备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期： 二〇一九年一月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《山河智能装备
股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和
有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《山河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
2
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《山河智能装备股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 17
四、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 19
五、对信息义务披露人资金来源的核查.................................................................. 21
六、对信息义务披露人后续计划的核查.................................................................. 22
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 23
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 32
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 33
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.......................................... 33
十一、财务顾问意见.................................................................................................. 34
4
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告
指 山河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书
书》
财务顾问、本财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、中信证券
信息披露义务人、受让 广州万力投资控股有限公司及广州恒翼投资发展合伙企业
指
方 （有限合伙）
信息披露义务人（一）、
指 广州万力投资控股有限公司
万力投资
信息披露义务人（二）、
指 广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）
恒翼投资
上市公司、山河智能、
指 山河智能装备股份有限公司
目标公司
海厚泰 指 北京海厚泰投资管理中心（有限合伙）
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
金鹰资管计划 指 金鹰穗通定增 391 号资产管理计划
金元顺安 指 金元顺安基金管理有限公司
金元资管计划 指 金元顺安云栖 11 号资产管理计划
创金合信 指 创金合信基金管理有限公司
创金资管计划 指 创金合信汇享山河 1 号资产管理计划
苏州鲁鑫 指 苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）
何清华、海厚泰、金鹰资管计划、金元资管计划、创金资管
转让方、交易对方 指
计划、苏州鲁鑫
万力集团 指 广州万力集团有限公司
恒鼎投资 指 广州恒鼎投资发展有限公司
本报告书 指 《山河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人拟协议受让交易对方持有山河智能 20.43%股
本次权益变动、本次交
指 份，同时，何清华将其另行持有的山河智能 8%股份对应的表
易、本次收购
决权委托给广州万力投资控股有限公司行使
广州万力投资控股有限公司与何清华于 2018 年 12 月 16 日签
股份转让框架协议 指
署的《股份转让框架协议》
广州万力投资控股有限公司与何清华、北京海厚泰投资管理
中心（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、创金合信基金管
理有限公司于 2019 年 1 月 26 日签署的《股份转让协议》及
股份转让协议 指 广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）与金元顺安基金管
理有限公司、创金合信基金管理有限公司、苏州工业园区鲁
鑫创世创业投资企业（有限合伙）于 2019 年 1 月 26 日签署
的《股份转让协议》
5
广州万力投资控股有限公司与何清华于 2019 年 1 月 26 日签
表决权委托协议 指
署的《表决权委托协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
反垄断局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《山河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分
别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动方
式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之
间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项
及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，万力投资的基本情况如下：
公司名称 广州万力投资控股有限公司
住所 广州市黄埔区南岗西路 488 号大院 30 号楼
法定代表人 付向东
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91440101MA59LBWQ5D
公司类型 有限责任公司（法人独资）
股权投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨
询服务；碳减排技术咨询服务；企业自有资金投资；项目投资（不含
经营范围 许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资管理服务；
创业投资；风险投资；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营期限 2017 年 4 月 10 日至无固定期限
通讯地址 广州市黄埔区南岗西路 488 号大院 30 号楼
联系电话 020-83606805
7
截至本核查意见签署日，恒翼投资的基本情况如下：
公司名称 恒翼投资
住所 广东省广州市海珠区同福中路 315 号（办公楼）101 房
执行事务合伙人 广州恒鼎投资发展有限公司
出资总额 250,000.00 万元
统一社会信用代码 91440101MA5CLBCT5C
公司类型 有限合伙企业
商业服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
经营范围
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2019 年 1 月 17 日至 2029 年 1 月 15 日
通讯地址 广州市荔湾区逢源路 128 号-1 号 3 层自编 301-39
联系电话 020-8360 6805
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
（1）万力投资股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见书签署日，万力投资的股权控制关系如下图所示：
广州市人民政府
100%
万力集团
100%
万力投资
（2）恒翼投资股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见书签署日，恒翼投资的股权控制关系如下图所示：
8
100% 广州国资发展 广州科技开发
广州市人民政府
控股有限公司 总公司
100% 100%
100%
万力集团 广州国发资本 广州市科技金融综合服
管理有限公司 务中心有限责任公司
100%
91% 9%
100%
恒鼎投资（GP） 万力投资（LP）
广州科创国发产业基金管理有限公司（GP）
0.04% 99.92% 0.04%
恒翼投资
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
（1）万力投资控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，万力集团持有万力投资 100%股权，为万
力投资控股股东，其基本情况如下：
公司名称 万力集团
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91440101732965465T
法定代表人 付守杰
注册资本 200,000 万元
成立日期 2001 年 12 月 6 日
经营期限 2001 年 12 月 6 日至无固定期限
注册地址 广州市海珠区工业大道金沙路 9 号
劳务派遣服务；对外劳务合作；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、
燃气仓储、危险品仓储）；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；
专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；橡胶板、管、
带制造；橡胶零件制造；再生橡胶制造；道路货物运输代理；企业管
理服务（涉及许可经营项目的除外）；轮胎制造；日用及医用橡胶制
经营范围 品制造；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技
能培训项目）；科技中介服务；场地租赁（不含仓储）；企业自有资金
投资；资产管理（不含许可审批项目）；信息技术咨询服务；物业管
理；货物进出口（专营专控商品除外）；涂料制造（监控化学品、危
险化学品除外）；企业总部管理；科技信息咨询服务；化妆品及卫生
用品批发；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品
9
及医疗器械）；医疗卫生用塑料制品制造；无机碱制造（监控化学品、
危险化学品除外）；无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；有
机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础
化学原料制造；化工产品批发（危险化学品除外）；贸易代理；（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，广州市人民政府持有万力集团 100%股权，是万力投资的实际控制
人。
（2）恒翼投资执行事务合伙人和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，恒翼投资执行事务合伙人为恒鼎投资，其
基本情况如下：
公司名称 恒鼎投资
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440101MA5CKHJL5U
法定代表人 付向东
注册资本 100 万元
成立日期 2018 年 12 月 17 日
经营期限 2018 年 12 月 17 日至无固定期限
注册地址 广州市海珠区同福中路 315 号（办公楼）101 房（仅限办公）
企业总部管理；项目投资（不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项
目不得经营）；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理服务（涉
经营范围
及许可经营项目的除外）；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
基于上文所述，恒翼投资的实际控制人为广州市人民政府。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业
务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
1、万力投资控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，万力投资控制的核心企业及业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
企业总部管理；项目投资（不含
广州恒鼎投
许可经营项目，法律法规禁止经
1 资发展有限 2018/12/17 100 100%
营的项目不得经营）；企业自有资
公司
金投资；投资咨询服务；企业管
10
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
理服务（涉及许可经营项目的除
外）；（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
企业管理服务（涉及许可经营项
目的除外）；企业自有资金投资；
广州恒翼投 企业总部管理；项目投资（不含
资发展合伙 许可经营项目，法律法规禁止经
2 2019/1/17 250,000 99.92%
企业（有限合 营的项目不得经营）；投资咨询服
伙） 务；（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
固体废物治理；有机化学原料制
造（监控化学品、危险化学品除
外）；再生橡胶制造；环保技术推
广州万力环 广服务；环保技术开发服务；可
3 保科技有限 2017/6/19 10,881.9 82.71% 再生能源领域技术咨询、技术服
公司 务；货物进出口（专营专控商品
除外）；技术进出口；（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
化工产品批发（含危险化学品；
不含成品油、易制毒化学品）；增
值电信服务（业务种类以《增值
电信业务经营许可证》载明内容
为准）；粮油零售；润滑油批发；
石油制品批发（成品油、危险化
学品除外）；橡胶制品批发；电子
元器件批发；商品批发贸易（许
可审批类商品除外）；技术进出
口；煤炭及制品批发；金属及金
广州化工交
属矿批发（国家专营专控类除
4 易中心有限 2007/12/25 5,500 50%
外）；企业管理咨询服务；会议及
公司
展览服务；燃料油销售（不含成
品油）；商品信息咨询服务；广告
业；货物进出口（专营专控商品
除外）；道路货物运输代理；钢材
批发；仓储代理服务；物流代理
服务；化工产品检测服务；贸易
咨询服务；计算机技术开发、技
术服务；（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、恒翼投资控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，恒翼投资无控制的企业。
11
2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
（1）万力投资控股股东控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，万力投资的控股股东万力集团控制的核心
企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
粘合剂制造（监控化学品、危险化
学品除外）；场地租赁（不含仓储）；
化学工程研究服务；新材料技术开
发服务；化工产品检测服务；油墨
及类似产品制造（监控化学品、危
险化学品除外）；涂料制造（监控
化学品、危险化学品除外）；软件
广州珠江
1994/03/2 开发；信息系统集成服务；计算机
1 化工集团 26,146 100%
4 房维护服务；信息技术咨询服务；
有限公司
数据处理和存储服务；危险化学品
制造；化工产品零售（含危险化学
品；不含成品油、易制毒化学品）；
化工产品批发（含危险化学品；不
含成品油、易制毒化学品）；（依
法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；文化产业园的投
资、招商、开发、建设；自有房地
产经营活动；房屋租赁；场地租赁
（不含仓储）；物业管理；项目投
广州万力 资（不含许可经营项目,法律法规
集团房地 2009/09/2 禁止经营的项目不得经营）；房地
2 55,115 100%
产有限公 7 产投资（不含许可经营项目,法律
司 法规禁止经营的项目不得经营）；
投资、开发、建设、经营管理物流
设施；工程项目管理服务；（依法
须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
资产管理（不含许可审批项目）；
商标代理等服务；企业管理服务
广州万力
（涉及许可经营项目的除外）；橡
集团资产 2000/11/1
3 39,511 100% 胶零件制造；机械设备租赁；热力
管理有限 0
生产和供应；场地租赁（不含仓
公司
储）；橡胶制品批发；橡胶板、管、
带制造；技术进出口；货物进出口
12
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
（专营专控商品除外）；自有房地
产经营活动；轮胎制造；道路货物
运输；（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
有机化学原料制造（监控化学品、
危险化学品除外）；技术进出口；
无机酸制造（监控化学品、危险化
学品除外）；化学试剂和助剂制造
（监控化学品、危险化学品除外）；
其他仓储业（不含原油、成品油仓
储、燃气仓储、危险品仓储）；无
机碱制造（监控化学品、危险化学
品除外）；无机盐制造（监控化学
品、危险化学品除外）；资产管理
（不含许可审批项目）；机械技术
咨询、交流服务；商品信息咨询服
务；投资咨询服务；货物进出口（专
营专控商品除外）；投资管理服务；
广州化工 新材料技术咨询、交流服务；场地
1996/05/1
4 集团有限 55,653 100% 租赁（不含仓储）；涂料制造（监
4
公司 控化学品、危险化学品除外）；贸
易咨询服务；油墨及类似产品制造
（监控化学品、危险化学品除外）；
房屋租赁；初级形态塑料及合成树
脂制造（监控化学品、危险化学品
除外）；其他非危险基础化学原料
制造；专项化学用品制造（监控化
学品、危险化学品除外）；林产化
学产品制造（监控化学品、危险化
学品除外）；工程技术咨询服务；
化学药品原料药制造；化学农药制
造（监控化学品、危险化学品除
外）；（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
有机化学原料制造（监控化学品、
危险化学品除外）；日用及医用橡
广州橡胶
1996/08/1 胶制品制造；橡胶鞋制造；轮胎制
5 企业集团 49,117.6 100%
5 造；胶合板制造；橡胶板、管、带
有限公司
制造；合成橡胶制造（监控化学品、
危险化学品除外）；资产管理（不
13
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
含许可审批项目）；橡胶零件制造；
再生橡胶制造；（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
化工产品及原料的批发、零售（不
广东珠江
2010/06/2 含危险化学品及易制毒化学品）。
6 化工涂料 25,000 95%
8 （依法须经批准的项目,经相关部
有限公司
门批准后方可开展经营活动）
轮胎制造；货物进出口（专营专控
商品除外）；技术进出口；商品批
发贸易（许可审批类商品除外）；
工程技术咨询服务；新材料技术咨
万力轮胎 询、交流服务；节能技术咨询、交
2004/12/0
7 股份有限 181,601 80.90% 流服务；机械技术咨询、交流服务；
7
公司 科技信息咨询服务；信息技术咨询
服务；贸易咨询服务；环保技术咨
询、交流服务；（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
化工产品批发（危险化学品除外）；
无机碱制造（监控化学品、危险化
学品除外）；无机盐制造（监控化
学品、危险化学品除外）；食品添
加剂批发；食品添加剂零售；物业
广东南方
1989/05/1 管理；房屋租赁；停车场经营；食
8 碱业股份 30,157 80.57%
5 品添加剂制造；提供港口货物装卸
有限公司
（含过驳）、仓储、港内驳运、集
装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单
加工处理服务；（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
电子产品零售；电子产品批发；化
妆品及卫生用品批发；化妆品制
造；化妆品及卫生用品零售；日用
及医用橡胶制品制造；医疗卫生用
广州双一 塑料制品制造；机械设备租赁；服
2014/09/1
9 乳胶制品 4,000 67% 装零售；日用塑料制品制造；橡胶
2
有限公司 加工专用设备制造；橡胶制品批
发；塑料制品批发；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；
医疗用品及器材零售（不含药品及
医疗器械）；通用机械设备零售；
14
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
热力生产和供应；房屋租赁；场地
租赁（不含仓储）；物业管理；工
程和技术研究和试验发展；服装批
发；（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权投资；企业总部管理；资产管
理（不含许可审批项目）；投资咨
询服务；碳减排技术咨询服务；企
广州万力 业自有资金投资；项目投资（不含
10 投资控股 2017/4/10 10,000 100% 许可经营项目，法律法规禁止经营
有限公司 的项目不得经营）；投资管理服务；
创业投资；风险投资；（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）恒翼投资执行事务合伙人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，恒翼投资的执行事务合伙人恒鼎投资控制
的核心企业为恒翼投资。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的
核查
1、对万力投资的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核查
经核查，截至本核查意见签署日，万力投资成立于 2017 年 4 月，主营业务
为股权投资；企业总部管理；资产管理。
万力投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总计 13,944.58 11,833.67
负债合计 2,512.50 1.92
所有者权益合计 11,432.08 11,831.75
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -403.80 -63.26
净利润 -390.68 -50.15
注：2017 年度财务数据已经审计，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分
所。
15
2、对恒翼投资的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核查
经核查，截至本核查意见签署日，恒翼投资成立于 2019 年 1 月 17 日，主营
业务为企业管理服务；企业自有资金投资；企业总部管理；项目投资。
恒翼投资为新设立企业，无实际经营数据。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录。
（六）对信息披露义务人控股股东最近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁
事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人控股股东出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东最近三年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
1、万力投资董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见签署日，万力投资的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国家或者地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
1 付向东 执行董事 中国 广州 无
2 黄竞 监事 中国 广州 无
2、恒翼投资执行事务合伙人委派代表情况
截至本核查意见签署日，恒翼投资执行事务合伙人委派代表为付向东，情况
16
如下：
是否取得其他国家或者地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
执行事务合伙人
1 付向东 中国 广州 无
委派代表
根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与
证券市场相关的重大不良诚信记录。
（八）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（九）信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看
好，旨在充分发挥万力投资的产业优势和资源整合能力，结合自身的资本运作能
力，进一步增强上市公司在工程机械专业设备制造领域的综合竞争力，增强上市
公司的盈利能力和抗风险能力，将上市公司打造成国有资本运作平台，实现国有
资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
17
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的核查
经核查，信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后 12 个月内，不转
让本次权益变动所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权
权益。
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，
选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果公司未来增持上市公司股份，
将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策
文件。经核查，信息披露义务人已按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规
定》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《公司章程》的要求，认真履行了本次
权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2018 年 12 月 16 日，万力投资与何清华签署《股份转让框架协议》；
2、2019 年 1 月 21 日，万力投资召开董事会，审议通过本次收购；
3、2019 年 1 月 25 日，恒翼投资召开投资决策委员会会议，审议通过本次
收购；
4、2019 年 1 月 26 日，万力投资与何清华、海厚泰、金鹰基金、创金合信
签署附有权国资主管部门审批通过为生效条件的《股份转让协议》，与何清华签
署《表决权委托协议》。
5、2019 年 1 月 26 日，恒翼投资与金元顺安、创金合信、苏州鲁鑫签署附
有权国资主管部门审批通过为生效条件的《股份转让协议》。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的同意以及反垄断局对经营者集
中反垄断申报的批准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变
动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
18
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有山河智能的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人直接和间接持有山河智能 215,773,588 股
股份，占山河智能总股本的 20.43%；实际拥有上市公司 300,259,065 股股份（占
上市公司总股本的 28.43%）所对应的表决权，由此万力投资成为山河智能的控
股股东，广州市人民政府成为山河智能的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
2018 年 12 月 16 日，万力投资与何清华签署《股份转让框架协议》，拟以
适当方式受让何清华持有的山河智能 6.1966%股权，同时另行取得何清华持有的
山河智能 8%股份对应的表决权。
2019 年 1 月 26 日，万力投资与何清华、海厚泰、金鹰基金、创金合信附有
权国资主管部门审批通过为生效条件的《股份转让协议》，以 763,523,664.00 元
的价格（即每股 8.00 元）受让何清华、海厚泰持有的山河智能 95,440,458 股股
份（占上市公司总股本的 9.04%）；以 411,604,349.00 元的价格（即每股 7.33 元）
受让金鹰基金、创金合信持有的山河智能 56,153,390 股股份（占上市公司总股本
5.32%）。同日，万力投资与何清华签署《表决权委托协议》，何清华将其另行持
有的约 84,485,477.20 股股份（占上市公司总股本的 8%）对应的表决权委托万力
投资行使。
2019 年 1 月 26 日，恒翼投资与金元顺安、创金合信、苏州鲁鑫签署附有权
国资主管部门审批通过为生效条件的《股份转让协议》，以 470,437,495.00 元的
价格（即每股 7.33 元）受让金元顺安、创金合信、苏州鲁鑫持有的山河智能
64,179,740 股股份（占上市公司总股本 6.08%）。
本次权益变动前后，山河智能股权结构变化如下：
19
本次交易前 本次交易后
项目
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
何清华 261,761,833 24.79 196,321,375 18.59
金元资管计划 45,592,705 4.32 0 0
金鹰资管计划 45,592,705 4.32 0 0
苏州鲁鑫 43,465,045 4.12 41,065,045 3.89
海厚泰 30,000,000 2.84 0 0
创金资管计划 26,747,720 2.53 0 0
万力投资 0 0 151,593,848 14.35
恒翼投资 0 0 64,179,740 6.08
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，何清华先生持有山河智能股份 261,761,833
股，占山河智能总股本的 24.79%，其中 236,740,179 股股份被质押，质押股份数
占何清华所持山河智能股份总数的 90.44%，占山河智能总股本的 22.42%。根据
山河智能公告及提供的相关合同，何清华的股权质押具体情况如下：
序号 质押人名称 质权人名称 质押股数（股） 质押期限
华宝信托有限责任公司
1 何清华 （作为“华宝-金牛 3 号单 16,000,000 2017.08.29-2020.08.28
一资金信托”受托人）
2 45,800,000 2016.11.11-2019.05.10
上海嘉贯添武投资中心
3 何清华 47,600,000 2016.11.16-2019.05.16
（有限合伙）
4 1,200,000 2016.12.02-2019.06.02
5 26,144,579 2017.10.23-2020.10.23
何清华 四川信托有限公司
6 10,000,000 2017.08.14-2020.08.23
7 33,222,600 2017.08.08-2020.07.23
中信建投证券股份有限
8 何清华 37,360,500 2017.12.22-2019.12.19
公司
9 9,412,500 2017.12.22-2019.12.19
2018.12.21- 诚 意 金 或
者违约金转为双方签
10 何清华 万力投资 10,000,000 订的正式股份转让协
议项下的股份转让款
之日或归还至万力投
20
资之日
合计 236,740,179 -
何清华参与山河智能 2017 年非公开发行股票，并认购 60,148,693 股股票（占
山河智能总股本的 5.6955%），该部分股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次转让股份均为流通股，部分处于质押状态。在股票实际过户时，交易股
票将解除质押或者取得质权人的同意，将不会对本次股份转让构成障碍。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人（一）以 523,523,664.00 元的
价格（即每股 8.00 元）直接受让何清华持有的山河智能 65,440,458.00 股股份（占
上市公司总股本的 6.19%）、以 240,000,000.00 元的价格（即每股 8.00 元）直接
受让海厚泰持有的山河智能 30,000,000.00 股股份（占上市公司总股本的 2.84%）、
以 334,194,528.00 元的价格（即每股 7.33 元）直接受让金鹰资管计划持有的山河
智能 45,592,705.00 股股份（占上市公司总股本的 4.32%）、以 77,409,821.00 元的
价格（即每股 7.33 元）直接受让创金资管计划有的山河智能 10,560,685.00 股股
份（占上市公司总股本的 1.00%），信息披露义务人（二）以 334,194,528.00 元的
价格（即每股 7.33 元）直接受让金元资管计划持有的山河智能 45,592,705.00 股
股份（占上市公司总股本的 4.32%）、以 118,650,967.00 元的价格（即每股 7.33
元）直接受让创金资管计划持有的山河智能 10,560,685.00 股股份（占上市公司
总股本的 1.00%）、以 17,592,000.00 元的价格（即每股 7.33 元）直接受让苏州鲁
鑫持有的山河智能 2,400,000.00 股股份（占上市公司总股本的 0.23%），交易总金
额为 1,645,565,508.00 元。
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金
和自筹资金。其中，自筹资金主要来源于银行贷款。截至本核查意见签署日，信
息披露义务人已与多家银行接洽商谈本次收购的并购贷款事宜，但根据银行的要
求，申请并购贷款的前提为贷款人明确收购意向并与转让方签署转让协议，故目
前信息披露义务人尚未就本次交易取得银行的贷款承诺函，提请投资者关注该事
项可能存在的风险。
21
信息披露人义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述
资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部
来源于自有资本和自筹资金，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、
资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力；信息披露义务人本次权益
变动的资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，
不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主
营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务
重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以
及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市
公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，届时信息
披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事人员变更程序和
信息披露义务。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市
公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需
22
要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条
款进行修改的计划、如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司
章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组
织结构做出重大调整的明确计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，万力投资、恒翼投资按照《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、
人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经
营能力。
本次权益变动完成后，万力投资、恒翼投资将按照有关法律、法规及《山河
智能装备股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上
市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，万力投资已
出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
23
“（一）保证山河智能人员独立
本公司承诺与山河智能保证人员独立，山河智能的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司及本公司下属企业领薪。山河智能的财务人员不会在本公司及本公
司下属企业兼职。
（二）保证山河智能资产独立完整
1、保证山河智能具有独立完整的资产。
2、保证山河智能不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证山河智能的财务独立
1、保证山河智能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证山河智能具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证山河智能独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证山河智能的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证山河智能能够独立作出财务决策，本公司不干预山河智能的资金使
用。
（四）保证山河智能机构独立
1、保证山河智能拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证山河智能办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证山河智能董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证山河智能业务独立
1、保证山河智能业务独立。
2、保证山河智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
24
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为山河智能的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是山河智能的控股股东；
2、山河智能终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
恒翼投资已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证山河智能人员独立
本企业承诺与山河智能保证人员独立，山河智能的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本企业下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，
不会在本企业及本企业下属企业领薪。山河智能的财务人员不会在本企业及本企
业下属企业兼职。
（二）保证山河智能资产独立完整
1、保证山河智能具有独立完整的资产。
2、保证山河智能不存在资金、资产被本企业及本企业下属企业占用的情形。
（三）保证山河智能的财务独立
1、保证山河智能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证山河智能具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证山河智能独立在银行开户，不与本企业共用一个银行账户。
4、保证山河智能的财务人员不在本企业及本企业下属企业兼职。
25
5、保证山河智能能够独立作出财务决策，本企业不干预山河智能的资金使
用。
（四）保证山河智能机构独立
1、保证山河智能拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证山河智能办公机构和生产经营场所与本企业分开。
3、保证山河智能董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企
业职能部门之间的从属关系。
（五）保证山河智能业务独立
1、保证山河智能业务独立。
2、保证山河智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本企业签署；
2、本企业成为山河智能的股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本企业不再是山河智能的股东；
2、山河智能终止上市。
（八）本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
万力集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证山河智能人员独立
本公司承诺与山河智能保证人员独立，山河智能的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司及本公司下属企业领薪。山河智能的财务人员不会在本公司及本公
26
司下属企业兼职。
（二）保证山河智能资产独立完整
1、保证山河智能具有独立完整的资产。
2、保证山河智能不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证山河智能的财务独立
1、保证山河智能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证山河智能具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证山河智能独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证山河智能的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证山河智能能够独立作出财务决策，本公司不干预山河智能的资金使
用。
（四）保证山河智能机构独立
1、保证山河智能拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证山河智能办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证山河智能董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证山河智能业务独立
1、保证山河智能业务独立。
2、保证山河智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为山河智能的间接控股股东。
27
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是山河智能的间接控股股东；
2、山河智能终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司
不存在同业竞争。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东从事的业务与上市公司
不存在同业竞争。
此外，为规范和解决同业竞争问题，万力投资出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与山河智能及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与山河智能
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与山河
智能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给山河智能或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为山河智能的控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是山河智能的控股股东。
（2）山河智能终止上市。
28
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
恒翼投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本企业将采取积极措施避免发生与山河智能及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与山河智能
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本企业及本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与山河
智能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本企业将在条件许可的
前提下，以有利于上市企业的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给山河智能或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本企业签署；
（2）本企业成为山河智能的股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本企业不再是山河智能的股东。
（2）山河智能终止上市。
5、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
万力集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与山河智能及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与山河智能
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与山河
智能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给山河智能或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
29
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为山河智能的间接控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是山河智能的间接控股股东。
（2）山河智能终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司
之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与
上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免
或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务
人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，万力投资出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，
承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与山河智能及其附属企
业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
30
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为山河智能的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是山河智能的控股股东；
（2）山河智能终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
恒翼投资出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与山河智能及其附属企
业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将
与上市企业签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和企业章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和企业章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市企业资金、利润，不利用关联交易损害上
市企业及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本企业签署；
（2）本企业成为山河智能的股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本企业不再是山河智能的股东；
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（2）山河智能终止上市。
7、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
万力集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与山河智能及其附属企
业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为山河智能的间接控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是山河智能的间接控股股东；
（2）山河智能终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万
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元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的
核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股
票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
1、此次权益变动尚需取得有权国资主管部门的同意以及反垄断局对经营者
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集中反垄断申报的批准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。若国资主
管部门不同意或反垄断局对经营者集中反垄断申报不批准，将会影响本次交易的
正常进行。
2、根据《表决权委托协议》约定，《表决权委托协议》约定的表决权委托期
限为自《表决权委托协议》生效之日起至 2020 年 12 月 31 日止，期限届满由双
方另行协商是否继续委托。
3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露
义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避
免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
___________ ___________ ___________
宁娟 欧阳泽宇 李斯铭
法定代表人（授权代表）：
___________
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
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