中信证券股份有限公司

                                  关于

《山河智能装备股份有限公司关于深圳证券交易所<
                       问询函>回复报告》

                                    之

                               核查意见
深圳证券交易所：

    根据贵所《关于对山河智能装备股份有限公司的问询函》的相关要求，本独
立财务顾问对有关问题进行了认真分析及核查，具体如下：

    如无特别说明，本核查意见中的简称与《山河智能装备股份有限公司详式权
益变动报告书》（以下简称“《报告书》”）中相同。

    问题 3、就表决权委托事项，请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条
说明委托方股东与被委托方股东是否构成一致行动人。如是，请说明上述人员的
一致行动安排；如否，请结合委托投票权事项说明双方不构成一致行动人的原因
及合理性，并提供相反证据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定

    根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第八十三条规定：本办法所
称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够
支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关
股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

    （一）投资者之间有股权控制关系；

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    （二）投资者受同一主体控制；

    （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

    （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

    （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；

    （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

    （七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

    （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；

    （九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

    （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；

    （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；

    （十二）投资者之间具有其他关联关系。

    （二）本次表决权委托事项

    为促进万力投资取得上市公司的控制权，何清华将其持有的山河智能 8%股
份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及上市公司章程
规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托万力投资行使，
上述委托授权的效力及于因送股、转增股、配股等变更而新增的股份。

    何清华在《表决权委托协议》中承诺，在表决权委托期间，其不会以增持上

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市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做
出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控
制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制权。

    （三）委托方股东与被委托方股东不构成一致行动人

    委托方股东何清华与被委托方股东万力投资不构成一致行动人。除《股份转
让协议》及《表决权转让协议》约定外，截至本核查意见出具之日，何清华先生
与万力投资未就股份转让和表决权委托存在其他约定、安排，双方之间已在各自
的权益变动报告中完整披露有关股份转让及表决权事项相关安排。

    根据何清华先生及万力投资已披露的权益变动报告，何清华为中国籍自然人；
万力投资为广州市人民政府控制的企业，其相互之间不存在任何关联关系，也并
未签署一致行动协议。另根据《表决权转让协议》约定的表决权委托期间，何清
华先生不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和
签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋
求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制权。故不
存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。经核查，相反
证据如下：

    1、何清华未持有万力投资股权；

    2、何清华为自然人，不存在与万力投资受同一主体控制情况；

    3、何清华未在万力投资担任董事、监事或者高级管理人员；

    4、何清华未参股万力投资，不存在对万力投资的重大决策产生重大影响的
情形；

    5、何清华为自然人，不存在为万力投资取得相关股份提供融资安排的情形；

    6、何清华与万力投资之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

    7、何清华未持有万力投资股权；

    8、何清华未于万力投资任职，不适用；


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    9、何清华未于万力投资任职，不适用；

    10、何清华未于万力投资任职，不适用；

    11、何清华未于万力投资任职，不适用；

    12、何清华与万力投资之间不存在其他关联关系。

    基于以上原因，何清华先生与万力投资不构成一致行动人。

    （四）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，何清华与万力投
资不存在关联关系，双方之间不存在按照《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定需认定为一致行动关系的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<山河智能装备股份有限公司关
于深圳证券交易所《问询函》回复报告>之核查意见》的盖章页）




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