山河智能装备股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的
鉴证报告
CAC 证专字[2019]0274 号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
目 录 页 码
一、鉴证报告 1-2
二、关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告 3-8
三、审计机构营业执照及证券、期货相关业务执业许可证复印件
*机密*
山河智能装备股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
CAC 证专字[2019] 0274 号
山河智能装备股份有限公司全体股东：
我们对后附的山河智能装备股份有限公司（以下简称山河智能）《关于 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。
一、管理层的责任
山河智能管理层的责任是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信
息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格
式》等有关规定编制募集资金存放与使用情况的专项报告。这种责任包括设计、
实施和维护与募集资金年度使用情况的专项报告编制相关的内部控制，保证募集
资金年度使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错
误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金年度使用情况的专项报
告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金
年度使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我
们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，我们相信，我们的鉴证工作
为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，山河智能管理层编制的 2018 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所
上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的
专项报告格式》的规定，如实反映了山河智能 2018 年度募集资金实际存放与使
用情况。
四、使用范围
本鉴证报告仅供山河智能 2018 年年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为山河智能年度报告的必备文件，随其他文件一
起报送并对外披露。
中审华会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国 天津
二〇一九年四月二十四日
山河智能装备股份有限公司董事会 专项报告
山河智能装备股份有限公司董事会
关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能股份有限公司非公开发行股票的
批复》证监许可[2017] 922 号核准， 山河智能公司由主承销商东吴证券股份有限公
司采用网下向询价对象询价配售方式发行人民币普通股（A 股）300,743,465 股，发行
价格为每股 6.58 元。截至 2017 年 9 月 21 日，公司实际已向询价对象询价配售人民
币普通股（A 股）300,743,465 股，募集资金总额 1,978,891,999.70 元。扣除承销费
和保荐费 39,577,839.99 元后的募集资金为人民币 1,939,314,159.71 元，已由东吴
证券股份有限公司于 2017 年 9 月 21 日存入公司开立的 4 个人民币账户中（详见下表）；
减除尚未支付的其他发行费用人民币 2,760,743.47 元后，募集资金净额为人民币
1,936,553,416.24 元。上述资金到位情况业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具“CAC 证验字[ 2017]0093 号”验资报告。
（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
情况为：
项 目 金额（人民币元）
2017 年 9 月 21 日共募集资金 1,978,891,999.70
减：发行费用 42,338,583.46
募集资金净额 1,936,553,416.24
加：尚未支付的发行费用 2,760,743.47
减：置换预先已投入募投项目的自筹资金 1,304,987,000.56
其中：2016 年度募投项目使用（收购 AVMAX 集团 60%股权） 945,397,245.99
2017 年度募投项目使用（收购 AVMAX 集团 13.33%股权） 359,589,754.57
加：2017 年度利息收入（扣除手续费及账户维护费） 1,825,009.82
2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额 636,152,168.97
其中：购买银行理财产品 629,314,000.00
银行存款 6,838,168.97
减：2018 年度转出金额 350,217,179.85
其中：募投项目（收购 AVMAX 集团 13.33%股权） 331,919,502.37
支付的发行费用 2,760,743.47
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山河智能装备股份有限公司董事会 专项报告
募集资金专户转出未使用的 15,536,934.01
减：2018 年手续费及账户维护费 861.24
加：2018 年度利息收入及理财收入 16,895,054.98
2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额 302,829,182.86
其中：购买银行理财产品 302,248,000.00
银行存款 581,182.86
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资
金实行专户存储制度。
根据《募集资金管理办法》，公司董事会为本次募集资金批准开设了与中国银行股
份有限公司长沙市星沙支行、中国建设银行长沙香樟路支行、交通银行长沙经开区支
行、中国工商银行长沙金鹏支行四个专项账户。并与保荐机构及银行签订了《募集资
金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金在银行专项账户的存储情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户的余额如下：
金额单位：人民币元
开户行 帐号 初始金额 期末结存 性质
中国银行长沙市星沙支行 6119 4378 8888 130,000,000.00 0
4305 0180 4036 0968
中国建设银行长沙香樟路支行 130,000,000.00 0
8888
4318 9999 1010 0038 553,192.04 活期
交通银行长沙经开区支行 130,000,000.00
26057 135,000,000.00 理财
167,248,000.00 理财
中国工商银行长沙金鹏支行 1901 0180 2920 0068 878 1,549,314,159.71
27,990.82 活期
合计 1,939,314,159.71 302,829,182.86
三、本年度募集资金的实际使用情况
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山河智能装备股份有限公司董事会 专项报告
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
本年度投入
募集资金总额 193,655.34 募集资金总 33,191.95
额
报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入
163,690.65
累计变更用途的募集资金总额 募集资金总
累计变更用途的募集资金总额比例 额
是否已变更项 募集资金承 调 整 后 投 本 年 度 投 截 至 期 末 累 截 至 期 末 投 项目达到预 本 年 度 是否达到 项 目 可 行 性
承诺投资项目和超募 目（含部分变 诺投资总额 资 总 额 入金额 计 投 入 金 额 资进度（%） 定可使用状 实 现 的 预计效益 是 否 发 生 重
资金投向 更） （1） (2) (3) ＝ 态日期 效益 大变化
(2)/(1)
承诺投资项目
收 购 加 拿 大 Avmax
197,889.20 197,889.20 33,191.95 163,690.65 86.67% 否
Group Inc.股权项目
3.补充流动资金
承诺投资项目小计
超募资金投向 不适用
未达到 计划 进度或预
计收益 的情 况和原因 不存在此情况，至 2018 年 12 月 31 日已完成收购加拿大 Avmax Group Inc.86.67%的股权
（分具体项目）
项目可 行性 发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途 不适用
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山河智能装备股份有限公司董事会 专项报告
及使用进展情况
募集资 金投 资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资 金投 资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资 金投 资项目先
见说明三（三）
期投入及置换情况
用闲置 募集 资金暂时
无
补充流动资金情况
项目实 施出 现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使 用的 募集资金
见说明三（五）
用途及去向
募集资 金使 用及披露
中存在 的问 题或其他 见说明三（六）
情况
。
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山河智能装备股份有限公司董事会 专
项报告
（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
不存在
（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况
不存在
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
单位：万元
募集资金置换先期投入
项目 先期投入金额 置换时间
金额
2016 年（收购 AVMAX 集团 60%股权） 94,539.72 94,539.72 2017 年 10 月
2017 年（收购 AVMAX 集团 13.33%股权） 35,958.98 35,958.98 2017 年 10 月
合计 130,498.70 130,498.70
2017 年 10 月 11 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于用募集
资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司用 130,498.70 万元募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中 2016 年度先期投入资金
94,539.72 万元，2017 年度使用 35,958.98 万元。中审华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了相关鉴证报告，独立董事、监事、保荐机构发表了同意意见。
（四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不存在
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
2017 年 11 月 22 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使
用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币
63,000 万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标
准）非公开发行暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动
性好、有保本承诺的银行理财产品，并授权管理层具体办理实施等相关事项。至
2017 年 12 月 31 日公司共购保本理财产品 62,931.40 万元。
2018 年 11 月 9 日第四次临时股东大会审议通过《关于继续使用闲置募集
资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币 29,612.87
万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）非
公开发行暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、
有保本承诺的银行理财产品，并授权管理层具体办理实施等相关事项。至 2018
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山河智能装备股份有限公司董事会 专
项报告
年 12 月 31 日公司共购保本理财产品 30,224.80 万元。具体购理财产品情况如下：
序号 银行理财产品名称 金额（万元） 产品起始日 产品到期日 状态
理财保本型“随心 E”（定向）
1 2017 第 3 期 16,724,80 2018/11/23 2019/4/22 存续
2 交行蕴通财富日增利 150 天 13,500.00 2018/11/23 2019/4/22 存续
工银理财保本型“随心 e” 定
3 向）2017 年第 3 期 16,368.70 2018/4/27 2018/11/22 到期
交通银行蕴通财富结构性存
4 款 210 天 13,200.00 2018/4/26 2018/11/22 到期
5 蕴通财富日增利 56 天 13,000.00 2018/2/28 2018/4/25 到期
工银理财共赢 3 号保本型（定
6 向湖南）2017 年第 131 期 49,931.40 2017/11/23 2018/4/25 到期
7 蕴通财富日增利 94 天 13,000.00 2017/11/24 2018/4/26 到期
尚未使用的募集资金 581,182.86 元存放于公司募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）本年度共从募集资金专户使用资金 347,456,436.38 元，用于募投项
目购汇收购加拿大 AVMAX 集团 13.33%的股权；实际支付对价 52,015,101.00 美元，
结余的外汇无法转回募集资金专户存储。
（二）2018 年 11 月 9 日第四次临时股东大会审议通过《关于继续使用闲
置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币
29,612.87 万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算
标准）非公开发行暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流
动性好、有保本承诺的银行理财产品。至 2018 年 12 月 31 日公司共购理财产品
30,224.80 万元，比股东大会规定的金额略高，主要是因为包含滚存收益。
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