山河智能装备股份有限公司

                     独立董事2018年度述职报告
                                      (周兰)


各位股东及股东代表：
      本人作为山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独
立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块
上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》
的规定，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予独立董事的权利，发
挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将2018年度履职情况述职如下：
      一、参加会议情况
      2018 年度，公司共召开 9 次董事会，6 次股东大会。董事会、股东大会的召
集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会
议决议合法有效。
      （一）出席董事会会议情况
          应出               以通讯方式                            是否连续两次
                  现场出                       委托出席   缺席次
姓名      席次               参加会议次                            未亲自出席会
                  席次数                         次数       数
           数                    数                                     议
陈爱
            9        5           4                -         -           否
 文
      （二）出席股东大会会议情况
      2018年度公司共召开了6次股东大会，本人亲自出席了6次。
      二、发表独立意见情况
   （一）在 2018 年 1 月 16 日第六届董事会第十六次会议上，本人就公司聘任
高级管理人员事项发表了独立意见：
      公司第六届董事会聘任黄志雄先生为公司副总经理的推荐、提名、审议、表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；上述聘任人员的任职资格符合担
任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司
法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我
们同意公司第六届董事会对上述高级管理人员的聘任决议。
    （二）在 2018 年 2 月 12 日第六届董事会第十七次会议上，本人就以下事项
发表了独立意见：
    公司拟发行中期票据事项符合相关法律法规的规定，有利于进一步拓宽公司
融资渠道，满足公司生产经营需要，降低企业融资成本。本次发行所募集的资金
将按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金、偿还金融机
构借款等）。因此我们同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模
不超过（含）人民币 5 亿元的中期票据，同意将本次拟发行中期票据事项提交
公 司股东大会审议批准。
    （三）在 2018 年 2 月 27 日第六届董事会第十八次会议上，本人就以下事项
发表了独立意见：
    我们认真审议了相关会议资料，我们认为公司本次计提资产减值准备事项依
据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能够公允地反映公司的
资产状况，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情况。同意本次计提资产减值准备。
    （四）在 2018 年 4 月 19 日第六届董事会第十九次会议上，本人就以下事项
发表了独立意见：
    1、关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的独立意见
    公司董事会编制和审核公司 2017 年年度报告的程序符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
在任何虚假。
    2、关于 2017 年度资产核销的独立意见
    本次资产核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，
符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，决策程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意本次
资产核销事项。
    3、关于 2017 年度利润分配的预案的独立意见
    公司董事会拟定“以 2017 年 12 月 31 日全部股本 1,056,068,465.00 为基数，
每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。”的
利润分配预案符合公司的资金状况，综合考虑了公司当前实际以及中长期发展等
因素，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对利润分配的相关规定，
没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司 2017 年度利润
分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
    4、关于公司《2017 年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们认真审议《2017 年度内部控制评价报告》，并核查相关情况后发表意
见认为: 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控
股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控
制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，
具有合理性和有效性。《2017 年公司内部控制评价的报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    5、关于提名公司第六届董事会董事候选人的独立意见
    (1)本次董事会增选的董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定。
    (2)根据董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为董事候选人符合《公
司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。不存在被中
国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深
圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    (3)我们同意将《关于增补公司第六届董事会董事的议案》提交公司提交公
司 2017 年年度股东大会审议。
    6、关于公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
    公司第六届董事会第十九次会议在审议《关于续聘 2018 年度审计机构的议
案》前,已取得我们的事前认可。经核查，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司具有证券从业资格的审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验和职
业素养，在担任公司 2017 年审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审
计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，同意公司续聘中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度的审计机构。
    7、关于公司开展金融衍生品业务的独立意见
    与主业业务密切相关的简单金融衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、
期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。公司通过外汇资金业
务的开展，进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值增值。通过
上述衍生品的投资业务，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展金融衍生品业
务是可行的，风险是可控的。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。同意公司开展金融衍生品业务。
    8、关于公司 2018 年营销业务担保授信的独立意见
    公司第六届董事会第八次会议在审议《关于 2018 年营销业务担保授信的议
案》前,已取得我们的事前认可。2018 年公司为公司及下属全资子公司、控股子
公司的终端客户、经销商与银行或外部融资租赁机构合作开展承兑、融资租赁、
按揭贷款、保理授信业务担保等事项提供担保授信额度，有利于上述公司的业务
发展，符合公司整体业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会损害广大
股东特别是中小股东的利益。同意将《关于公司 2018 年营销业务授信担保的议
案》提交公司董事会和股东大会审议。
    9、关于对外投资暨关联交易的独立意见
    公司第六届董事会第十九次会议在审议《关于对外投资暨关联交易的议案》
前,已取得我们的事前认可。公司全资子公司山河航空拟收购山河华翔事项，有
利于山河航空产业有限公司的发展，符合公司整体业务布局，符合公司和全体股
东的利益，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。同意将《关于对外投资暨
关联交易的议案》提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    10、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实、本次会计
证词变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更。
    11、关于公司会计估计变更的独立意见
    （1）公司本次会计估计变更，符合国家相关法律法规的规定，符合深圳证
券交易所《信息披露业务备忘录第 28 号——会计政策及会计估计变更》及《公
司章程》的有关规定，同时也体现了会计谨慎性原则。本次变更参照了行业其他
企业的会计估计政策。变更后的会计估计能够更客观公正地反映公司财务状况和
经营成果，符合合理性和稳健性原则，有利于增强公司抗风险能力，符合公司及
全体股东的利益。
    （2）公司审议本议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    （3）同意本次董事会审议的《关于公司会计估计变更的议案》。
    12、关于公司 2017 年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
    经认真审查，2017 年度以及累计至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及其他关联方
提供担保的情况。其他对外担保情况如下：
    1、报告期内，公司向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业
务的融资租赁余额：人民币三亿元（￥300,000,000.00 元）。工程机械融资租
赁的承租方包括自然人和法人，由公司提供不可撤销的连带责任担保和回购责任
担保，并逐个出具相应的保证文件，实际担保金额为人民币 105,463.87 万元。
    2、截止 2017 年 12 月 31 日，公司已审批的担保额度合计为 22 亿元，实际
担保余额为 122,191.43 万元。
    （五）在 2018 年 8 月 10 日第六届董事会第二十次会议上，本人就聘任高级
管理人员发表了独立意见：
    公司第六届董事会聘任龙居才先生为公司副总经理的推荐、提名、审议、表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；上述聘任人员的任职资格符合担
任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司
法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我
们同意公司第六届董事会对上述高级管理人员的聘任决议。
    （六）在 2018 年 8 月 22 日第六届董事会第二十一次会议上，本人就以下事
项发表了独立意见：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》(证监发【2005】120 号)的规定和要求, 我们本着对公司、全体股东
及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司在报告期内控股股东及其它关
联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和查验，对公司进行了必
要的核查和问询后，发表独立意见如下：
    （1）关联方资金往来情况
    公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，
决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发
生重大或异常的日常关联交易事项。
    无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    （2）公司对外担保情况
    公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于 2018 年营销业务担保授信
的议案》。为了保证公司的营销业务顺利开展，提高市场占有率，保证公司现金
流的安全，2018 年公司将向公司及下属全资子公司、控股子公司的终端客户、
经销商提供银行或外部融资租赁机构的承兑、保兑仓、供应链金融、融资租赁、
按揭贷款、保理授信业务担保。以上担保授信总额为 41 亿元，截止 2018 年 6
月 30 日，实际担保余额 171,969.79 万元，占 2017 年年末归属于母公司的合并
报表净资产（经审计）的 40.16%，占 2018 年 6 月 30 日归属于母公司的合并报
表净资产（未经审计）的 38.81%。公司无逾期对外担保。
    2、关于 2018 年半年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见
    经审查，我们认为公司本次计提资产减值准备与核销资产事项依据充分，符
合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司整体利益，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备并核销资产。
    3、关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司 2018 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。公司《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    4、关于公司担保计划的的独立意见
    本次担保计划是为了配合公司及各级子公司、合营公司、联营公司做好融资
工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子
公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，
担保风险较小；对于合营公司、联营公司，公司按照股权比例对等提供担保，风
险可控。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担
保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益。
    （七）在 2018 年 11 月 19 日第六届董事会第二十三次会议上，本人就以下
事项发表了独立意见：
    1、关于投资设立全资子公司的独立意见
    公司在四川省成都市金堂县投资设立全资子公司，符合公司发展战略和投资
方向，优化公司营销渠道供应链管理，有利于提高公司市场服务能力，提高公司
市场竞争力，提高公司业务发展的效率和有效性，进一步巩固并提高公司的行业
地位。本次投资对公司的业务独立性无重大影响，促进公司可持续发展，投资资
金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。同意投资设立全资子公司。
    2、关于对公司全资子公司增资的独立意见
    公司本次使用自筹资金人民币 6,000 万元对长沙威沃进行增资是根据公司
战略发展的需要，进一步满足其业务发展需要，保持持续增长的发展态势，补充
流动资金，有利于公司增强行业地位，提高经营能力，提高核心竞争力，符合公
司的长远规划及发展战略。同意对公司全资子公司增资。
    三、对公司进行调查的情况
    1、对公司进行现场调研，全面了解生产经营情况和财务状况
    2018年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行
现场检查，与管理层共同分析公司所面临的国内外经济形势、行业发展趋势等信
息，积极献计献策。
    2、专门委员会任职情况
    2018年度，本人担任公司第六届董事会审计委员会召集人。2018年的主要工
作是检查指导公司内审机构按照内部控制要求开展工作，衔接沟通董事会聘任的
外部审计机构以及所开展的工作。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、2018年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权。
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
    3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。关注公司
信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公平获得相
关信息。
    4、监督和核查董事、高管人员履职情况，积极有效的履行了独立董事的职
责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股
股东的利益。
    五、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无独立提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    在新的一年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》
等规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别
是中小股东的合法权益不受侵害。希望公司在董事会领导下，面对外部环境的变
化影响，积极应对，使公司稳健、持续发展，以良好的业绩回报广大投资者。为
方便与投资者沟通，特公布本人联系方式：yunyueye@126.com。
    特此报告。
                                             独立董事：周兰
                                            二○一九年四月二十四日