山河智能装备股份有限公司
          独立董事关于相关事项发表的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的《关于上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》以及山河智能装备股份有限公司（简称“公司”）
《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就
第六届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表独立意见，具体如下：
    一、关于公司 2018 年年度报告及其摘要的独立意见
    公司董事会编制和审核公司 2018 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何
虚假。
    二、关于 2018 年度利润分配的预案的独立意见
    公司董事会拟定“以分红派息时的最新总股本 1,088,108,465 股为基数，按每
10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本”的
利润分配预案符合公司的资金状况，综合考虑了公司当前实际以及中长期发展等因
素，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对利润分配的相关规定，没有
损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司 2018 年度利润分配预
案，并同意提交公司股东大会审议。
    三、关于公司《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们认真审议《2018 年度内部控制评价报告》，并核查相关情况后发表意见认
为: 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公
司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性
和有效性。《2018 年公司内部控制评价的报告》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设和运作的实际情况。
    四、关于公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
    公司第六届董事会第二十八次会议在审议《关于续聘 2019 年度审计机构的议
案》 前,已取得我们的事前认可。经核查，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司具有证券从业资格的审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业
素养，在担任公司 2018 年审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉、尽职地发表独立审计意见，同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2019 年度的审计机构。
       五、关于公司开展金融衍生品业务的独立意见
    与主业业务密切相关的简单金融衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期
限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。公司通过外汇资金业务的
开展，进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值增值。通过上述衍
生品的投资业务，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展金融衍生品业务是可行
的，风险是可控的。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。同意公司开展金融衍生品业务。
       六、关于向金融机构申请综合授信额度的独立意见
    公司向商业银行、政策性银行、融资租赁公司、资产管理公司等金融机构申请
总额不超过 160 亿元的综合授信额度，有利于公司的业务发展，符合公司整体业务
发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。
同意将《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》提交公司董事会和股东大会审
议。
       七、关于公司 2019 年营销业务担保授信的独立意见
    公司为提升市场占有率，协助终端客户、优质经销商融资，促进销售的稳定增
长，保证公司的现金流，向公司及下属全资子公司、控股子公司的终端客户、优质
经销商提供营销业务授信担保的事项，风险可控，决策程序合法，符合各项法律法
规的相关规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的利益，不会损害广大股
东特别是中小股东的利益。同意本次担保授信议案，并同意将该议案提交至股东大
会进行审议。
    八、关于公司 2018 年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
    经认真审查，2018 年度以及累计至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东
及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及其他关联方提供
担保的情况。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司已审批担保额度共计为人民币 46 亿元，占公司
2018 年度经审计净资产 49.37 亿元的 95.2%，实际使用额度共计为人民币 23.61 亿
元，占公司 2018 年度经审计净资产的 51.11%。公司目前无逾期对外担保。
    九、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计
政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实、本次会计政策变
更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更。




                  独立董事：    陈爱文          王乐平         周   兰




                                                  二○一九年四月二十四日