山河智能：关于调整董事会成员人数及修订《公司章程》的公告2022-06-29
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2022-026
山河智能装备股份有限公司
关于调整董事会成员人数及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 28 日召开第
七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整董事会成员人数及修订<公司
章程>的议案》，根据公司业务发展需要，结合公司实际情况，并依据中国证监会
公布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关规定，现拟调整董事会成员人
数及修订《公司章程》，具体情况如下：
一、调整公司董事会成员人数情况
为进一步完善公司治理结构、优化公司董事会结构，将公司董事会成员人数由
九人调整为十一人，其中非独立董事人数由六人调整为七人，独立董事人数由三人
调整为四人。
二、《公司章程》主要修订内容对照如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 称“公司”）。
1 公司经湖南省地方金融证券领导小组 公司经湖南省地方金融证券领导小
办公室湘金证字〔2001〕01 号文批准，由 组办公室湘金证字〔2001〕01 号文批准，
长沙山河工程机械有限公司整体变更方式 由长沙山河工程机械有限公司整体变更
设立；在湖南省工商行政管理局注册登记， 方式设立；在湖南省市场监督管理局注册
1
取得营业执照，统一社会信用代码为 登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91430000712164273J。 为 91430000712164273J。
第八条 经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表
2
人。
第十条 根据《中国共产党章程》规 第十条 本公司章程自生效之日起，
定，公司建立党的组织，设立党的工作机 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
构，配备党务工作人员，党组织机构设置、 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费 监事、高级管理人员具有法律约束力的文
中列支。党组织在公司职工群众中发挥政 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
治核心作用，在公司发展中发挥政治引领 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
作用。 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
本公司章程自生效之日起，即成为规 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
3
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 其他高级管理人员。
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管
4 人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 理人员是指公司的副总经理、董事会秘书
务负责人及投融资总监。 及财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程
5
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
2
公司为党组织的活动提供必要条件。
公司设立党的工作机构，配备党务工
作人员，党组织机构设置、人员编制纳入
公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。党组
织在公司职工群众中发挥政治核心作用，
在公司发展中发挥政治引领作用。
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“科 第十三条 公司的经营宗旨：秉承
技办产业、产业促科技”的立业精神，严 “科教兴产业、产业促科教”的立业精神，
谨务实，开拓进取，创智能化工程机械行 严谨务实，开拓进取，做装备制造领域世
6
业的一流高科技企业。贯彻落实创新、协 界价值的创造者。贯彻落实创新、协调、
调、绿色、开放、共享的发展理念，积极 绿色、开放、共享的发展理念，积极履行
履行社会责任。 社会责任。
7 原第十三条至第十四条，顺延为第十四条至第十五条，内容不变。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应 同次发行的同种类股票，每股的发行
当在公司章程中规定特别表决权股份的持 条件和价格应当相同；任何单位或者个人
有人资格、特别表决权股份拥有的表决权 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
8 数量与普通股份拥有的表决权数量的比例
安排、持有人所持特别表决权股份能够参
与表决的股东大会事项范围、特别表决权
股份锁定安排及转让限制、特别表决权股
份与普通股份的转换情形等事项。公司章
程有关上述事项的规定，应当符合交易所
的有关规定。
3
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
9 原第十六条至第二十二条，顺延为第十七条至第二十三条，内容不变。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者 激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
10 （四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 份；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行 为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股 必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
4
的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 四条第一款第（一）项、第（二）项规定
情形收购本公司股份的，应当经股东大会 的情形收购本公司股份的，应当经股东大
决议；公司因本章程第二十三条第一款第 会决议；公司因本章程第二十四条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 定的情形收购本公司股份的，经三分之二
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 以上董事出席的董事会会议决议，无需经
二以上董事出席的董事会会议决议。 股东大会审议。
12 公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 公司已发行股份总额的百分之十，并应当
内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。
13 原第二十六条至第二十七条，顺延为第二十七条至第二十八条，内容不变。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 股份，自公司成立之日起一年内不得转
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 自公司股票在证券交易所上市交易之日
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内不得转让。 起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 向公司申报所持有的本公司的股份及其
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
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超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 得超过其所持有本公司同一种类股份总
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 数的百分之二十五；所持本公司股份自公
1 年内不得转让。上述人员离职后六个月 司股票上市交易之日起一年内不得转让。
内，不得转让其所持有的本公司股份；离 上述人员离职后半年内，不得转让其所持
职六个月后的十二月内通过证券交易所挂 有的本公司股份。
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本
公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
公司董事会不按照前款规定执行的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 外。
15
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 自然人股东持有的股票或者其他具有股
法院提起诉讼。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照第一款的规定执行 持有的及利用他人账户持有的股票或者
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
6
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
16 原第三十条至第三十三条，顺延为第三十一条至第三十四条，内容不变。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、
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表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 表决方式违反法律、行政法规或者本章
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 程，或者决议内容违反本章程的，股东有
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 权自决议作出之日起六十日内，请求人民
销。 法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 章程的规定，给公司造成损失的，连续一
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 百八十日以上单独或合并持有公司百分
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 之一以上股份的股东有权书面请求监事
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 职务时违反法律、行政法规或者本章程的
18 损失的，股东可以书面请求董事会向人民 规定，给公司造成损失的，股东可以书面
法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 权为了公司的利益以自己的名义直接向
7
法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
19 原第三十六条至第三十七条，顺延为第三十七条至第三十八条，内容不变。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 第三十九条 持有公司百分之五以
权股份的股东，将其持有的股份进行质押 上有表决权股份的股东，将其持有的股份
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的，应当自该事实发生当日，向公司作出 进行质押的，应当自该事实发生当日，向
书面报告。 公司作出书面报告。
21 原第三十九条，顺延为第四十条，内容不变。
第四十条 公司控股股东及实际控制 第四十一条 控股股东、实际控制
人应当保证公司人员独立，不得通过以下 人与上市公司应当实行人员、资产、财务
方式影响公司人员独立： 分开，机构、业务独立，各自独立核算、
（一）通过行使投票权以外的方式影 独立承担责任和风险。
响公司人事任免；
（二）通过行使投票权以外的方式限
制公司董事、监事、高级管理人员以及其
他在公司任职的人员履行职责；
22 （三）任命公司经理、副经理、财务
负责人或董事会秘书在本公司或其控制的
企业担任除董事、监事以外的职务；
（四）向公司经理、副经理、财务负
责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪
金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服
务；
（六）有关法律、法规、规章规定及
8
深圳证券交易所认定的其他情形。
23 原第四十一条至第四十四条，顺延为第四十二条至第四十五条，内容不变。
第四十五条 股东大会是公司的权力 第四十六条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资
划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 任的董事、监事，决定有关董事、监事的
酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预
方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方
24 和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资
作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、
算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师
务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的 （十二）审议批准第四十七条规定
担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 出售重大资产超过公司最近一期经审计
9
产 30%的事项； 总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用
事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部门 持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部
其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授权 定的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权
使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十六条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 近一期经审计总资产的百分之三十以后
供的任何担保； 提供的任何担保；
25
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产百分之三十的
（四）单笔担保额超过最近一期经审 担保；
计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十
（五）对股东、实际控制人及其关联 的担保对象提供的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
10
方提供的担保。
上市公司股东大会审议前款第（三）
项担保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 股东大会分为年度股东 第四十八条 股东大会分为年度股
大会和临时股东大会。年度股东大会每年 东大会和临时股东大会。年度股东大会每
26
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 年召开一次，应当于上一会计年度结束后
6 个月内举行。 的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起两个月以内召开临
股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
27 总额 1/3 时； 总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
28 原第四十九条至第五十条，顺延为第五十条至第五十一条，内容不变。
第五十一条 独立董事有权向董事会 第五十二条 独立董事有权向董事
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 会提议召开临时股东大会。对独立董事要
29 召开临时股东大会的提议，董事会应当根 求召开临时股东大会的提议，董事会应当
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 根据法律、行政法规和本章程的规定，在
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 收到提议后十日内提出同意或不同意召
11
临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 在作出董事会决议后的五日内发出召开
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 股东大会的通知；董事会不同意召开临时
东大会的，将说明理由并公告。 股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提 第五十三条 监事会有权向董事会
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东大会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 行政法规和本章程的规定，在收到提案后
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 十日内提出同意或不同意召开临时股东
的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
30 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 在作出董事会决议后的五日内发出召开
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 股东大会的通知，通知中对原提议的变
应征得监事会的同意。 更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司百
10%以上股份的股东有权向董事会请求召 分之十以上股份的股东有权向董事会请
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 求召开临时股东大会，并应当以书面形式
31 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 向董事会提出。董事会应当根据法律、行
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 政法规和本章程的规定，在收到请求后十
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 日内提出同意或不同意召开临时股东大
面反馈意见。 会的书面反馈意见。
12
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 独或者合计持有公司百分之十以上股份
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 的股东有权向监事会提议召开临时股东
应当以书面形式向监事会提出请求。 大会，并应当以书面形式向监事会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应 求。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 监事会同意召开临时股东大会的，应
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 在收到请求五日内发出召开股东大会的
关股东的同意。 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东大会 相关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会通知的，视为监事会不召集和主持股东
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 大会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行 第五十五条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 向证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
32
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 易所提交有关证明材料。
13
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
33 原第五十五条至第五十七条，顺延为第五十六条至第五十八条，内容不变。
第五十八条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 百分之三以上股份的股东，有权向公司提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司百分之三以
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 上股份的股东，可以在股东大会召开十日
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 前提出临时提案并书面提交召集人。召集
34 知，公告临时提案的内容。 人应当在收到提案后两日内发出股东大
除前款规定的情形外，召集人在发出 会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
股东大会通知中未列明或不符合本章 通知中已列明的提案或增加新的提案。
程第五十七条规定的提案，股东大会不得 股东大会通知中未列明或不符合本
进行表决并作出决议。 章程第五十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 会召开二十日前以公告方式通知各股东，
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 临时股东大会将于会议召开十五日前以
35
方式通知各股东。 公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括 公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。 会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东大会的通知包括以下
36 内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
14
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 东均有权出席股东大会，并可以书面委托
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 代理人出席会议和参加表决，该股东代理
不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
登记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充 程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
露独立董事的意见及理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时
股东大会采用网络或其他方式的，应 披露独立董事的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 于现场股东大会结束当日下午 3：00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 股权登记日与会议日期之间的间隔
日下午 3:00。 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
股权登记日与会议日期之间的间隔应 确认，不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
37 原第六十一条，顺延为第六十二条，内容不变。
38 第六十二条 发出股东大会通知后， 第六十三条 发出股东大会通知后，
15
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原定召开日前至少两个工作日公告并说
原因。 明原因。
39 原第六十三条，顺延为第六十四条，内容不变。
第六十四条 股权登记日登记在册的 第六十五条 股权登记日登记在册
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 的所有普通股股东或其代理人，均有权出
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 席股东大会。并依照有关法律、法规及本
40
表决权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
41 原第六十五条至第七十条，顺延为第六十六条至第七十一条，内容不变。
第七十一条 股东大会召开时，本公 第七十二条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
42
会议，经理和其他高级管理人员应当列席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列
会议。 席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。 第 七十 三条 股东大会由董事长 主
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 持。董事长不能履行职务或不履行职务
副董事长（公司有两位或两位以上副董事 时，由副董事长主持，副董事长不能履行
长的，由半数以上董事共同推举的副董事 职务或者不履行职务时，由半数以上董事
长主持）主持，副董事长不能履行职务或 共同推举的一名董事主持。
43
者不履行职务时，由半数以上董事共同推 监事会自行召集的股东大会，由监事
举的一名董事主持。 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
监事会自行召集的股东大会，由监事 不履行职务时，由半数以上监事共同推举
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 的一名监事主持。
不履行职务时，由监事会副主席主持，监 股东自行召集的股东大会，由召集人
16
事会副主席不能履行职务或者不履行职务 推举代表主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事 召开股东大会时，会议主持人违反议
主持。 事规则使股东大会无法继续进行的，经现
股东自行召集的股东大会，由召集人 场出席股东大会有表决权过半数的股东
推举代表主持。 同意，股东大会可推举一人担任会议主持
召开股东大会时，会议主持人违反议 人，继续开会。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
44 原第七十三条至第七十六条，顺延为第七十四条至第七十七条，内容不变。
第七十七条 股东大会应有会议记 第七十八条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级管理人 议的董事、监事、总经理和其他高级管理
员姓名； 人员姓名；
45 （三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数、所持有表决权的股份总数及占公司股
数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录
17
的其他内容。 的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记 第七十九条 召集人应当保证会议
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 记录内容真实、准确和完整。出席会议的
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
46
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 会议记录应当与现场出席股东的签名册
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 及代理出席的委托书、网络及其他方式表
的有效资料一并保存，保存期限为 15 年。 决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。
47 原第七十九条，顺延为第八十条，内容不变。
第八十条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东大会决议分为普
议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
48
表决权过半数通过。 表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
49 原第八十一条，顺延为第八十二条，内容不变。
第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东大会
特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
50 （二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
18
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经
计总资产 30%的； 审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规、证券交易所
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 规则或本章程规定的，以及股东大会以普
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 通决议认定会对公司产生重大影响的、需
的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
如法律、行政法规、部门规则、证券
交易所规则对上述事项的表决规则另有
规定的，适用其规定。
第八十三条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益
重大事项时，对中小投资者的表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有自己的股份没有表决权，且 露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，
51 的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事和符合相关规 决权的股份总数。
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 股东买入公司有表决权的股份违反
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
东大会召集人不得对征集投票权提出最低 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
19
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
52 原第八十四条，顺延为第八十五条，内容不变。
第八十五条 公司应在保证股东大会 ——
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
53 径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊 第八十六条 除公司处于危机等特
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 殊情况外，非经股东大会以特别决议批
54 公司将不与董事、经理和其它高级管理人 准，公司将不与董事、总经理和其它高级
员以外的人订立将公司全部或者重要业务 管理人员以外的人订立将公司全部或者
的管理交予该人负责的合同。 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
55 议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
20
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
况。公司董事候选人的提名采取下列方式： 情况。公司董事候选人的提名采取下列方
（一）公司上届董事会提名； 式：
（二）持有或合并持有公司发行在外 （一）公司上届董事会提名；
的有表决权股份总数的百分之五以上股东 （二）持有或合并持有公司发行在外
提名； 的有表决权股份总数的百分之五以上股
（三）公司董事会、监事会、单独或 东提名；
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 （三）公司董事会、监事会、单独或
可以提出独立董事候选人，并经股东大会 者合并持有公司已发行股份百分之一以
选举决定。 上的股东可以提出独立董事候选人，并经
被提名的董事候选人由上一届董事会 股东大会选举决定。
负责制作提案提交股东大会。 被提名的董事候选人由上一届董事
董事选举遵守以下原则： 会负责制作提案提交股东大会。
（1）董事选举应采用累积投票制度， 董事选举遵守以下原则：
即股东在选举董事时可以投的总票数等于 （1）董事选举应采用累积投票制度，
该股东所持有的股份数乘以应选董事数。 即股东在选举董事时可以投的总票数等
根据累积投票制，每一股拥有与将选出的 于该股东所持有的股份数乘以应选董事
董事人数相等的表决权，股东可以将其全 数。根据累积投票制，每一股拥有与将选
部股份的表决权集中选举一人，也可以分 出的董事人数相等的表决权，股东可以将
别选举数人，但该股东所累计投出的票数 其全部股份的表决权集中选举一人，也可
不得超过其享有的总票数； 以分别选举数人，但该股东所累计投出的
（2）本公司选举董事时，应对独立董 票数不得超过其享有的总票数；
事和非独立董事分开选举，分开投票； （2）本公司选举董事时，应对独立
（3）股东大会表决后，依据候选董事 董事和非独立董事分开选举，分开投票；
得票多少决定当选，但候选人获得票数不 （3）股东大会表决后，依据候选董
得少于出席股东大会股东所代表表决权的 事得票多少决定当选，但候选人获得票数
1/2； 不得少于出席股东大会股东所代表表决
21
（4）在实行差额选举的情况下，如果 权的二分之一；
待选董事得票数相同且根据章程规定不能 （4）在实行差额选举的情况下，如
全部当选时，则股东大会应就上述得票相 果待选董事得票数相同且根据章程规定
同的董事候选人重新投票，得票多者当选。 不能全部当选时，则股东大会应就上述得
公司监事候选人的提名采取下列方 票相同的董事候选人重新投票，得票多者
式： 当选。
（一）公司上届监事会提名； 公司监事候选人的提名采取下列方
（二）持有或合并持有公司发行在外 式：
的有表决权股份总数的 5%以上股东提名。 （一）公司上届监事会提名；
被提名的监事候选人由上一届监事会 （二）持有或合并持有公司发行在外
负责制作提案提交股东大会。 的有表决权股份总数的百分之五以上股
董事和监事候选人提名人数达到公司 东提名。
章程规定人数时方可进行表决。 被提名的监事候选人由上一届监事
本条中所指的监事及监事候选人不包 会负责制作提案提交股东大会。
括应由职工代表民主选举产生的监事及监 董事和监事候选人提名人数达到公
事候选人。 司章程规定人数时方可进行表决。
本条中所指的监事及监事候选人不
包括应由职工代表民主选举产生的监事
及监事候选人。
第九十二条 股东大会对提案进行表 第九十二条 股东大会对提案进行
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 表决前，应当推举两名股东代表参加计票
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
56 关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 律师、股东代表与监事代表共同负责计
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
22
结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十四条 出席股东大会的股东，应 第九十四条 出席股东大会的股东，
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 应当对提交表决的提案发表以下意见之
同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 构作为内地与香港股票市场交易互联互
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 通机制股票的名义持有人，按照实际持有
57
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 人意思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十九条 股东大会通过有关派 第九十九条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，公 现、送股或资本公积转增股本提案的，公
58
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 司将在股东大会结束后两个月内实施具
方案。 体方案。
第一百条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
行为能力； 能力；
59
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
23
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
产清算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
营业执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
未清偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
入处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
定的其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举 第一百零一条 董事由股东大会选
或更换，并可在任期届满前由股东大会解 举或更换，并可在任期届满前由股东大会
除其职务。董事任期三年，任期届满可连 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
选连任。 连选连任。
60 在选举董事的股东大会召开前，董事 在选举董事的股东大会召开前，董事
会应当向股东大会说明董事候选人的详细 会应当向股东大会说明董事候选人的详
资料，董事候选人应当出具书面承诺，同 细资料，董事候选人应当出具书面承诺，
意接受提名，承诺提名人披露的候选人的 同意接受提名，承诺提名人披露的候选人
资料真实、准确、完整，并保证当选后履 的资料真实、准确、完整，并保证当选后
24
行法定职责。 履行法定职责。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
员职务的董事以及由职工代表担任的董 管理人员职务的董事以及由职工代表担
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司不设职工代表担任的董事。 二分之一。公司不设职工代表担任的董
事。
第一百零五条 董事可以在任期届满 第一百零五条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露
关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低
61 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 于法定最低人数时，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 报告送达董事会时生效。
第一百零九条 公司董事会设独立董 第一百零九条 公司董事会设独立
事，独立董事由股东大会选举或更换，对 董事，独立董事由股东大会选举或更换，
62
公司及全体股东负责；公司应同时建立独 对公司及全体股东负责；公司应同时建立
立董事工作制度。独立董事应按照相关法 独立董事工作制度。
25
律、行政法规、部门规章及公司章程、独 第一百一十条 独立董事应按照法
立董事工作制度的有关规定执行。 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第一百一十一条 独立董事应当具备 第一百一十一条 担任独立董事应当
与其行使职权相适应的任职条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律法规、部门规章
（二）具备相关法律法规、部门规章
所要求的独立性；
所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知
（三）具备上市公司运作的基本知识，
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
63 则；
（四）具有五年以上法律、经济或者
（四）具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必须的工作经 其他履行独立董事职责所必需的工作经
验； 验；
（五）具备一定的时间和精力履行独 （五）法律法规、公司章程规定的其
立董事职责。 他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士
应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第一百一十一条 独立董事必须具有 第一百一十二条 独立董事必须具有
独立性，下列人员不得担任独立董事： 独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在上市公司或者其附属企业任
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
职的人员及其直系亲属、主要社会关系
64
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
（二）直接和间接持有公司 1%以上股
弟姐妹等）；
26
份的自然人股东及其直系亲属； （二）直接或间接持有上市公司已发
（三）直接和间接持有公司股份 5%以 行股份百分之一以上或者是上市公司前
上的股东单位或者在前五名股东单位任职 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已
（四）最近一年内曾经具有前三项所
发行股份百分之五以上的股东单位或者
列举情形的人员；
在上市公司前五名股东单位任职的人员
（五）为公司或其附属企业提供财务、
及其直系亲属；
法律、咨询等服务的人员或在相关机构任
（四）最近一年内曾经具有前三项所
职的人员；
列举情形的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提
（七）中国证监会认定的其他人员。
供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等
规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会、证
券交易所认定的其他人员。
第一百一十二条 独立董事的提名、 第一百一十三条 独立董事的提名、
选举和更换： 选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或 （一）上市公司董事会、监事会、单
者合并持有 1%以上公司股份的股东可以提 独或者合并持有上市公司已发行股份百
名独立董事候选人，并经股东大会选举决 分之一以上的股东可以提出独立董事候
65 定；
选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应
（二）独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意，提名人应当充分
当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详细
了解被提名人职业、学历、职称、详细的
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
任独立董事的资格和独立性发表意见。被
独立董事的资格和独立性发表意见，被提
27
提名人应当就其本人与公司之间不存在任 名人应当就其本人与上市公司之间不存
何影响其独立客观判断的关系发表声明； 在任何影响其独立客观判断的关系发表
（三）在选举独立董事的股东大会召 公开声明；
开前，公司应向股东提供独立董事候选人
（三）在选举独立董事的股东大会召
的详细资料，保证股东在投票时已经对候
开前，上市公司董事会应当将所有被提名
选人有足够的了解；
人的有关材料报送证券交易所；上市公司
（四）独立董事每届任期 3 年，任期
董事会对被提名人的有关情况有异议的，
届满可以连选连任。但是连任时间不得超
应同时报送董事会的书面意见；
过 6 年；
（四）独立董事每届任期与该上市公
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席
司其他董事任期相同，任期届满，连选可
董事会会议的由董事会提请股东大会予以
以连任，但是连任时间不得超过六年；
撤换。除出现上述情况及公司法中规定的
（五）独立董事连续三次未亲自出席
不得担任董事的情形外，独立董事任期届
董事会会议的，由董事会提请股东大会予
满前不得无故被免职；
以撤换；
（六）独立董事任期届满前可以提前
（六）独立董事任期届满前，上市公
辞职，独立董事辞职应向董事会提交辞职
司可以经法定程序解除其职务。提前解除
报告，并详细说明辞职的理由。如因独立
职务的，上市公司应将其作为特别披露事
董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
项予以披露；
的比例低于法定的最低要求时，该独立董
（七）独立董事在任期届满前可以提
事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
后生效。
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明；
（八）如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事所占的比例低于本规则
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
28
告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效；
（九）独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成上市公司独立董事达不到本
章程要求的人数时，上市公司应按规定补
足独立董事人数。
第一百一十三条 独立董事除享有 第一百一十四条 独立董事除应当
《公司法》及其他相关法律法规赋予董事 具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
的职权外，还享有以下特别职权： 予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关
（一）重大关联交易（指公司拟与关
联人达成的总额高于三百万元或高于公
联人达成的总额在 300 万元以上或在公司
司最近经审计净资产值的百分之零点五
最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交
的关联交易）应由独立董事事前认可；独
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
具独立财务顾问报告，作为其判断的依
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
据；
的依据；
66
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
会；
（四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东
（五）独立聘请外部审计机构和咨询
征集投票权；
机构；
（六）征集中小股东的意见，提出利
（六）可以在股东大会召开前公开向
润分配提案，并直接提交董事会审议；
股东征集投票权。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询
29
独立董事行使上述职权应当取得全体 机构，对公司的具体事项进行审计和咨
独立董事的二分之一以上同意。 询；
独立董事行使前款第（一）项至第
（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项
职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
第一百一十四条 独立董事应当对公 第一百一十五条 独立董事应当对
司重大事项及以下事项向董事会和股东大 以下事项向董事会或股东大会发表独立
会发表独立意见： 意见：
（一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其
（四）上市公司的股东、实际控制人
关联企业对公司现有或新发生的总额在
67 及其关联企业对上市公司现有或新发生
300 万元以上或在公司最近一期经审计净
的总额高于三百万元或高于上市公司最
资产 0.5%以上的借款或其他资金往来，以
近经审计净资产值的百分之零点五的借
及公司是否采取有效措施回收欠款；
款或其他资金往来，以及公司是否采取有
（五）独立董事认为可能损害中小股
效措施回收欠款；
东权益的事项；
（五）独立董事认为可能损害中小股
（六）公司章程规定的其他事项。
东权益的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几
（六）法律、行政法规、中国证监会、
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
证券交易所和公司章程规定的其他事项。
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
30
碍。 独立董事应当就前款事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。如本条第一款有关事项属于需要披露
的事项，上市公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第一百一十五条 对于不具备独立董 第一百一十六条 对于不具备独立
事资格或能力、未能独立履行职责或未能 董事资格或能力、未能独立履行职责或未
维护公司和中小股东合法权益的独立董 能维护公司和中小股东合法权益的独立
事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的 董事，单独或者合计持有公司百分之一以
股东可以向公司董事会提出对独立董事的 上股份的股东可以向公司董事会提出对
68 质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 立董事应当及时解释质疑事项并予以披
会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时 露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
以披露。 将讨论结果予以披露。
69 原第一百一十六条，顺延为第一百一十七条，内容不变。
第一百一十七条 董事会由九名董事 第一百一十八条 董事会由十一名
组成，其中三名独立董事（包括一名会计 董事组成，其中四名独立董事（包括一名
方面的专业人士）。董事会设立战略、审 会计方面的专业人士），设董事长一人，
70 计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门 副董事长一人。
委员会成员全部由董事组成，除公司战略 董事会可以根据实际需要，聘任公司
委员会外，各专门委员会中独立董事应占 创始人为名誉董事长。名誉董事长不是董
多数并担任召集人，审计委员会的召集人 事会成员，不承担亦不履行董事职责。名
31
应当为会计专业人士。 誉董事长可列席董事会会议，并就公司重
…… 大经营和管理问题提出建议和质询。
第一百一十八条 董事会行使下列职 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会
（一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案、决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
71 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程
（七）拟订公司重大收购、因本章程 第二十四条第（一）项、第（二）项规定
第二十三条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份或者合并、分立、
的情形收购本公司股份或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 外捐赠等事项；
项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
32
并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十一）制订公司的基本管理制度； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十二）制订本章程的修改方案； 其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十二）制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十四）向股东大会提请聘请或更换
检查经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）决定公司因本章程第二十三 （十五）听取公司总经理的工作汇报
条第（三）项、第（五）项、第（六）项 并检查总经理的工作；
规定的情形收购本公司股份的事项； （十六）决定公司因本章程第二十四
（十七）法律、行政法规、部门规章 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
或本章程授予的其他职权。 规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并可以
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
33
原第一百一十九至第一百二十条，顺延为第一百二十条至第一百二十一条，内容
72
不变。
第一百二十一条 董事会应当确定对 第一百二十二条 董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；但交易 近一期经审计总资产的百分之十以上；但
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
资产的 50%以上的，还应提交股东大会审 审计总资产的百分之五十以上的，还应提
议；该交易涉及的资产总额同时存在账面 交股东大会审议；该交易涉及的资产总额
73 值和评估值的，以较高者作为计算数据。 同时存在账面值和评估值的，以较高者为
（二）交易标的(如股权)在最近一个 准。
会计年度相关的主营业务收入占公司最近 （二）交易标的（如股权）涉及的资
一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 产净额占公司最近一期经审计净资产的
以上；但交易标的(如股权)在最近一个会 百分之十以上，且绝对金额超过一千万
计年度相关的主营业务收入占公司最近一 元；但交易标的（如股权）涉及的资产净
个会计年度经审计主营业务收入的 50%以 额占公司最近一期经审计净资产的百分
上的，还应提交股东大会审议； 之五十以上的，且绝对金额超过五千万
（三）交易标的(如股权)在最近一个 元，还应提交股东大会审议；该交易涉及
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 的资产净额同时存在账面值和评估值的，
计年度经审计净利润的 10%以上；但交易 以较高者为准。
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 （三）交易标的（如股权）在最近一
净利润占公司最近一个会计年度经审计净 个会计年度相关的营业收入占公司最近
34
利润的 50%以上，还应提交股东大会审议； 一个会计年度经审计营业收入的百分之
（四）交易的成交金额（含承担债务 十以上，且绝对金额超过一千万元；但交
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 易标的（如股权）在最近一个会计年度相
10%以上；但交易的成交金额（含承担债务 关的营业收入占公司最近一个会计年度
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 经审计营业收入的百分之五十以上， 且
50%以上，还应提交股东大会审议； 绝对金额超过五千万元的，还应提交股东
（五）交易产生的利润占公司最近一 大会审议。
个会计年度经审计净利润的 10%以上；但 （四）交易标的（如股权）在最近一
交易产生的利润占公司最近一个会计年度 个会计年度相关的净利润占公司最近一
经审计净利润的 50%以上，还应提交股东 个会计年度经审计净利润的百分之十以
大会审议； 上，且绝对金额超过一百万元；但交易标
（六）公司与关联方发生的交易金额 的（如股权）在最近一个会计年度相关的
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 净利润占公司最近一个会计年度经审计
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事 净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
项；但公司与关联方发生的交易金额在 过五百万元的，还应提交股东大会审议。
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 （五）交易的成交金额（含承担债务
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
股东大会批准后方可实施。 百分之十以上，且绝对金额超过一千万
上述指标计算中涉及的数据如为负 元；但交易的成交金额（含承担债务和费
值，取其绝对值计算。 用）占公司最近一期经审计净资产的百分
本款中的交易事项是指：对外投资； 之五十以上，且绝对金额超过五千万元
收购出售资产；资产抵押；对外担保事项； 的，还应提交股东大会审议。
委托理财；提供财务资助；租入或租出资 （六）交易产生的利润占公司最近一
产；签订管理方面的合同（含委托经营、 个会计年度经审计净利润的百分之十以
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或 上，且绝对金额超过一百万元；但交易产
债务重组；研究与开发项目的转移；签订 生的利润占公司最近一个会计年度经审
许可协议；深圳证券交易所认定的其他交 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
35
易。上述购买、出售的资产不含购买原材 超过五百万元的，还应提交股东大会审
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 议。
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 （七）与关联自然人发生的成交金额
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 超过三十万元的交易或与关联法人发生
公司在十二个月内发生的交易标的相 的成交金额超过三百万元，或占公司最近
关的同类交易，应当按照累计计算的原则 一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交
适用于本条（一）至（六）规定。已按照 易；但公司与关联人发生的成交金额超过
前款规定提交股东大会批准的，不再纳入 三千万元，且占公司最近一期经审计净资
相关的累计计算范畴。 产绝对值超过百分之五的，应当提交股东
公司进行股票、期货、外汇交易等风 大会审议。
险投资及对外担保，应由专业管理部门提 上述指标计算中涉及数据为负值的，
出可行性研究报告及实施方案，并报董事 取其绝对值计算。
会秘书，经董事会批准后方可实施，超过 公司提供财务资助，除应当经全体董
董事会权限的风险投资及担保事项需经董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会审议通过后报请公司股东大会审议批 事会会议的三分之二以上董事审议同意
准。 并作出决议，并及时对外披露。
除本章程第四十六条规定必须由股东 财务资助事项属于下列情形之一的，
大会审议的对外担保之外的其他对外担保 应当在董事会审议通过后提交股东大会
事项由董事会审批，未经董事会批准，公 审议，证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
司不得对外提供担保。应由董事会批准的
近一期经审计净资产的百分之十；
对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3
（二）被资助对象最近一期财务报表
以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上
数据显示资产负债率超过百分之七十；
同意。
（三）最近十二个月内财务资助金额
违反法律法规、公司章程等规范性文
累计计算超过公司最近一期经审计净资
件所明确规定的公司股东大会、董事会对
产的百分之十；
外担保审批权限的，应当追究责任人的相
（四）证券交易所或者《公司章程》
应法律责任和经济责任。
规定的其他情形。
36
如果法律、行政法规、部门规章、中 公司提供资助对象为公司合并报表
国证监会和证券交易所对对外投资、收购 范围内且持股比例超过百分之五十的控
或出售资产、委托理财、资产抵押、对外 股子公司，且该控股子公司其他股东中不
担保事项的审批权限另有特别规定，按照 包含公司的控股股东、实际控制人及其关
相关规定执行。 联人的，可以免于适用前两款规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：对外投资；
收购出售资产；资产抵押；对外担保事项；
委托理财；提供财务资助；租入或租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或
债务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；深圳证券交易所认定的其他交
易。上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司在十二个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用于本条（一）至（六）规定。已按
照前款规定提交股东大会批准的，不再纳
入相关的累计计算范畴。
公司进行股票、期货、外汇交易等风
险投资及对外担保，应由专业管理部门提
出可行性研究报告及实施方案，并报董事
会秘书，经董事会批准后方可实施，超过
37
董事会权限的风险投资及担保事项需经
董事会审议通过后报请公司股东大会审
议批准。
除本章程第四十七条规定必须由股
东大会审议的对外担保之外的其他对外
担保事项由董事会审批，未经董事会批
准，公司不得对外提供担保。应由董事会
批准的对外担保，应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并经全体独
立董事三分之二以上同意。
违反法律法规、公司章程等规范性文
件所明确规定的公司股东大会、董事会对
外担保审批权限的，应当追究责任人的相
应法律责任和经济责任。
如果法律、行政法规、部门规章、中
国证监会、证券交易所和本章程对对外投
资、收购或出售资产、委托理财、资产抵
押、对外担保、提供财务资助等事项的审
批权限另有特别规定，按照相关规定执
行。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 第一百二十三条 董事会设董事长
74 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由 一人，副董事长一人。董事长和副董事长
董事会以全体董事的过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职 第一百二十四条 董事长行使下列
权： 职权：
75
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
38
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）授权决定： （三）授权决定：
A.单笔或连续十二个月累计金额低于 A.单笔或连续十二个月累计金额低
最近一期经审计净资产 10%，且绝对金额 于最近一期经审计净资产百分之十，且绝
低于 5000 万元的对外投资； 对金额低于五千万元的对外投资；
B.单笔或连续十二个月累计成交金额 B.单笔或连续十二个月累计成交金
低于最近一期经审计净资产 10%，且绝对 额低于最近一期经审计净资产百分之十，
金额低于 1000 万元的购买、出售资产行 且绝对金额低于一千万元的购买、出售资
为； 产行为；
C．在发生特大自然灾害等不可抗力的 C．在发生特大自然灾害等不可抗力
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 规定和公司利益的特别处置权，并在事后
董事会和股东大会报告。 向董事会和股东大会报告。
（四）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
76 原第一百二十四条，顺延为第一百二十五条，内容不变。
第一百二十五条 董事会每年至少召 第一百二十六条 董事会每年至少
77 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 召开两次会议，由董事长召集，于会议召
10 日以前书面通知全体董事和监事。 开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表 第一百二十七条 代表十分之一以
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 上表决权的股东、三分之一以上董事或者
78 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 监事会，可以提议召开董事会临时会议。
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 董事长应当自接到提议后十日内，召集和
会会议。 主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董 第一百二十八条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：直接送达、信函、 事会会议的通知方式为：直接送达、信函、
79
传真、电子邮件方式；通知不得晚于召开 传真、电子邮件方式；通知不得晚于召开
临时董事会会议的前三天送达。 临时董事会会议的前三天发出。
39
80 原第一百二十八条顺延为第一百二十九条，内容不变。
第一百二十九条 董事会会议应有过 第一百三十条 董事会会议应有过半
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。本章
程另有规定的除外。
第一百三十条 董事与董事会会议决 第一百三十一条 董事与董事会会
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
对该项决议行使表决权，也不得代理其他 不得对该项决议行使表决权，也不得代理
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 其他董事行使表决权。该董事会会议由过
81 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 半数的无关联关系董事出席即可举行，董
会议所作决议须经无关联关系董事过半数 事会会议所作决议须经无关联关系董事
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 过半数通过。出席董事会的无关联董事人
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
原第一百三十一条至第一百三十二条，顺延为第一百三十二条至第一百三十三条，
82
内容不变。
第一百三十三条 董事会应当对会议 第一百三十四条 董事会应当对会
所议事项的决定做成会议记录，出席会议 议所议事项的决定做成会议记录，出席会
83 的董事应当在会议记录上签名。 议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为 15 年。 保存期限不少于十年。
84 原第一百三十四条，顺延为第一百三十五条，内容不变。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人
85
员
第一百三十五条 公司设经理 1 名， 第一百三十六条 公司设总经理一
86 由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘
40
或解聘。 任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董 公司总经理、副总经理、财务负责人、
事会秘书、投融资总监为公司高级管理人 董事会秘书为公司高级管理人员。
员。
87 原第一百三十六条，顺延为第一百三十七条，内容不变。
第一百三十七条 在公司控股股东、 第一百三十八条 在公司控股股东单位
实际控制人单位担任除董事、监事以外其 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
他行政职务的人员，不得担任公司的高级 员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
88 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十八条 经理每届任期三 第一百三十九条 总经理每届任期
89
年，经理连聘可以连任。 三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条 经理对董事会负 第一百四十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
90 作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
41
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十条 经理应制订经理工作 第一百四十一条 总经理应制订总
91
细则，报董事会批准后实施。 经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条 经理工作细则包括 第一百四十二条 总经理工作细则
下列内容： 包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序
参加的人员； 和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各
92
具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 经理可以在任期届 第一百四十三条 总经理可以在任
满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
93
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规 具体程序和办法由总经理与公司之间的
定。 劳务合同规定。
94 第一百四十三条 副经理由经理提 第一百四十四条 副总经理由总经
42
名、董事会聘任或解聘；副经理协助经理 理提名、董事会聘任或解聘；副总经理协
工作。 助总经理工作。
原第一百四十四至第一百四十五条，顺延为第一百四十五条至第一百四十六条，
95
内容不变。
第一百四十六条 本章程第一百条关 第一百四十七条 本章程第一百条
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 关于不得担任董事的情形、同时适用于监
96 董事、经理和其他高级管理人员不得 事。
兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
原第一百四十七至第一百四十九条，顺延为第一百四十八条至第一百五十条，内
97
容不变。
第一百五十条 监事应当保证公司披 第一百五十一条 监事应当保证公
露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对定
98
期报告签署书面确认意见。
原第一百五十一至第一百五十三条，顺延为第一百五十二条至第一百五十四条，
99
内容不变。
第一百五十四条 公司设监事会。监 第一百五十五条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人， 事会由三名监事组成，监事会设主席一
可以设副主席。监事会主席和副主席由全 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
体监事过半数选举产生。监事会主席召集 生。监事会主席召集和主持监事会会议；
和主持监事会会议；监事会主席不能履行 监事会主席不能履行职务或者不履行职
100 务的，由半数以上监事共同推举一名监事
职务或者不履行职务的，由监事会副主席
召集和主持监事会会议；监事会副主席不 召集和主持监事会会议。
监事会两名成员由股东代表担任并
能履行职务或者不履行职务的，由半数以
由股东大会选举产生，另一名成员由职工
上监事共同推举一名监事召集和主持监事
代表担任并由公司职工通过职工代表大
会会议。
会、职工大会或者其他形式民主选举产
43
监事会 2 名成员由股东代表担任并由 生。
股东大会选举产生，另 1 名成员由职工代
表担任并由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职 第一百五十六条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
事、高级管理人员提出罢免的建议；
高级管理人员向董事会通报或向股东大会
（四）当董事、高级管理人员的行为
报告,提出罢免的建议，并可以直接向中国
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
证监会及其派出机构、证券交易所或者其
人员予以纠正；
101 他部门报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董
（四）当董事、高级管理人员的行为
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
股东大会职责时召集和主持股东大会；
人员予以纠正；
（六）向股东大会提出提案；
（五）提议召开临时股东大会，在董
（七）依照《公司法》的规定，对董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事、高级管理人员提起诉讼；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （八）发现公司经营情况异常，可以
（六）向股东大会提出提案； 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
（七）依照《公司法》第一百五十二 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 费用由公司承担。
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
44
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至 第一百五十七条 监事会每六个月
少召开一次会议。监事可以提议召开临时 至少召开一次会议。监事可以提议召开临
102 监事会会议。 时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经半数以上监事通
过。 过。
103 原第一百五十七条，顺延为第一百五十八条，内容不变。
第一百五十八条 监事会应当将所议 第一百五十九条 监事会应当将所
事项的决定做成会议记录，出席会议的监 议事项的决定做成会议记录，出席会议的
事应当在会议记录上签名。 监事应当在会议记录上签名。
104
监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议
的发言作出某种说明性记载。监事会会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会会
记录作为公司档案保存 15 年。 议记录作为公司档案至少保存十年。
原第一百五十九条至第一百六十条，顺延为第一百六十条至第一百六十一条，内
105
容不变。
第一百六十一条 公司在每一会计年 第一百六十二条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 计年度上半年结束之日起两个月内向中
中国证监会派出机构和证券交易所报送半 国证监会派出机构和证券交易所报送并
106
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法
中国证监会派出机构和证券交易所报送季 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
45
政法规及部门规章的规定进行编制。
107 原第一百六十二条，顺延为第一百六十三条，内容不变。
第一百六十三条 公司分配当年税后 第一百六十四条 公司分配当年税
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 后利润时，应当提取利润的百分之十列入
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 公司法定公积金。公司法定公积金累计额
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 为公司注册资本的百分之五十以上的，可
公司的法定公积金不足以弥补以前年 以不再提取。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 公司的法定公积金不足以弥补以前
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 公司从税后利润中提取法定公积金
中提取任意公积金。 后，经股东大会决议，还可以从税后利润
108 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 中提取任意公积金。
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 公司弥补亏损和提取公积金后所余
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 税后利润，按照股东持有的股份比例分
股东大会违反前款规定，在公司弥补 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 外。
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 股东大会违反前款规定，在公司弥补
还公司。 亏损和提取法定公积金之前向股东分配
公司持有的本公司股份不参与分配利 利润的，股东必须将违反规定分配的利润
润。 退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于 第一百六十五条 公司的公积金用
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
109
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 者转为增加公司资本。但是，资本公积金
不用于弥补公司的亏损。 将不用于弥补公司的亏损。
46
法定公积金转为资本时，所留存的该 法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 项公积金将不少于转增前公司注册资本
25%。 的百分之二十五。
第一百六十五条 公司股东大会对利 第一百六十六条 公司股东大会对
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 利润分配方案作出决议后，公司董事会须
110
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 在股东大会召开后两个月内完成股利（或
份）的派发事项。 股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策 第一百六十七条 公司利润分配政
为： 策为：
公司实施积极的利润分配政策，重视 公司实施积极的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报，并保持连续性 对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。公司可以采取现金或者股票等 和稳定性。公司可以采取现金或者股票等
方式分配利润，利润分配不得超过累计可 方式分配利润，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营 分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会对 能力。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充 利润分配政策的决策和论证过程中应当
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者 充分考虑独立董事、外部监事和公众投资
111
的意见。 者的意见。
（一）公司的利润分配形式 （一）公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者结合的方式分 采取现金、股票或二者结合的方式分
配股利，但以现金分红为主。公司利润分 配股利，但以现金分红为主。公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，单一 配不得超过累计可分配利润的范围，单一
年度分配的利润不少于当年度实现的可分 年度分配的利润不少于当年度实现的可
配利润的 10%，且最近三年以现金方式累 分配利润的百分之十，且最近三年以现金
计分配的利润不少于该三年实现的年均可 方式累计分配的利润不少于该三年实现
分配利润的 30%。 的年均可分配利润的百分之三十。
（二）公司现金方式分红的具体条件 （二）公司现金方式分红的具体条件
47
和比例 和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政 公司主要采取现金分红的利润分配
策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补 政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 有可分配利润的，则公司应当进行现金分
综合考虑公司所处行业特点、目前发 红。
展阶段、经营模式、盈利水平及资金支出 综合考虑公司所处行业特点、目前发
安排等因素，公司现金分红在利润分配中 展阶段、经营模式、盈利水平及资金支出
所占比例最低为 20%。 安排等因素，公司现金分红在利润分配中
（三）发放股票股利的具体条件 所占比例最低为百分之二十。
当公司未分配利润为正且当期可分配 （三）发放股票股利的具体条件
利润为正，且公司具有成长性、每股净资 当公司未分配利润为正且当期可分
产的摊薄等真实合理因素时，公司可以在 配利润为正，且公司具有成长性、每股净
进行现金股利分配之余，提出实施股票股 资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以
利分配方案。 在进行现金股利分配之余，提出实施股票
（四）利润分配的期间间隔 股利分配方案。
一般进行年度分红，公司董事会也可 （四）利润分配的期间间隔
以根据公司的资金需求状况提议进行中期 一般进行年度分红，公司董事会也可
分红。 以根据公司的资金需求状况提议进行中
公司董事会应在定期报告中披露利润 期分红。
分配方案及留存的未分配利润的使用计划 公司董事会应在定期报告中披露利
安排或原则，公司当年利润分配完成后留 润分配方案及留存的未分配利润的使用
存的未分配利润应用于发展公司经营业 计划安排或原则，公司当年利润分配完成
务。 后留存的未分配利润应用于发展公司经
（五）利润分配应履行的审议程序 营业务。
公司利润分配方案应由董事会根据公 （五）利润分配应履行的审议程序
司经营状况和中国证监会和证券交易所的 公司利润分配方案应由董事会根据
48
有关规定拟定，独立董事对利润分配方案 公司经营状况和中国证监会和证券交易
发表独立意见，利润分配方案经董事会审 所的有关规定拟定，独立董事对利润分配
议通过后提交股东大会审议批准。 方案发表独立意见，利润分配方案经董事
在制定现金分红具体方案时，董事会 会审议通过后提交股东大会审议批准。
应当认真研究和论证公司现金分红的时 在制定现金分红具体方案时，董事会
机、条件和最低比例、调整的条件及其决 应当认真研究和论证公司现金分红的时
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
确意见。 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
独立董事可以征集中小股东的意见， 确意见。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，
股东大会对现金分红具体方案进行审 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
议前，应当通过多种渠道主动与股东特别 股东大会对现金分红具体方案进行
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
东关心的问题。 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
（六）公司根据生产经营情况、投资 股东关心的问题。
规划和长期发展的需要，或者外部经营环 （六）公司根据生产经营情况、投资
境发生变化，应以股东权益保护为出发点， 规划和长期发展的需要，或者外部经营环
确需调整利润分配政策的，调整后的利润 境发生变化，应以股东权益保护为出发
分配政策不得违反中国证监会和证券交易 点，确需调整利润分配政策的，调整后的
所的有关规定；有关调整利润分配政策的 利润分配政策不得违反中国证监会和证
议案由董事会拟定，结合公众投资者特别 券交易所的有关规定；有关调整利润分配
是中小股东和外部监事的意见，且独立董 政策的议案由董事会拟定，结合公众投资
事应当对利润分配政策调整发表独立意 者特别是中小股东和外部监事的意见，且
见；调整利润分配政策的议案经董事会审 独立董事应当对利润分配政策调整发表
议通过后提交股东大会审议批准。 独立意见；调整利润分配政策的议案经董
公司确有必要对公司章程确定的现金 事会审议通过后提交股东大会审议批准。
49
分红政策进行调整或者变更的，应当满足 公司确有必要对公司章程确定的现
公司章程规定的条件，经过详细论证后， 金分红政策进行调整或者变更的，应当满
履行相应的决策程序，并经出席股东大会 足公司章程规定的条件，经过详细论证
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司 后，履行相应的决策程序，并经出席股东
审议调整或者变更现金分红政策的股东大 大会的股东所持表决权的三分之二以上
会应向股东提供网络形式的投票平台。 通过。公司审议调整或者变更现金分红政
策的股东大会应向股东提供网络形式的
投票平台。
原第一百六十七至第一百六十八条，顺延为第一百六十八条至第一百六十九条，
112
内容不变。
第一百六十九条 公司聘用取得“从 第一百七十条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
113
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期一年，可以续聘。
原第一百七十至第一百七十二条，顺延为第一百七十一条至第一百七十三条，内
114
容不变。
第一百七十三条 公司解聘或者不再 第一百七十四条 公司解聘或者不
续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 再续聘会计师事务所时，提前十天事先通
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会
115 师事务所进行表决时，允许会计师事务所 计师事务所进行表决时，允许会计师事务
陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东大会说明公司有无不当情形。
原第一百七十四条至第一百七十八条，顺延为第一百七十五条至第一百七十九条，
116
内容不变。
117 第一百七十九条 公司通知以专人送 第一百八十条 公司通知以专人送
50
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以 起第三个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 达日期。
118 原第一百八十条，顺延为第一百八十一条，内容不变。
第一百八十一条 公司指定《中国证 第一百八十二条 公司指定《中国证券
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为刊 报》、《证券时报》、《上海证券报》和
119
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
120 原第一百八十二条，顺延为第一百八十三条，内容不变。
第一百八十三条 公司合并，应当由 第一百八十四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
121 在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 在《中国证券报》、《证券时报》、《上
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 海证券报》上公告。债权人自接到通知书
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 之日起三十日内，未接到通知书的自公告
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
122 原第一百八十四条，顺延为第一百八十五条，内容不变。
第一百八十五条 公司分立，其财产 第一百八十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
123 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 内通知债权人，并于三十日内在《中国证
51
报》、《证券时报》上公告。 券报》、《证券时报》、《上海证券报》
上公告。
124 原第一百八十六条，顺延为第一百八十七条，内容不变。
第一百八十七条 公司需要减少注册 第一百八十八条 公司需要减少注
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 册资本时，必须编制资产负债表及财产清
公司应当自作出减少注册资本决议之 单。
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 公司应当自作出减少注册资本决议
《中国证券报》、《证券时报》上公告。 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 在《中国证券报》、《证券时报》、《上
125 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 海证券报》上公告。债权人自接到通知书
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起三十日内，未接到通知书的自公告
公司减资后的注册资本将不低于法定 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
的最低限额。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
126 原第一百八十八条，顺延为第一百八十九条，内容不变。
第一百八十九条 公司因下列原因解 第一百九十条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
127
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令关 散；
闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难， 闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
52
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
法院解散公司。 决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百 第一百九十一条 公司有本章程第
九十三条第（一）项情形的，可以通过修 一百九十条第（一）项情形的，可以通过
改本章程而存续。 修改本章程而存续。
128
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 股东大会会议的股东所持表决权的三分
上通过。 之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一 第一百九十二条 公司因本章程第
百九十三条第（一）项、第（二）项、第 一百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 当在解散事由出现之日起十五日内成立
129
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 清算组，开始清算。清算组由董事或者股
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 组进行清算的，债权人可以申请人民法院
定有关人员组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
130 原第一百九十二条，顺延为第一百九十三条，内容不变。
第一百九十三条 清算组应当自成立 第一百九十四条 清算组应当自成
之日起 10 日内通知债权人，并于公司设监 立之日起十日内通知债权人，并于六十日
事会。监事会由三名监事组成，监事会设 内在《中国证券报》、《证券时报》、《上
主席一人。监事会主席由全体监事过半数 海证券报》上公告。债权人应当自接到通
131 选举产生。监事会主席召集和主持监事会 知书之日起三十日内，未接到通知书的自
会议；监事会主席不能履行职务或者不履 公告之日起四十五日内，向清算组申报其
行职务的，由半数以上监事共同推举一名 债权。
监事召集和主持监事会会议。
债权人申报债权，应当说明债权的有
监事会两名成员由股东代表担任并由
53
股东大会选举产生，另一名成员由职工代 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
表担任并由公司职工通过职工代表大会、 债权进行登记。
职工大会或者其他形式民主选举产生。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
内在《中国证券报》、《证券时报》 行清偿。
上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
原第一百九十四条至第一百二百零二条，顺延为第一百九十五条至二百零三条，
132
内容不变。
第二百零三条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的普通
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 股股份占公司股本总额百分之五十以上
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 的股东；持有股份的比例虽然不足百分之
份所享有的表决权已足以对股东大会的决 五十，但依其持有的股份所享有的表决权
议产生重大影响的股东。 已足以对股东大会的决议产生重大影响
133 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指虽不是公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 安排，能够实际支配公司行为的人。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
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但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
国家控股而具有关联关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
原第二百零四条至第二百零八条，顺延为第二百零五条至第二百零九条，内容不
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变。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。
三、其他事项说明
本次调整董事会成员人数及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，
并提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理相关工商变更备案登记手续。
四、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十九日
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