山河智能装备股份有限公司
                           董事会议事规则
  （经于 2022 年 6 月 28 日召开的第七届董事会第二十二次会议审议修订，
               尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议）


                               第一章 总则


    第一条 为了进一步规范山河智能装备股份有限公司（以下称“本公司”或
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运
作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《山河智能装备股份有限公司章
程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
    第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、
法规、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。


                        第二章 董事会的组成和下设机构


    第三条 公司董事会的组成由《公司章程》规定。董事会设董事长一人，副
董事长一人。
    第四条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
    第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负
责人由董事会秘书兼任，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定
有关人员协助其处理日常事务。


                          第三章 董事会会议召开程序



                                    1
    第六条 董事议事通过董事会会议等形式进行。董事会会议由董事长召集和
主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    第七条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会
每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
和监事。
    有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事联名提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时。
    第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第九条 按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交；提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，董事
长可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。




                                     2
    第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和三日发出会议通知；遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会
议，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点、期限；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联
系人、联系方式以及发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十二条 董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的
资料(包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据)。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，有权联名以
书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
    第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
    第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但公司章程另有规
定的情形除外。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。


                                     3
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第十七条 董事会会议以现场召开为原则；必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开；董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以根据实际
需要进行录音。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


                       第四章 董事会会议审议及表决程序


    第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。


                                     4
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
       第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    董事会在审议重大交易事项、关联交易事项、重大投资事项、提供担保事项、
涉及自主会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，应当遵循
《规范运作指引》的相关规定，充分了解有关情况，审慎评估事项对公司的影响。
       第二十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
    会议表决实行一人一票，表决方式为：举手表决和记名投票表决，并由出席
会议的董事在书面决议上签名确认。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第二十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。


                                     5
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
    第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
    第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
    第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


                          第五章 董事会会议记录


    第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容。
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；


                                   6
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （八）与会董事认为应当记载的其他事项；
    （九）董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。
       第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议记录有不
同意见的，可以在签字时作出有关书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
       第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录，以及决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限不少于十年。如公司认为必要，可以自行延长上
述保存期限。
       第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


                                   第六章 附则


       第三十二条 本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多
于”不含本数。
       第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他规范性文件的有关规定执行。本规则与有关法律、法规及《公司章程》的规定不
一致的，以有关法律、法规及《公司章程》的规定为准。


                                      7
    第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。
    第三十五条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，自公司股东大会
会议审议通过后生效并实施，修改亦同。




                                  8