山河智能装备股份有限公司
                          总经理工作细则
          （2022 年 7 月 14 日第八届董事会第一次会议审议通过）


                               第一章 总则


    第一条 按照建立中国特色现代企业制度的要求，为规范总经理行使职权、
履行职责的行为，实现山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
高效的科研生产经营管理工作秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《山河智能
装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其它有关法律法规，制
订本细则。
    第二条 公司设置总经理一名，总经理是董事会领导下的公司行政负责人，
对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会和监事会的监督，负责贯彻落实
董事会方针、决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
    第三条 公司设置副总经理若干名、财务负责人一名，协助总经理开展工作，
与总经理一并组成公司经理层。
    第四条 经理层成员严格履行“一岗双责”，把全面从严治党要求融入分管领
域业务工作，全面推动从严治党向纵深发展。
    第五条 本细则适用于总经理以及经理层其他成员。


                         第二章 总经理的聘任与解聘


    第六条   总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理和财务负责人
由总经理提名，董事会聘任或解聘。
    董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    发生下列情形之一时，董事会应当解聘总经理：
    （一）任期届满又未续聘；
    （二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；
    （三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；



                                    1
    （四）不能继续履行总经理职务的；
    （五）董事会决定提前解聘的。
    总经理在任期内不得任意解聘，在出现上述情形时，应召开临时董事会，并
经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。
       第七条 公司总经理每届任期三年，可以连聘连任。
       第八条 总经理任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济
管理能力；
    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
领全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉多种行业
的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
    （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
       第九条 具有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：
    （一）因犯贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
    （三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （四）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （五）被证券监管部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除，或被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
    （六）国家公务员、公司监事；
    （七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员；
    （八）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则规定不宜担任上市公司
总经理职务的其他情形。


                                     2
                           第三章 总经理的职权与义务


       第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施股东大会和董事会的决议、公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司基本管理制度；
    （五）制订公司具体规章；
    （六）提请董事会聘任和解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
    （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
       第十一条 总经理列席董事会会议。
       第十二条 总经理出差或休假期间，可指定一名副总经理代行职责。
       第十三条 根据公司经营决策的实际需要，董事会坚持以依法合规、权责对
等、风险可控等为基本原则，在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，对总经
理进行授权。
       第十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务：
    （一）在职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）除经公司章程规定或者股东大会同意批准，不得同本公司订立合同或
者进行交易；
    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （四）不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；
    （六）不得挪用资金；
    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本公司的商业
机会；


                                     3
    （八）不得将本公司资产或资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户储
存；
    （九）不得未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本
公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    （十）不得利用关联关系损害公司利益；
    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
    1、法律有规定的；
    2、公众利益有要求的；
    3、自身的合法利益有要求的。
    （十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
    （十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
    （十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实、勤勉义务。


                             第四章 经理层其他成员


       第十五条 副总经理的主要职权：
    （一）协助总经理工作，并对总经理负责；
    （二）按照工作分工，分管相应的部门或工作，并承担相应的责任；
    （三）在分管工作范围内，对部门（或单位）负责人的任免、机构设置（变
更）、建章立制等事项向总经理提出建议；
    （四）在分管工作范围内，根据工作需要决定召开业务协调会议，确定会期、
议题、参加人员等事项，并将会议结果向总经理报告；
    （五）根据公司业务审批权限的规定或总经理的授权，批准或审核所主管部
门的工作开展，并承担相应的责任；
    （六）对公司的重大事项，有权向总经理提出建议；
    （七）总经理授权或交办的其他工作事项。
       第十六条 财务负责人行使下列职权：


                                       4
    （一）参与拟订公司的重大经营计划、财务预决算、资金运作和利润分配等
方案；
    （二）参与公司对外投资和重大经营事项的讨论和实施工作；
    （三）对公司日常财务活动的合法合规以及会计报表的准确性负责；
    （四）监督检查公司投资企业的财务状况和经营情况；
    （五）参与对公司内部及下属企业的财务负责人任用、晋升、调动和奖励的
研究决定；
    （六）对公司的投资行为、财务预决算（或计划）、各项费用支出、付款、
资金调拨、经济合同等与分管的副总经理及总经理进行联签；
    （七）董事会或总经理授予的其他职权。
    第十七条 本细则第十四条关于总经理忠实、勤勉义务的规定同样适用于副
总经理、财务负责人等公司管理人员。


                           第五章 总经理办公会


    第十八条 总经理办公会主要研究公司经营管理中的重大事项和日常经营活
动中的具体事项，由总经理召集和主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集
和主持。
    第十九条 总经理办公会的组成人员：总经理、副总经理、财务负责人。董
事会秘书列席总经理办公会。必要时可以扩大到职能部门负责人及相关管理人
员，需其他人员列席时，由会议主持人确定。
    第二十条 总经理办公会议题由总经理确定。副总经理、财务负责人提出需
要会议研究讨论的议题或职能部门提出议题征得分管副总经理、财务负责人同意
后（必要时征求法律意见），在会前 2 日将汇报及佐证材料一并送办公室整理汇
总，提呈总经理确定。
    第二十一条 办公室于总经理办公会召开前 1 日发出会议通知（情况紧急时
不受该通知时限限制），并负责会务安排；会议召开前，应将会议议案和相关说
明材料送达与会成员。
    第二十二条 总经理办公会的参会人员会前应充分审阅议案资料，会上应以
认真、负责的态度参与讨论，就会议议题发表明确意见，最后由主持会议的总经
理或其指定的副总经理做出决定，以会议纪要形式签发执行。


                                     5
    第二十三条 总经理办公会会议记录、会议纪要、议案等会议资料均应按照
有关档案管理和保密规定要求归档保管。
    第二十四条 参会人员应妥善保管会议文件，对会议文件和会议审议的内容
负有保密的责任和义务。


                         第六章 总经理办公会纪要的执行


    第二十五条 对总经理办公会决定的事项，由分管副总经理、财务负责人按
照分工负责落实，定期向总经理汇报各自执行纪要的情况。
    第二十六条 办公室负责根据总经理办公会会议纪要或总经理的意见，对总
经理办公会决定事项的落实情况进行跟踪了解，并建立催办制度。发现重要问题
应及时报告总经理和相关经理层成员。


                             第七章 总经理报告制度


    第二十七条 总经理年终向董事会提交年度工作报告，并按照董事会要求进
行不定期汇报。
    第二十八条 总经理应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公
司董事会和监事会报告，并对报告的真实性承担责任，自觉接受董事会和监事会
的监督、检查。
    第二十九条 出现下列情形之一的，总经理以及经理层其他成员应当及时向
董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信
息披露义务：
    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
    第三十条 总经理以及经理层其他成员遇有下列情形之一时，不论董事会是
否应当知道，该人员均有责任在第一时间向董事长或董事会直接报告：


                                     6
    （一）涉及刑事诉讼时；
    （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
    （三）被纪检监察机关立案调查时。


                               第八章 附则


    第三十一条 总经理在决定公司资金资产处置、签订重大合同以及关联交易
等方面的权限按照《公司章程》及其他相关规章制度执行。
    第三十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他规范性文件的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、《公司章程》及其他
规范性文件的规定不一致的，以法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的
规定为准。
    第三十三条 本细则作为《公司章程》的附件，由董事会制定和解释，自公
司董事会会议审议通过后生效并实施，修改时亦同。




                                   7