山河智能：总经理办公会议事规则2023-01-20
山河智能装备股份有限公司
总经理办公会议事规则
（2023 年 1 月 19 日第八届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范山河智能装备股份有限公司（以下简称 “公司”) 总经理
各项日常工作，发挥总经理谋经营、抓落实、强管理的积极作用，保证总经理依
法履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《山河智能装备
股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”)制定本规则。
第二条 总经理是公司经营管理工作负责人，根据《公司章程》规定和董事
会的授权，负责公司生产经营管理。
第三条 本规则适用于总经理、副总经理以及其他经合法授权以总经理名义
对外行使其权限的公司高级管理人员。
第二章 议事规则
第四条 坚持围绕中心、服务大局原则。正确处理全局利益和局部利益的关
系，服从服务国家战略，服从服务省、市、区、县重要决策部署和中心工作，推
动公司高质量发展。
第五条 坚持依法依规、集体决策原则。凡是议事范围内的问题，必须由集
体讨论决定，依法依规履行决策程序。会议成员要坚决贯彻集体决定，对分管的
工作和职权范围内的事情要敢于负责，认真落实。
第三章 议事内容
第六条 总经理办公会主要内容:
（一）研究并组织实施董事会决定的公司年度经营计划、发展规划、资金投
资、重大投资项目、财务预算、财务决算、利润分配、弥补亏损等方案,以及董
事会决议需要落实解决的有关问题；
（二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；
（三）研究拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）研究拟订公司基本管理制度；
（五）研究决定公司的具体规章；
（六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥
补亏损方案；
（七）研究决定公司各事业部、中心、职能部门及子公司提交的重大经营(工
作)计划、其他重大事项等；
（八）研究决定公司员工的工资分配方案、奖惩方案，职工优化方案；
（九）在董事会授权额度内，研究决定公司各事业部、中心、职能部门的年
度资金支出预算；研究审批公司日常经营管理中，虽已纳入年度资金支出预算但
未明确具体实施方案、且实施方案超过金额 100 万元的事项；
（十）研究决定《公司章程》规定和董事会授予的其他职权范围内的有关事
项；
（十一）总经理认为有必要召开会议的事项。
第四章 议事程序
第七条 会议由总经理召集并主持。总经理缺位或不能出席会议时，可由总
经理授权副总经理或其他高级管理人员召集并主持。
第八条 总经理办公会出席人员包括：总经理、副总经理、财务总监等高级
管理人员。列席人员包括：党委书记、董事会秘书以及与会议议题密切相关的各
事业部、中心、职能部门负责人等。
第九条 总经理办公会议题由提报部门拟定，按规定提交议题审批流程，原
则上最迟在会议召开前 2 天发起，并经分管领导审核。议题情况由公司总裁办负
责征集汇总后报总经理审批。
第十条 提交讨论的议题，议题提报部门在会前应主动与有关部门协调，基
本取得一致意见，并报分管领导审批同意。对需要解决的问题意见分歧较大的议
题，原则上暂缓讨论，由分管该项工作的公司高级管理人员负责作进一步协调，
待条件成熟再提交讨论。
对以总经理办公会形式召开的，研究董事会授权总经理决策事项，决策前一
般先听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。
第十一条 总经理办公会实行总经理负责制原则。对于会议讨论的议题，总
经理在听取会议讨论意见后归纳作出决定；非由总经理主持会议时，主持人根据
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总经理授权做出决定。对于会议审议的重大事项或会议上存在重大分歧的问题，
应在认真听取各方意见后，将会议情况详细报告总经理，由总经理做出决定。
第十二条 涉及人事、薪酬、员工奖惩及其他重要商业机密等重要事项的议
案,当事人应予以回避。与会人员应严格遵守保密规定,未经授权,任何人不得透
露。
第十三条 在议案论证过程中,可根据议案的专业程度、重要性邀请外部专
家参加或委托有关的专家、学者进行论证,以保证项目的切实可行与取得成效。
第十四条 在议事审定的事项中,属于公司董事会职权范围内的审议事项,
应当在形成具体方案或者作出决定后,提请董事会或各专门委员会审议。
第五章 会议记录
第十五条 公司总裁办负责做好总经理办公会议记录，记录应载明以下事项：
（一）会议时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员的姓名；
（三）议案的主要内容；
（四）参会人员发言要点;
（五）议案的通过情况及决定；
（六）出席人员要求记载的其他事项。
公司总裁办负责拟订会议纪要呈送总经理签发，并发送给有关领导和部门。
会议通知、会议签到表、会议记录、会议纪要、会议决定等相关会议文件材料, 由
总裁办按照公司档案管理的相关制度规定，及时移交会议原件至公司存档。
第六章 会议执行
第十六条 对于会议议定事项，相关责任部门须认真组织落实，坚决执行，
并及时将落实情况向公司分管领导报告。
第十七条 公司相关各事业部、中心、职能部门及子公司应及时将会议决定
事项的执行情况报公司总裁办。由总裁办负责定期在后续的总经理办公会上对会
议决定事项的落实情况进行汇报。
第七章 附则
第十八条 本规则所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
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第十九条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规章和《公司章程》
的规定执行。
第二十条 若本规则与国家法律、法规、规章或《公司章程》相抵触时，执
行国家法律、法规、规章或《公司章程》的规定。
第二十一条 本规则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请公司董事
会审议。
第二十二条 本规则经公司董事会审议通过后，自发布之日起实施。原《总
经理办公会议制度》同时废止。
附件：总经理办公会审议事项清单
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附件
总经理办公会审议事项清单
类别 序号 具体事项内容
一、贯彻落实
1 贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、各级政府、上级机构决策部署的重大举措。
党中央决策部
署和落实国家 落实部署
2 落实上级机构组织的重大专项检查、专项考核、专项任务等具体举措。
发展战略
二、企业发展 发展战略 3 公司发展战略方案、重大战略合作方案。
战略、中长期
发展规划，重 发展规划 4 公司中长期发展规划、专项规划。
要改革方案 改革方案 5 公司重要改革方案的制定或修改。
1.公司增减注册资本、合并、分立、解散、清算、变更公司形式、申请破产、改制方案、清产核资有关事项；
三、企业资产 产权管理 6 2.子公司设立、增减注册资本、合并、分立、解散、清算、申请破产方案、股权变动、产权变动；
重组、产权转 3.公司及子公司员工持股方案或计划、股权激励方案或计划。
让、资本运作、
1.土地资产处置，如土地资产取得、交储、转让、抵债，或以企业股权转让、增资扩股、土地使用权作价入
大额投资中的
股、合资合作等行为导致土地实际权益发生变化的事项；
原则性方向性
问题，以及经 2. 专利权、非专利技术、商标权、土地使用权等无形资产的处置方案，房屋及建筑物、设备等固定资产的减
资产管理 7
营管理中的重 值准备核销；
大问题
3.公司资产账面价值（或评估值）500 万元以上资产转让、子公司重大资产处置和资产重组、调整事项（核销、
处置、报废、租售等）。
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4.公司经评估后资产总额人民币 500 万元以上且转让价格不低于评估价格的固定资产、无形资产出售；
5.预算外超过 1 万元且在年度固定资产预算总额 10%范围内的固定资产购置。
8 公司年度资本运作方案。
资本运作 9 以促进公司发展而实施上市公司并购为目的，需在二级市场战略性持有上市公司股份。
10 公司的工程项目和全资、控股子公司投资总额 500 万元及以上的工程项目建设的立项、变更和终止。
11 公司年度投资计划。
12 公司 500 万元以上重大固定资产项目（含建设项目，及建设项目变更幅度为 10%以上的设计方案）。
大额投资 13 公司 500 万元以上专项重点投资项目。
14 公司资产账面价值（或评估值）500 万元以上股权或实物资产评估项目、债权评估项目。
15 公司投资的控股子公司，投资后评价报告和投资项目考核方案。
16 公司年度工作报告、生产经营方针、经营计划。
17 公司年度财务预算方案、决算报告、300 万元以上预算调整方案及 300 万元以上专项资金使用方案。
18 公司融资方案。
19 发行公司债券、企业债券等债券方案。
经营管理 20 公司重大会计政策和会计估计变更方案；聘用和解聘公司年度会计报表审计机构及费用。
21 公司利润分配方案和弥补亏损方案。
根据招标管理制度，符合招标条件但不适宜招标范围和标准、不进行招标的事项或达到必须招标范围和标准，
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但符合有关条件、拟采取邀请招标的事项。
23 中介机构的聘用或解聘。
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24 公司抵押担保事项，包括向子公司提供的连带责任担保事项。
25 公司向子公司提供借款事项；子公司对公司控股、参股企业提供借款事项。
26 公司经营考核方案和考核结果，包括公司各事业部、子公司及其负责人的绩效评价考核方案和结果。
28 物业租赁：拟租赁物业若因承租方对物业升级改造需投入较大的，物业单次租赁期限超过 6 年的招租方案。
27 公司工资总额方案、员工薪酬分配方案、内部分配激励方案等重大收入分配事项。
28 年度研发计划、单项投入 100 万元以上研发项目立项。
技术研发
29 公司研发项目激励政策。
公司重大风险管理事项，包括公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规
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管理体系建设等重大事项。
监督管理 公司重大业务风险处理方案，包括政治、市场、法律等重大外部风险和战略、运营、财务等重大内部风险防控
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化解方案及报告。
32 公司年度审计计划、内部控制评价报告、重要审计报告、违规事项处理、违法问题移送等事项。
1.公司内部管理机构设置方案；
2.聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的副总监级以上管理人员；
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四、企业组织 3.公司全资、控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派人选，以及对本公司全资、控股子公司的监督、管
架构设置和调 理和考核。
组织架构
整，重要规章 公司对事业部、子公司一定额度以上的授权事项，包括一定金额的投融资项目决定权、一定金额的资产处置权、
制度的制定和 34
涉及所出资企业股东权利部分事项决定权等。
修改
35 公司行使子公司资产收益、重大决策和选择管理者等股东权利事项。
规章制度 36 《公司章程》草案和《公司章程》修改方案，子公司制定章程或对章程进行重大修改。
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37 公司基本管理制度、经营管理重要规章制度，公司具体规章。
公司安全生产、环境保护工作部署，重大安全生产、环境保护事项，较大（含）以上安全责任事故和环境保护
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五、涉及企业 事件处理方案。
安全生产、维
安全稳定 39 公司所涉引起重大社会舆论、社会重大不良影响的重大群体性事件的处理方案、信访保障工作。
护稳定、职工
公司所涉引起职工、社会稳定或引发群体性、系列诉讼或在市内、省内、国内、国际具有重大影响的重大诉讼、
权益、 社会责 40
任等方面的重 重大法律纠纷处理方案。
大事项 员工权益 41 公司员工薪酬、福利、奖惩及绩效方案。
社会责任 42 公司捐赠赞助、扶贫助困、抢险救灾等履行社会责任事项。
六、其他应提 43 《公司章程》规定和董事会授予的其他职权范围内的有关事项。
请公司总经理 其他
办公会事项 44 总经理认为有必要召开会议的事项。
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