山河智能装备股份有限公司
                         对外投资管理制度
          （2023 年 4 月 27 日第八届董事会第五次会议审议通过）


                                 第一章 总则


    第一条 为加强山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
管理，规范对外投资行为,防范对外投资风险，保证对外投资安全，切实保护公
司和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实
际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及其所属全资、控股和实际控制企业（以下统称
“子企业”）的一切对外投资行为。
    第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式
的对外投资活动。
    第四条 本制度所称的对外投资是指公司及子企业在境内外实施的对外投资
活动，主要包括：
    （一）设立公司、收购兼并、合资合作、对所出资企业追加投入等股权对外
投资。
    （二）证券对外投资、期货对外投资等资本运营和金融对外投资（包括委托
理财、委托贷款）。
    （三）其他形式的对外投资。
    工程建设、固定资产、无形资产、公司与子企业之间（或子企业相互之间）
委托贷款等内部投资按照公司相关制度执行。
    第五条 本制度所称重大对外投资项目是人民币5000万元以上的投资。
    第六条 对外投资应遵循的基本原则：

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    （一）对外投资必须符合国家法律、法规的有关规定，符合国家、地方发展
战略规划及有关产业政策，符合公司发展战略规划。对外投资的资产必须是公司
依法可以支配的资产。
    （二）对外投资应遵循在一定风险控制范围内的收益最大化原则，注重项目
对外投资综合回报，同时还应兼顾对外投资项目的社会效益，注重环境保护等。
    （三）全面、科学、准确预测对外投资规模，对外投资规模应当与公司资本
实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应，量力而行。
    （四）增强举债对外投资风险意识，禁止超越财务承受能力的举债对外投资。
    （五）在进行对外投资决策时应充分考虑对外投资项目的市场风险、经营风
险、行业风险、利率风险、政策风险、对外投资决策风险等，制定切实的风险防
控措施，防范并减少对外投资风险。
    （六）采用并购方式进行对外投资的，应重点关注并购对象的隐性债务、承
诺事项、可持续发展能力等，严格控制并购风险。
    （七）公司及子企业原则上不得从事股票、期货、期权等高风险的投机活动
（按照上级国资监管部门统一部署的战略布局、并购重组等资本运作，以及以促
进主业发展为目的的长期股票投资除外）以及高风险的委托理财等活动；不得从
事套期保值以外的期货等金融衍生品交易类投资项目及以投机为目的的证券二
级市场交易等高风险投资项目。公司及子企业可在本金安全、收益稳定、风险可
控的前提下，开展货币基金、银行发行的理财产品等类型的对外投资，提高闲置
资金的收益水平。
    （八）加强项目的管理和绩效评价，保证项目获得预期收益。


                         第二章 对外投资决策权限


    第七条 公司及子企业进行对外投资必须严格执行有关规定，对对外投资的
必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。
    第八条 公司的股东大会、董事会是对外投资活动的决策机构，各自在其权
限范围内对公司的投资活动作出决策。
    第九条 公司及子企业是对外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，


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按照“谁决策、谁负责”的原则，公司及子企业依法自主经营和实施有效的内部
控制并承担相应责任。
    第十条 公司按以下权限审批对外投资项目：
    （一）公司及子企业的对外投资项目，未达到董事会、股东大会审批权限的，
由公司总经理办公会审议通过后提交公司董事长审批；达到董事会、股东大会审
批权限的，经公司总经理办公会审议通过后提交董事会、股东大会审批。
    (二)子企业的对外投资项目提交公司决策前，应先经过其内部决策程序审批
通过。
    （三）对外投资达到以下标准之一的，应当提交公司董事会审核批准：
    1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2.对外投资标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十
以上，且绝对金额超过一千万元；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
    3.对外投资涉及的标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
    4.对外投资涉及的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
    5.对外投资涉及的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近的一期经审计
净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
    6.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过一百万元；
    （四）对外投资达到下列标准之一的，公司董事会应提交公司股东大会审批：
    1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2.对外投资标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五
十以上的，且绝对金额超过五千万元；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
    3.对外投资涉及的标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一


                                   3
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
    4.对外投资涉及的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
    5.对外投资涉及的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
    6.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元的。
    （五）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二
个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本款的规
定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    （六）公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应经董事会批准后方可
实施，超过董事会权限的风险投资需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议
批准。
    （七）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、或交易
所另有规定的，从其规定。


                         第三章 对外投资管理的组织机构


    第十一条 公司股东大会、董事会为对外投资活动的决策机构，各自在其权
限范围内，对对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外
投资的决定。
    第十二条 公司董事会战略委员会应对重大的对外投资项目进行分析和研究，
为决策提供建议。
    第十三条 公司及子企业总经理为对外投资实施的主要负责人，负责组织实
施项目的审核和评估，对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及
时向董事会汇报对外投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会
及时对外投资作出调整。
    第十四条 公司投资发展部为股权、证券、期货类投资项目的归口管理部门，
牵头组织项目的信息收集和整理、项目调研和论证、项目可行性研究报告及有关


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对外投资意向书的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目
后评价工作。
    第十五条 公司财务中心为理财、贷款类投资项目的归口管理部门，牵头组
织项目的可行性分析及论证工作、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价
工作。
    第十六条 公司董事会审计委员会认为必要时，可以对项目事前效益进行审
计，以及对对外投资进行定期审计。
    第十七条 公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部
门等可以对对外投资项目提书面建议。
    第十八条 子企业对外投资管理的组织机构，由子企业根据相关制度确定。


                           第四章   对外投资事前管理


    第十九条 公司及子企业的对外投资实行预算管理，对外投资预算方案必须
按照决策程序经过审批。对外投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化
合理调整对外投资预算。
    第二十条 公司根据既定的战略规划及对外投资需求，指派公司的投资归口
管理部门及子企业预选对外投资项目和对外投资对象。
    第二十一条 投资归口管理部门将对外投资项目进行筛选、整理及初审，再
提交公司总经理办公会议进行初审。
    第二十二条 初审通过后，公司、子企业应组织相关人员对项目进行可行性
研究并编制对外投资项目审批材料。
    第二十三条 对外投资项目审批材料
    公司对外投资决策应充分做好对外投资项目的前期论证，并对材料的真实性、
准确性和完整性负责。应根据项目的实际情况，准备以下材料进行决策审批：
    （一）尽职调查报告。
    （二）可行性研究报告。
    （三）项目融资方案。
    （四）资产评估或估值报告。


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       （五）风险评估报告。
       （六）法律意见书。
       （七）有关对外投资合作意向书或协议（草案）。
       （八）合资、合作方情况介绍，相关注册资料和资信证明。
       （九）境外对外投资的交易结构、项目公司或平台公司设置、人员安排等方
案。
       （十）政府或有关部门的批文等其他必要材料。
       若上述材料对某些对外投资项目不适用，应在材料中说明理由。
       对于重大对外投资项目，公司应当充分征求外部董事或独立董事、监事会意
见并根据项目对外投资情况和需要组织开展专家论证或评审工作。
       第二十四条 可行性研究报告是投资项目决策和审核的主要依据，应当以投
资项目实施的必要性、技术、经济可行性、投后的经营管理以及风险评估等为主
要内容，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。重大投资项目原
则上应委托具有相应资质的专业中介机构进行编制。
       第二十五条 承担对外投资项目前期咨询工作（包括尽职调查、可行性研究
论证、财务可行性研究、资产评估或估值、法律咨询以及风险评估等）的中介机
构应具备相应职业资质有良好的执业记录，有关选聘工作应当按照公开、公平、
公正的原则进行。
       第二十六条 专家评审的内容包括但不限于上述投资项目审批材料，专家评
审未通过或存在重大争议的项目不得进入决策程序。专家评审组成员应当在有关
专业领域具有较高声誉和专业素质，有长期从业资历，无不良记录。子企业组织
其及其下属公司的专家评审工作，公司认为有必要的情况下，可派人列席专家评
审，或由公司组织专家评审。
       第二十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举
产生的董事或监事，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起
重要作用。
       第二十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。


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    第二十九条 对尚未按规定完成前期研究论证工作和决策程序的对外投资项
目，公司及子企业除支付必要的前期费用外，不得进行实际对外投资，原则上不
得签订除必要的前期费用外的合同或协议。


                         第五章 对外投资事中管理


    第三十条 公司及子企业应严格执行年度对外投资计划,加强对外投资项目
实施过程管控，严格预算管理。重大对外投资项目如遇特殊情况需要调整年度对
外投资计划的，公司及子企业应当充分说明原因及调整内容,履行相关决策程序。
    第三十一条 公司及子企业应切实加强对外投资项目实施过程的监督，定期
对实施、运营中的对外投资项目进行跟踪分析,出现问题应及时协调处理。
    （一）针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策，主要包括以下
范围：
    1.预计对外投资总额超过审核额度 10% 以上的；
    2.资金来源及构成发生重大调整致使企业负债过高，超出企业承受能力或影
响企业正常发展的；
    3.不能按规定行使股东权利或享有股东权益的；
    4.对外投资项目比原计划滞后2年以上实施的（其中，资产评估或估值报告
超过有效期的,应重新履行资产评估或估值程序）。
    （二）如出现影响对外投资目的实现的重大不利变化时，应研究终止或者转
让投资，主要包括以下范围：
    1.对外投资合作方严重违约，损害出资人利益的；
    2.对外投资不能按合同履行或对外投资资金未按合同约定使用的；
    3.其他可能导致不利影响的重大事项。
    第三十二条 公司及子企业的财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完
整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账，详尽记
录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵
循企业财务会计制度及其有关规定。
    第三十三条 股权类对外投资的财务管理由财务部门负责，由财务部门对被


                                   7
投资单位的财务状况进行分析。


                            第六章 对外投资事后管理


       第三十四条 公司及子企业应结合对外投资计划，由投资归口管理部门对实
际对外投资情况进行总结和分析，编制上一年度总结分析报告。包括但不限于：
       （一）对外投资完成总体情况。
       （二）对外投资效果分析。
       （三）重大对外投资项目进展情况。
       （四）对外投资项目后评价工作开展情况。
       （五）对外投资存在的主要问题、解决措施及建议。
       第三十五条 公司及子企业应在国家、省、市重点项目和重大产业投资项目、
境外投资项目、投资调整变化较大的投资项目、投资时间的目标与预期差距较大
的投资项目中，挑选具有一定代表性的项目开展后评价，并形成后评价专项报告。
投资项目后评价的主要内容包括以下几个方面：
       （一）对项目背景、可行性研究论证、决策、准备、实施和运营情况进行全
面回顾。
       （二）对项目经济效益、环境和社会影响及项目管理等方面进行分析评价。
       （三）对项目目标实现程度和可持续进行客观评述，得出主要经验教训和启
示。
       （四）对项目存在问题提出改进意见和责任追究建议。
       第三十六条 公司及子企业依据后评价报告，对对外投资中存在的问题进行
研究分析，提出整改方案并尽快落实。通过项目后评价，完善对外投资决策机制，
提高项目成功率和对外投资收益，总结对外投资经验，为后续对外投资活动提供
参考，提高对外投资管理水平。
       第三十七条 公司及子企业监事会要做好对外投资的监督工作，在对外投资
项目出现危及公司资产安全的重大事项或其它必要情况下，应当及时向公司报告，
并提出聘请中介机构对项目进行专项审计。




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                         第七章 境外对外投资管理


    第三十八条 本制度所称境外对外投资是指公司及子企业在香港、澳门特别
行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其
他方式，取得公司法人和非法人项目所有权、控制权、经营管理权及其他权益的
行为。
    第三十九条 公司及子企业重大境外对外投资项目应委托具有相应资质的专
业中介机构开展境外对外投资项目前期咨询工作。承担境外对外投资项目前期咨
询工作的中介机构还应具备从事跨国对外投资项目咨询的经验，熟悉对外投资项
目所在国（地区）的社会、经济、政治、文化环境。
    第四十条 重大境外对外投资项目应组织专家评审，专家评审组成员原则上
由外部专家组成。
    第四十一条 境外对外投资须遵守我国和对外投资所在国（地区）法律法规、
商业规则和文化习俗、合规经营、有序发展。所对外投资的对外投资项目如需要
在境外设立项目公司或分支机构的，应建立总部与境外项目公司之间科学的授权
管理模式和业务流程，明确职责和事权的划分，明确决策与审批程序，对人事、
财务、资产购置或处置、重大制度、业务范围、风险控制等制定明确的规定。
    第四十二条 公司及子企业应通过内部审计和外部审计相结合方式，加强境
外资产审计监督，对境外投资项目开展常态化审计，重点审计境外投资、合资合
作与国际化经营有关决策机制建立健全及执行情况，防范境外投资财务风险。
    第四十三条 公司及子企业要审慎稳妥开展境外对外投资，强化境外对外投
资风险防范，保障境外资产安全。
    （一）建立境外对外投资项目决策前风险评估、阶段评价和过程问责制度。
对境外重大对外投资项目的阶段性进展情况开展评价，发现问题及时调整，对违
规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。
    （二）重视境外对外投资项目安全风险防范，加强与国家有关部门和我国驻
外使（领）馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应
急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。
    （三）境外对外投资项目应当充分发挥各类优秀合作对外投资者熟悉项目情


                                   9
况、具有较强对外投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外对外投资
风险。充分发挥行业协会、中介机构的积极作用，为企业开展对外投资提供市场
化、社会化、国际化的法律、会计、税务、知识产权、风险评估服务。
    （四）应根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，
将保险嵌入风险管理机制。按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险
发生时所带来的损失。


                           第八章 对外投资风险管理


    第四十四条 公司及子企业应当强化对外投资前期风险评估和风控方案制订，
做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范对外投资后项目运营、整合
风险，做好项目退出的时点和方式安排。
    第四十五条 公司及子企业必须强化风险意识，坚持依法合规、合理把握对
外投资的重点和节奏，切实防范各类对外投资风险及安全问题。
    （一）严禁对资不抵债、扭亏无望的公司增加对外投资或划转股权，公司实
施内部重组有需要的除外。
    （二）严禁与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏对外投资能力、涉重
大诉讼的公司合作对外投资。
    （三）涉及收购兼并、以非现金方式对外投资，或与非国有公司进行合资合
作的，应特别关注尽职调查、资产评估、合同管理、风险评估等工作。
    （四）出现影响对外投资目的实现的重大不利情况时，应及时启动中止、终
止或退出机制。
    （五）其它风险。


                               第九章 责任追究


    第四十六条 公司及子企业在对外投资项目可行性论证、决策和实施过程中
未履行或未正确履行对外投资管理职责造成公司资产损失以及其他严重不良后
果的，依照相关规定由有关部门追究经营管理人员的责任。包括但不限于下列行


                                   10
为：
       （一）未按照规定报告股东大会或董事会决策的。
       （二）报股东大会、董事会决策时谎报、故意隐瞒目前重要情况的。
       (三)未按规定开展尽职调查,或尽职调查未进行风险分析等,存在重大疏漏。
       （四）财务审计、资产评估或估值违反相关规定。
       （五）干预中介机构和专家独立执业和发表意见，授意、指使中介机构或有
关单位出具虚假报告。
       （六）未按规定履行决策和审批程序,决策未充分考虑重大风险因素,未制定
风险防范预案。
       （七）违反规定以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购
等手段向关联方输送利益。
       （八）投资合同、协议及标的企业公司章程等法律文件中存在有损公司权益
的条款，致使对标的企业管理失控。
       （九）违反合同约定提前支付并购价款。
       （十）投资并购后未按有关工作方案开展整合，致使对标的企业管理失控。
       （十一）投资参股后未行使相应股东权利，发生重大变化未及时采取止损措
施。
       （十二）通过“化整为零”等方式故意逃避监管的。
       （十三）对可能危及国有资产安全的重大事项未及时报告的。
       （十四）有损害国有出资人权益的其他行为的。


                                第十章 信息披露


       第四十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露
管理制度》的规定履行信息披露义务。
       第四十八条 公司相关部门、子企业应及时向公司报告对外投资的情况，配
合公司做好对外投资的信息披露工作。




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                               第十一章 附则


    第四十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件
或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
    第五十条 本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
    第五十一条 本制度作为《公司章程》的附件，由董事会制定和解释，自公
司董事会会议审议通过后生效并实施，修改时亦同。原《对外投资管理办法》同
时废止。




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