证券代码：002097                 证券简称：山河智能                   公告编号：2023-019


                           山河智能装备股份有限公司

                         关于修订《公司章程》的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



       山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开第
八届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需
提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：
       一、修订《公司章程》的主要内容
       公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定，结合实际情况，对《公
司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：


序号                   修订前                                      修订后

            第一百二十二条 董事会应当确定对             第一百二十二条 董事会应当确定对

        外投资、收购出售资产、资产抵押、对外     外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

        担保事项、委托理财、关联交易、对外捐     担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

        赠等权限，建立严格的审查和决策程序；     赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

        重大投资项目应当组织有关专家、专业人     重大投资项目应当组织有关专家、专业人

 1      员进行评审，并报股东大会批准。           员进行评审，并报股东大会批准。
            应由董事会批准的交易事项如下：              公司拟进行的交易符合以下标准之一

            （一）交易涉及的资产总额占公司最     （不适用的除外）的，由公司董事会审议

        近一期经审计总资产的百分之十以上；但     批准。低于以下全部标准的，由董事长审

        交易涉及的资产总额占公司最近一期经审     批：

        计总资产的百分之五十以上的，还应提交            （一）交易涉及的资产总额占公司最




                                             1
股东大会审议；该交易涉及的资产总额同     近一期经审计总资产的百分之十以上；但

时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

    （二）交易标的（如股权）涉及的资     计总资产的百分之五十以上的，还应提交

产净额占公司最近一期经审计净资产的百     股东大会审议；该交易涉及的资产总额同

分之十以上，且绝对金额超过一千万元；     时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

但交易标的（如股权）涉及的资产净额占         （二）交易标的（如股权）涉及的资

公司最近一期经审计净资产的百分之五十     产净额占公司最近一期经审计净资产的百

以上的，且绝对金额超过五千万元，还应     分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

提交股东大会审议；该交易涉及的资产净     但交易标的（如股权）涉及的资产净额占

额同时存在账面值和评估值的，以较高者     公司最近一期经审计净资产的百分之五十

为准。                                   以上的，且绝对金额超过五千万元，还应

    （三）交易标的（如股权）在最近一     提交股东大会审议；该交易涉及的资产净

个会计年度相关的营业收入占公司最近一     额同时存在账面值和评估值的，以较高者

个会计年度经审计营业收入的百分之十以     为准。

上，且绝对金额超过一千万元；但交易标         （三）交易标的（如股权）在最近一

的（如股权）在最近一个会计年度相关的     个会计年度相关的营业收入占公司最近一

营业收入占公司最近一个会计年度经审计     个会计年度经审计营业收入的百分之十以

营业收入的百分之五十以上，且绝对金额     上，且绝对金额超过一千万元；但交易标

超过五千万元的，还应提交股东大会审议。 的（如股权）在最近一个会计年度相关的

    （四）交易标的（如股权）在最近一     营业收入占公司最近一个会计年度经审计

个会计年度相关的净利润占公司最近一个     营业收入的百分之五十以上，且绝对金额

会计年度经审计净利润的百分之十以上，     超过五千万元的，还应提交股东大会审议。

且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如       （四）交易标的（如股权）在最近一

股权）在最近一个会计年度相关的净利润     个会计年度相关的净利润占公司最近一个

占公司最近一个会计年度经审计净利润的     会计年度经审计净利润的百分之十以上，

百分之五十以上，且绝对金额超过五百万     且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如

元的，还应提交股东大会审议。             股权）在最近一个会计年度相关的净利润




                                   2
    （五）交易的成交金额（含承担债务     占公司最近一个会计年度经审计净利润的

和费用）占公司最近一期经审计净资产的     百分之五十以上，且绝对金额超过五百万

百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 元的，还应提交股东大会审议。

但交易的成交金额（含承担债务和费用）         （五）交易的成交金额（含承担债务

占公司最近一期经审计净资产的百分之五     和费用）占公司最近一期经审计净资产的

十以上，且绝对金额超过五千万元的，还     百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

应提交股东大会审议。                     但交易的成交金额（含承担债务和费用）

    （六）交易产生的利润占公司最近一     占公司最近一期经审计净资产的百分之五

个会计年度经审计净利润的百分之十以       十以上，且绝对金额超过五千万元的，还

上，且绝对金额超过一百万元；但交易产     应提交股东大会审议。

生的利润占公司最近一个会计年度经审计         （六）交易产生的利润占公司最近一

净利润的百分之五十以上，且绝对金额超     个会计年度经审计净利润的百分之十以

过五百万元的，还应提交股东大会审议。     上，且绝对金额超过一百万元；但交易产

    （七）与关联自然人发生的成交金额     生的利润占公司最近一个会计年度经审计

超过三十万元的交易或与关联法人发生的     净利润的百分之五十以上，且绝对金额超

成交金额超过三百万元，或占公司最近一     过五百万元的，还应提交股东大会审议。

期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；        （七）与关联自然人发生的成交金额

但公司与关联人发生的成交金额超过三千     超过三十万元的交易或与关联法人发生的

万元，且占公司最近一期经审计净资产绝     成交金额超过三百万元，或占公司最近一

对值超过百分之五的，应当提交股东大会     期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；

审议。                                   但公司与关联人发生的成交金额超过三千

    上述指标计算中涉及数据为负值的，     万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

取其绝对值计算。                         对值超过百分之五的，应当提交股东大会

    ……                                 审议。

                                             上述指标计算中涉及数据为负值的，

                                         取其绝对值计算。

                                             ……




                                     3
           第一百二十四条 董事长行使下列职             第一百二十四条 董事长行使下列职

      权：                                      权：

           （一）主持股东大会和召集、主持董            （一）主持股东大会和召集、主持董

      事会会议；                                事会会议；

           （二）督促、检查董事会决议的执行；          （二）督促、检查董事会决议的执行；

           （三）授权决定：                            （三）本章程规定的职权。

           A.单笔或连续十二个月累计金额低于

      最近一期经审计净资产百分之十，且绝对

      金额低于五千万元的对外投资；
 2
           B.单笔或连续十二个月累计成交金额

      低于最近一期经审计净资产百分之十，且

      绝对金额低于一千万元的购买、出售资产

      行为；

           C．在发生特大自然灾害等不可抗力的

      紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

      定和公司利益的特别处置权，并在事后向

      董事会和股东大会报告。

           （四）董事会授予的其他职权。



     除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
     二、其他事项说明
     相关修订须提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议通过后方可实施。公
司董事会提请股东大会授权管理层及其指定人员办理有关的工商变更登记及备案等
相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结
果为准。
     三、备查文件
     1、第八届董事会第五次会议决议；
     特此公告。



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    山河智能装备股份有限公司
              董事会
     二〇二三年四月二十九日




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