证券代码：002098          证券简称：浔兴股份         公告编号：2018-093




                 福建浔兴拉链科技股份有限公司
             关于对深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浔兴股份”）于 2018
年 11 月 2 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建浔兴拉
链科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【218】第 772 号）（以下简称“《问
询函》”）。《问询函》中对“2018 年 11 月 2 日，公司披露《关于控股子公司及其
原董事收到法院传票等法律文书的公告》，公司子公司深圳价之链跨境电商有限
公司（以下简称“价之链”）及其原董事王立军、曾德雄被深圳市共同梦想科技
企业（有限合伙）（以下简称“共同梦想”）诉至深圳市龙岗区人民法院，朱铃为
共同梦想的执行事务合伙人。价之链为你公司 2017 年重大资产重组标的企业，
朱铃、甘情操、共同梦想均为交易对手方、价之链股东及业绩承诺方。”事项表
示关注，并要求公司对相关事项作出书面说明。公司对此高度重视，对《问询函》
关注的问题深入分析，现对相关问题作出回复并披露如下：

    1、请结合诉讼事项的内容，进一步说明共同梦想向价之链及其原董事王立
军、曾德雄提起诉讼的具体原因，以及相关诉讼事项对价之链正常生产经营的
影响。

    回复：

    在实施 2017 年度权益分派的过程中，甘情操以价之链资金紧张为由，拒绝
向我公司支付 1,541.49 万分红，却利用职务之便，安排出纳朱本红向甘情操、
朱玲全额支付分红款。截至问询函回复日，仍未向包括我公司在内的价之链其他
股东支付分红款。

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    为维护包括共同梦想在内的价之链其他股东的合法权益，行使股东对价之链
的资金安全、防范舞弊的监管职权，价之链于 2018 年 7 月 13 日召开第一届董事
会第七次会议，审议通过了原财务总监黄利草拟的《深圳价之链跨境电商有限公
司资金管理制度》（以下简称：“《资金管理制度》”）。作为价之链总经理、副总经
理的甘情操、朱铃拒绝执行董事会决议，致使《资金管理制度》无法实施。与此
同时，朱玲采取收回电子门禁卡、工作系统密码、安排人资单方面办理辞职手续
等方式迫使原财务总监黄利离职，并擅自宣布由朱玲代行财务负责人职责，拒绝
价之链董事会任命的财务总监杜慧娟入职。甘情操、朱玲利用控制价之链公章、
财务章、银行 Ukey 便利，直接实施了提前偿还银行贷款解除甘情操个人银行存
单质押；随即，甘情操恶意挂失质押存单对应的共管账户，将账户中的
53,274,039.54 元共管专项资金转入其个人账户据为己有。上述行为既有损价之
链利益，也严重侵犯上市公司利益。

    2018 年 10 月，甘情操、朱玲利用朱玲担任共同梦想执行合伙人的身份，策
划、操纵共同梦想起诉价之链，并将价之链原董事王立军、曾德雄列为第三人，
请求法院判令：1、撤销价之链董事会于 2018 年 7 月 13 日审议通过的《关于
实施<资金管理制度>的议案》的决议；2、价之链董事会审议通过的《深圳价之
链跨境电商有限公司资金管理制度》无效。

    从收购至今，价之链的具体经营一直由甘情操、朱铃及管理团队负责，我司
主要通过《股权转让协议》约定的委派财务总监和《公司章程》规定的选聘董事、
监事由董事会、监事进行监管，《资金管理制度》是加强资金、印章的监管监督，
该制度的制定、执行对价之链的经营管理没有任何负面影响。且由于甘情操、朱
玲阻扰，涉诉的《资金管理制度》尚未实际执行，因此，诉讼本身对价之链的经
营无影响。但，甘情操、朱铃违反《股权转让协议》约定和董事、高管的诚信、
忠实、勤勉义务，利用朱玲共同梦想执行合伙人的身份恶意提起诉讼，拒绝控股
股东、价之链董事会的正常监管，已严重影响我司的投资安全及价之链利益，还
可能进一步给价之链造成损失。

    目前，我公司董事长王立军、董事副总裁曾德雄已聘请律师，积极应诉，并
将通过价之链董事会责令甘情操、朱玲纠正上述不当行为并追究其责任。



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    2、我部关注到近期你公司披露《关于仲裁事项的公告》，因你公司认为甘
情操、朱铃、共同梦想存在违反《股权转让协议》约定的业绩承诺补偿事项的
情况，上述三方擅自影响价之链正常经营，你公司向中国国际经济贸易仲裁委
员会提起仲裁。请你公司结合人员委派、财务、经营决策等方面，详细说明对
价之链生产经营决策是否失去控制，如是，请你公司及时采取措施稳定价之链
的正常经营，并具体提出解决措施。

    回复：

    （1）甘情操、朱铃拒不执行收购协议约定和董事会决议，导致我公司已无
法对价之链财务管理、资产资金安全、经营决策进行有效监管。

    2017 年 9 月，我公司完成对价之链 65%的股权收购。为保障价之链在并购后
能够保持原有团队的稳定性、积极性，确保经营的连续性、稳定市场地位和竞争
优势，我公司在业务层给予甘情操、朱玲、共同梦想的主要合伙人为核心的价之
链经营团队充分的自主性和灵活性，并为其业务开拓和维系提供足够的支持。

    价之链原财务总监黄利被逼离职后，2018 年 9 月由我公司推荐并经价之链
董事会批准，价之链聘任杜慧娟为财务总监。但，目前价之链的公章、财务专用
章、出纳章、银行 Ukey、相关审批工作权限等均由甘情操、朱铃控制，拒绝杜
慧娟接触，拒不发放薪资，财务总监无法完全履行《股权转让协议》、《公司章程》、
董事会决议和《资金管理制度》规定的财务总监职责，我公司无法对价之链的财
务管理、会计核算、资产资金安全形成充分有效监管。

    （2）目前已采取措施

    ①8 月份安排内部审计、外部审计人员对价之链进行审计，针对发现问题出
具整改意见书，我公司发函要求价之链董事会专项整改；

    ②9 月份财务总监杜慧娟入职，部分履行财务总监职责。自 8 月初，价之链
董事长吕峥、董事张艳超常驻价之链，尽最大努力与价之链经营团队保持沟通、
及时了解经营状况，行使监督权；

    ③价之链董事会多次书面发函、电话、微信沟通要求甘情操作为董事总经理、
朱铃作为副总经理尊重价之链《公司章程》、董事会生效决议、上市公司子公司
的相关制度，亲自出席、列席董事会会议，就价之链经营决策向董事会述职，及

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时纠正不当行为，诚信、审慎履职，接受股东监督；作为业绩承诺主体必须实际
履行《股权转让协议》及相关承诺的全部约定，维持价之链经营团队的稳定；

    ④向福建证监局报告甘情操、朱铃控制下的价之链失控现象，请求监管机构
介入，共同解决存在问题；

    ⑤目前，我公司通过价之链其他股东与甘情操、朱玲持续沟通，争取面谈，
协商解决存在问题。

    （3）拟采取措施

    ①与价之链的其他股东沟通，召开股东会，通过修改章程进一步加强股东对
价之链的监督管理；

    ②安排对价之链海外仓存货等海外资产进行专项审计；

    ③采取一切可行手段、渠道敦促甘情操、朱铃回深圳价之链总部主持价之链
日常经营，履行总经理、副总经理的经营管理职责，向董事会、股东会汇报经营
情况，采取措施改变目前持续亏损的状况；

    ④稳定价之链现有经营团队，鼓励能者多劳，给予必要的支持；

    ⑤采取法律手段纠正甘情操、朱铃违法违规行为，并追究其法律责任。



    3、2017 年至 2019 年价之链的承诺业绩分别为 1 亿元、1.6 亿元、2.5 亿元。
2017 年实际净利润为 9,687 万元，2018 年上半年净利润为-1,908 万元。请你公
司结合目前价之链的生产经营情况，分析上述业绩承诺的可实现性并判断是否
存在商誉减值风险，并详细提出你公司针对承诺方业绩补偿的履约追偿措施。

    回复：

    （1）预计价之链无法完成被收购方此前的业绩承诺，存在商誉减值风险。
    2017 年价之链扣除非经常性损益后的净利润为 9,685.96 万元，未完成业绩
承诺。2018 年 1-9 月，价之链实现净利润为-4,037.73 万元（未经审计）。结合
行业经营规律、价之链以往年度的业绩成长情况，预计 2017 年至 2019 年价之链
的承诺业绩已基本不可能实现。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相
关规定，公司收购价之链股权形成的商誉存在减值风险。因此，我司已在 2018


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年 10 月 30 日披露的《2018 年第三季度报告》公告“2018 年预计价之链将发生
亏损，无法完成 2017-2019 年业绩承诺。因此，经初步测算，2018 年末可能将
计提商誉减值准备 45,000.00-74,846.46 万元。”

    （2）业绩承诺方在履行《股权转让协议》过程中一再违约，且违约事项均
与其履行业绩承诺补偿密切相关，公司多次与其交涉，要求其严格履行《股权转
让协议》及 《盈利补偿协议》，业绩承诺方均未有正面回应。为此，公司已采取
如下追偿措施：

    ①对业绩承诺担保金账户申请司法冻结；

    ②因承诺方违约及预期业绩承诺提起仲裁，要求承诺方及时履行业绩补偿承
诺。



    特此公告。

                                       福建浔兴拉链科技股份有限公司
                                                 董事会
                                            2018 年 11 月 23 日




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