浔兴股份：章程修订对照表2022-08-27
福建浔兴拉链科技股份有限公司
章程修订对照表
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，切实保护中小投资者合法权益，
根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》、《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的规定，并结合福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公
司”）实际情况，经公司于 2022 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第三次会议审
议通过，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 列情形之一的除外:
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议，要求公司收购其股份的；
1.
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 司债券;
票的公司债券; （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
2.
的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
当通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
3. （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 形式作出决议；
司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事 及本章程第四十二条规定的提供财务资助事项；
项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 定应当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 或其他机构和个人代为行使。
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当经董事 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当经董事会
会审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到
额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提 或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 何担保；
保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 70%的担保对象提供的担保；
10%的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
经审计总资产的 30％； （六）最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经
4.
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 审计总资产的 30％；
经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元； （七）深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担保
（八）深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担 情形。
保情形。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承
担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，
公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究
当事人责任。
5. 第四十二条 除法律、行政法规、规章及其他规范性
文件另有规定外，财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）向关联参股公司提供财务资助的；
（五）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定
的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前述规定。
董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会、股东大会违反财务资助审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承
担连带责任。违反审批权限和审议程序提供财务资助
的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定
追究当事人责任。
本次新增第四十二条内容后，《公司章程》中原第四十二条数次则递增为第四十三条，其后条款相应顺次
6.
递增
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
7. 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 和主持。
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 10%。
8.
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明资料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明资料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十三四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
9.
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中己列明的提案或增加 后，不得修改股东大会通知中己列明的提案或增加新
新的提案。 的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
议。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公 更公司组织形式；
司组织形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
10. （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）利润分配政策；
（五）利润分配政策； （六）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要 别决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
11. 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
当及时公开披露。 时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据
据证监会、证券交易所规定的应当由独立董事发表 证监会、证券交易所规定的应当由独立董事发表独立
独立意见的事项，中小投资者是指除指除公司董 意见的事项，中小投资者是指除指除公司董事、监事、
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事会、持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
决权股份的股东或投资者保护机构，可以作为征集 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代 入出席股东大会有表决权的股份总数。
为行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事会、持有百分之一以上有表决
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 权股份的股东或投资者保护机构，可以作为征集人，
集文件，公司应当予以配合。 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 案权、表决权等股东权利。
制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院 文件，公司应当予以配合。
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
12. 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
未逾 5 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
13.
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
未满的； 满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司 （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
司解除其职务。 除其职务。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
14.
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
或其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）管理公司信息披露事项；
会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 计师事务所；
作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股 作；
东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的 （十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东
事项，应当提交股东大会审议。 大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 项，应当提交股东大会审议。
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
第一百二十三条 董事会应当确定就对外投资、收 第一百二十四条 董事会应当确定就对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序； 易、对外捐赠等决策权限，建立严格的审查和决策程
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外， 定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授
授权董事会享有下列审批权限： 权董事会享有下列审批权限：
（一）符合以下指标的对外投资、收购出售资产、 （一）符合以下指标的对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、委托理财 产抵押、委托理财
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资 的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的
产的 30%； 30%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于
15.
于公司最近一期经审计净资产的 30％，或绝对金 公司最近一期经审计净资产的 30％，或绝对金额不
额不满 5000 万元； 满 5000 万元；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审
审计净利润的 30％，或绝对金额不满 500 万元； 计净利润的 30％，或绝对金额不满 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审 主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主
计主营业务收入的 30％，或绝对金额不满 5000 万 营业务收入的 30％，或绝对金额不满 5000 万元；
元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利 30％，或绝对金额不满 500 万元。
润的 30％，或绝对金额不满 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若 易涉及的金额按照连续 12 个月累计计算的原则符
交易涉及的金额按照连续 12 个月累计计算的原则 合上述标准，属于董事会的审批权限。
符合上述标准，属于董事会的审批权限。 前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有
前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具 证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或
有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年 中期财务审计报告确定的净资产。
度或中期财务审计报告确定的净资产。 公司拟发生的交易若有不符合上述指标中任何一条
公司拟发生的交易若有不符合上述指标中任何一 的均应提交股东大会审议；上述交易中收购、出售资
条的均应提交股东大会审议；上述交易中收购、出 产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月
售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十 内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30％
二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总 的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
资产 30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议 表决权的 2/3 以上通过。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
（二）公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规 1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以
定： 上董事同意，并经全体独立董事 2/3 以上同意，或
1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，不
以上董事同意，并经全体独立董事 2/3 以上同意， 得对外提供担保。
或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批 2、公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反
准，不得对外提供担保。 担保的提供方应当具有实际承担能力。
2、公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信
反担保的提供方应当具有实际承担能力。 息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全
3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的 部对外担保事项。
信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公 4、公司持有 50%以上权益子公司视同公司行为；公
司全部对外担保事项。 司的参股公司对外担保的批准权限以债务本金金额
4、公司持有 50%以上权益子公司视同公司行为； 乘以参股比例后按前款规定的标准决定。
公司的参股公司对外担保的批准权限以债务本金 （三）符合以下条件的关联交易
金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。 公司拟与关联人达成的关联交易总额（公司获赠现金
（三）符合以下条件的关联交易 资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连
公司拟与关联人达成的关联交易总额（公司获赠现 续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3000 万
金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人 元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足
在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 5%的，授权公司董事会决定。
3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产 （四）审议批准单项金额或在一个会计年度内累计金
绝对值不足 5%的，授权公司董事会决定。 额 500 万元以上且不超过 2000 万元的对外捐赠事
项.
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担 第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 董事的情形，同时适用于高级管理人员。
16. 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于 条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
高级管理人员。 管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
17. 的高级管理人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
18. 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
本次新增第一百五十二条内容后，《公司章程》中原第一百五十一条数次则递增为第一百五十三条，其后
19.
条款相应顺次递增
第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担 第一百五十三条 本章程第九十六条关于不得担任
20. 任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其 董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高
他高级管理人员不得兼任监事。 级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
21.
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
接申请披露。 予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百六十六条 公司应在每一会计年度结束之 第一百六十八条 公司应在每一会计年度结束之日
22.
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 披露中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
23.
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
24.
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
25. 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算组进行清算。 清算。
除上述条款内容外，原《公司章程》其他条款内容不变。上述《公司章程》
修订尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。
福建浔兴拉链科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 27 日
