三钢闽光：关于拟变更公司登记机关、调整公司经营范围、增加董事会成员人数并修改《公司章程》的公告2019-03-30
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2019-026
福建三钢闽光股份有限公司
关于拟变更公司登记机关、调整公司经营范围、
增加董事会成员人数并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）于
2019 年 3 月 29 日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于拟变更公司登记机关、调整公司经营范围、增加董事会
成员人数并修改<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关于变更公司登记机关
公司是经福建省人民政府闽政体股〔2001〕36 号《关于同
意设立福建三钢闽光股份有限公司的批复》批准，以发起设立方
式设立的股份有限公司，公司成立时在福建省工商行政管理局登
记注册。
2018 年按照《福建省省级机构改革实施方案》的要求，福
建省将省工商行政管理局、省质量技术监督局、省食品药品监督
管理局等部门的职责整合，组建福建省市场监督管理局，福建省
市场监督管理局于 2018 年 11 月 5 日正式挂牌，不再保留福建省
工商行政管理局、省质量技术监督局、省食品药品监督管理局。
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目前公司的登记机关是福建省市场监督管理局。
因公司住所、主要生产经营地都位于三明市梅列区，为提高
公司和政府有关部门沟通协调工作的效率，充分发挥公司的资源
优势，方便公司开展工作，公司拟申请将公司登记机关由福建省
市场监督管理局变更为三明市市场监督管理局。
二、关于调整公司经营范围
根据国家安全生产监督管理总局办公厅印发的《关于造纸等
工贸企业配套危险化学品生产储存装置安全监管有关问题的复
函》（安监总厅管四〔2013〕180 号）和《关于冶金等工贸行业
安全监管工作有关问题的复函》（安监总厅管四函〔2014〕43 号）
的精神，冶金企业配套建设的危险化学品生产储存装置不需要办
理《危险化学品安全生产许可证》。2017 年 12 月三明市安全生
产监督管理局已注销了本公司原有的《危险化学品安全生产许可
证》。经公司于 2018 年 1 月 19 日召开的第六届董事会第十五次
会议、于 2018 年 2 月 27 日召开的公司 2018 年第一次临时股东
大会审议通过《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议
案》后，公司将原经营范围内的“危险化学品生产”的内容删除，
并在公司登记机关办理了经营范围变更登记。以上事项参见公司
于 2018 年 1 月 20 日、2018 年 2 月 28 日、2018 年 4 月 24 日在
公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《福建三钢闽光股份
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有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：
2018-004）、《福建三钢闽光股份有限公司关于调整公司经营范围
并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2018-007）、《福建三钢
闽光股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2018-019）和《福建三钢闽光股份有限公司关于完成经营
范围、营业执照工商登记及<公司章程>修订备案的公告》（公告
编号：2018-038）。
因公司在生产经营过程中有从事粗苯的生产业务，根据公司
生产经营的需要，公司需换领新的工业产品生产许可证，政府有
关主管部门要求公司的经营范围中增加“粗苯生产”的内容。因
此，公司需对经营范围进行如下调整：
调整前的公司经营范围为：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸
造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属废料和碎屑加工处理；金属
结构、氮肥制造；煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、
代购代销；再生物资回收；液氮、液氧、液氩、硫酸、粗苯、煤
焦油、洗油的批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
调整后的公司经营范围为：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸
造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属废料和碎屑加工处理；金属
结构、氮肥制造、粗苯生产；煤炭、金属矿石、金属材料、建材
批发、零售、代购代销；再生物资回收；液氮、液氧、液氩、硫
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酸、粗苯、煤焦油、洗油的批发；对外贸易；软件开发；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次调整后的公司经营范围最终以公司登记机关核准登记
的内容为准。
三、关于增加董事会成员人数
按照《公司章程》第一百一十一条的规定，目前公司董事会
成员人数为七人，其中独立董事三人。为进一步提高公司董事会
的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人
数由七人增至八人，其中独立董事人数不变、仍为三人。
四、关于修改《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、2018
年 9 月 30 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司治理准则》（2018 年修订）等有关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司拟变更公司登记机关、调整公司经
营范围、增加董事会成员人数等情况，公司拟对现行有效的《公
司章程》的部分条款进行如下修改：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称公司）。 称公司或本公司）。
公司是经福建省人民政府闽政体股 公司是经福建省人民政府闽政体股
〔2001〕36号《关于同意设立福建三钢闽 〔2001〕36号《关于同意设立福建三钢闽
光股份有限公司的批复》批准，以发起设 光股份有限公司的批复》批准，以发起设
立方式设立；在福建省工商行政管理局注 立方式设立。公司在三明市市场监督管理
册成立，并取得《营业执照》，公司的统 局登记并领取《营业执照》，公司的统一
一社会信用代码：913500007336174899。 社会信用代码：913500007336174899。
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营
范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造； 范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；
钢压延加工；铁合金冶炼；金属废料和碎 钢压延加工；铁合金冶炼；金属废料和碎
屑加工处理；金属结构、氮肥制造；煤炭、 屑加工处理；金属结构、氮肥制造、粗苯
金属矿石、金属材料、建材批发、零售、 生产；煤炭、金属矿石、金属材料、建材
代购代销；再生物资回收；液氮、液氧、 批发、零售、代购代销；再生物资回收；
液氩、硫酸、粗苯、煤焦油、洗油的批发； 液氮、液氧、液氩、硫酸、粗苯、煤焦油、
对外贸易；软件开发；信息系统集成服务； 洗油的批发；对外贸易；软件开发；信息
信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。 系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁
（依法须经批准的项目，经相关部门批准 技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
后方可开展经营活动。） 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方式。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收购 三条第一款第（一）项、第（二）项规定
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 的情形收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十三条规定收购本公司股份 会决议；公司因本章程第二十三条第一款
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
之日起10日内注销；属于第（二）项、第 定的情形收购本公司股份的，应当经三分
（四）项情形的，应当在6个月内转让或 之二以上董事出席的董事会会议决议。
者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款
公司依照第二十三条第（三）项规定 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 情形的，应当自收购之日起10日内注销；
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
当1年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十一条
担保事项； 规定的担保事项；
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项； 资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议批准公司因本章程第二
规章或本章程规定应当由股东大会决定 十三条第一款第（一）项、第（二）项规
的其他事项。 定的情形收购本公司股份；
上述股东大会的职权不得通过授权 （十七）审议法律、行政法规、部门
的形式由董事会或其他机构和个人代为 规章或本章程规定应当由股东大会决定
行使。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临时 司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二（即 人数或者本章程所定人数的三分之二（即
5人）时； 6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时； 总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以 （三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或公司确定的其他 的地点为：公司住所地或公司确定的其他
地点。 地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会和公司章程的规定，采用安 中国证监会、深圳证券交易所和公司章程
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 的规定，采用安全、经济、便捷的网络投
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 票方式为股东参加股东大会提供便利。股
式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途 合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代 径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供 信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。 便利。
公司就发行优先股事项召开股东大 公司就发行优先股事项召开股东大
会的，应当提供网络投票，并可以通过中 会的，应当提供网络投票，并可以通过中
国证监会认可的其他方式为股东参加股 国证监会认可的其他方式为股东参加股
东大会提供便利。 东大会提供便利。
公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。 得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会审议下列事项之一的，公司 公司应通过多种形式向中小投资者
应当安排通过深圳证券交易所交易系统、 做好议案的宣传和解释工作。
互联网投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上
市规则》规定应当提交股东大会审议的关
联交易（不含日常关联交易）和对外担保
（不含对合并报表范围内的子公司的担
保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还
其所欠本公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大
会审议的自主会计政策变更、会计估计变
更；
（九）对社会公众股东利益有重大影
响的其他事项；
（十）中国证监会、深圳证券交易所
要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者
做好议案的宣传和解释工作。
第一百一十一条 董事会由7名董事 第一百一十一条 董事会由8名董事
组成，其中独立董事3人。董事会设董事 组成，其中独立董事3人。董事会设董事
长1人。 长1人。
第一百一十二条 董事会行使下列 第一百一十二条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、因本章程
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 第二十三条第一款第（一）项、第（二）
形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份或者合并、
（八）在股东大会授权范围内，决定 分立、解散及变更公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）对公司因本章程第二十三条第
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项； 项规定的情形收购本公司股份事宜作出
（九）决定公司内部管理机构的设 决议；
置； （九）在股东大会授权范围内，决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设
（十一）制订公司的基本管理制度； 置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）聘任或者解聘公司总经理、
（十三）管理公司信息披露事项； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
（十四）向股东大会提请聘请或更换 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
为公司审计的会计师事务所； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十二）制订公司的基本管理制度；
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
并检查总经理的工作； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十四）管理公司信息披露事项；
或本章程授予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更换
董事会发现控股股东或其下属企业 为公司审计的会计师事务所；
存在侵占公司资产的情形时，应对控股股 （十六）听取公司总经理的工作汇报
东所持公司股份启动“占用即冻结”的机 并检查总经理的工作；
制，即：一经发现控股股东及其下属企业 （十七）法律、行政法规、部门规章
存在侵占公司资产的情形，董事会应立即 或本章程授予的其他职权。
依法申请有关人民法院对控股股东所持 董事会发现控股股东或其下属企业
公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清 存在侵占公司资产的情形时，应对控股股
偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 东所持公司股份启动“占用即冻结”的机
制，即：一经发现控股股东及其下属企业
存在侵占公司资产的情形，董事会应立即
依法申请有关人民法院对控股股东所持
公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第一百二十二条 董事会会议通知 第一百二十二条 董事会会议通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
公司在召开董事会会议前应当及时 公司在召开董事会会议前应当及时
将议案内容和相关资料提交给独立董事 将议案内容和相关资料提交给独立董事
及其他董事，需要独立董事事前认可或发 及其他董事，需要独立董事事前认可或发
表独立意见的议案应当至少提前5天提交 表独立意见的议案应当至少提前5天提交
给独立董事。 给独立董事。
董事会应当按规定的时间事先通知
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
所有董事，并提供足够的资料。两名及以
上独立董事认为资料不完整或者论证不
充分的，可以联名书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第一百三十一条 在公司控股股东、 第一百三十一条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职 实际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他行政职务的人员，不得担任公司的高级
员。 管理人员。
第一百九十八条 本章程以中文书 第一百九十八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在福建省工商行政管理 章程有歧义时，以在三明市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为 局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
公司将按照以上修改内容，对现行有效的《公司章程》进行
修改并制作《福建三钢闽光股份有限公司章程》（修订本）。在公
司股东大会审议通过《关于拟变更公司登记机关、调整公司经营
范围、增加董事会成员人数并修改<公司章程>的议案》后，《福
建三钢闽光股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，现行
的《公司章程》同时废止。
五、关于授权事项
公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责
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向公司登记机关（包括但不限于福建省市场监督管理局、三明市
市场监督管理局）及其他政府有关主管部门办理关于变更公司登
记机关、调整经营范围、增加董事会成员人数、修改后《公司章
程》的备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权
按照公司登记机关或者其他政府有关主管部门提出的审批意见
或要求，对本次调整后的经营范围以及本次修改后的《公司章程》
的条款进行必要的修改。
《关于拟变更公司登记机关、调整公司经营范围、增加董事
会成员人数并修改<公司章程>的议案》已经公司第六届董事会第
三十一次会议审议通过，尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
《福建三钢闽光股份有限公司章程》（修订本）同日刊登在公司
指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 29 日
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