福建三钢闽光股份有限公司
      独立董事对第六届董事会第三十一次会议
                 相关事项的独立意见



福建三钢闽光股份有限公司：
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、规范
性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）、《福建三钢闽光股份有限公司独立董事制度》等的有关
规定，我们作为福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第
六届董事会的独立董事，就公司第六届董事会第三十一次会议审
议的相关事项发表如下独立意见：
    一、公司独立董事对公司《2018 年度内部控制自我评价报
告》的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能
得到有效执行。公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法
律、法规和规范性文件的要求，内部控制机制完整、合理、有效。
公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。


    二、公司独立董事对公司《2018 年度利润分配预案》的独
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立意见
    该利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》及本公司的《公司章程》 未来三年（2018-2020
年度）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、
合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。公司董事会对《2018 年度利润分配预案》的审议、表决程
序、表决结果符合《公司法》《公司章程》的规定。我们对公司
《2018 年度利润分配预案》表示同意，并同意公司董事会将该
预案提交公司股东大会审议。


    三、公司独立董事对公司《关于同一控制下企业合并追溯调
整 2018 年度期初及上年同期数的议案》的独立意见
    公司独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调
整2018年度期初及上年同期财务数据符合《企业会计准则》及其
相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、
准确地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整2018年度
期初及上年同期财务数据。


    四、公司独立董事对公司《关于变更会计政策暨调整研发费
用归集方法的议案》的独立意见
    公司独立董事认真审阅了相关资料，对公司会计政策变更事
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项发表独立意见如下：
    公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策及
研发费用归集方法进行变更。变更后的会计政策符合有关法律、法规、
规范性文件的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，有利于规范企业财务报表的列报、提高会计信息质量，符合全体
股东的利益。本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法的决策程序
符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益的情形。因此，我
们同意公司本次变更会计政策暨调整研发费用归集方法。



    五、公司独立董事对 2018 年度募集资金存放与使用情况的
独立意见
    公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》
等内控制度的规定，公司严格遵守《募集资金三方监管协议》的
约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具
体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用募集资金的行为,
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按
照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》及相关格式指引的规定编制，如实反
映了公司 2018 年度募集资金实际存放、使用及相关信息披露情

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况。


       六、公司独立董事对 2018 年重大资产重组业绩承诺实现情
况的专项说明的独立意见
    2016 年公司向福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三
钢（集团）三明化工有限责任公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易已实施完毕。根据致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《关于股东对置入资产包 2018 年度业
绩承诺实现情况的说明审核报告》致同专字（2019）第 350ZA0119
号），2018 年度标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润为
21,222.62 万元，与承诺净利润数 20,000 万元相比，实现率为
106.11%。公司编制的《关于 2018 年重大资产重组业绩承诺实现
情况的专项说明》真实、客观地反映了公司重大资产重组的盈利
预测的实现情况。我们同意董事会披露上述说明。


       七、公司独立董事关于公司预计在 2019 年度发生日常关联
交易事项的独立意见
   我们作为公司的独立董事，对公司预计在 2019 年度发生的
日常关联交易事项发表独立意见如下：
   公司预计在 2019 年度发生的日常关联交易包括四类：一是
公司及其子公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司及
其下属公司的日常关联交易；二是公司及其子公司与参股公司的
日常关联交易；三是公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责
任公司及其下属公司的日常关联交易；四是公司及其子公司与福
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建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易。
    经审查相关材料后，我们认为，公司预计在 2019 年度发生
的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司
正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，
由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价
政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易
不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情
况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
    我们已同意公司将 2019 年度日常关联交易事项分类汇总后
形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的 2019 年度日
常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的
情况下审议通过了上述日常关联交易事项，公司董事会的表决程
序、表决结果是合法有效的。上述四类日常关联交易事项尚需提
交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。


    八、公司独立董事对公司《关于修改<董事、监事和高级管
理人员薪酬管理制度>的议案》的独立意见
    公司制定的《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度(修
订本)》，是结合公司实际经营情况和社会经济发展现状而做出
的，有利于促使董事、监事、高管人员勤勉尽责，促进公司提升
经营效益。该制度符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，董事会审议该制度的表决程序、表决结果
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合法有效，因此，我们同意《董事、监事和高级管理人员薪酬管
理制度(修订本)》，因本制度涉及董事、监事的薪酬，尚需提交
公司股东大会审议。


    九、公司独立董事对公司 2018 年度的对外担保、关联方资
金往来情况发表的相关说明及独立意见
     1.公司于 2018 年 6 月以非公开发行股份方式购买取得福建
泉州闽光钢铁有限责任公司（原名福建三安钢铁有限公司,以下
简称泉州闽光）100%的股权, 经公司第六届董事会第二十次会议
同意,授权公司 2018 年度为全资子公司泉州闽光申请各家银行
等金融机构融资的担保总额度累计不超过 117,440.00 万元。
2018 年度公司实际为全资子公司泉州闽光担保总额为 27,440 万
元。公司为全资子公司泉州闽光 2018 年度向各家金融机构申请
综合授信提供担保，有利于确保全资子公司泉州闽光有充足的技
改资金和流动资金，以上担保财务风险处于可有效控制的范围之
内，对子公司提供担保符合公司的长远利益和全体股东的利益，
对其授信担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良
影响。除上述担保之外，截至 2018 年 12 月 31 日止，公司不存
在其他任何对外提供担保的情况。
    2.2018 年度，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经
营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企
业、公司持股 50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司不存在控股股东、实际控制人
及其附属企业、公司持股 50%以下的关联方非经营性占用公资金
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的情况。




   独立董事签名：




    潘 越           汪建华              陈建煌




                             2019 年 3 月 29 日




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