证券代码：002110        证券简称：三钢闽光        公告编号：2019-023



                   福建三钢闽光股份有限公司
            关于2018年重大资产重组业绩承诺
                     实现情况的专项说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    福建三钢闽光股份有限公司（以下简称本公司、三钢闽光）
根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建三钢闽光股份有限
公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可【2016】654 号），于 2016 年
进行了重大资产重组。
    按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定，以及公司与控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以
下简称三钢集团）签署的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产包）》《关于三钢集
团资产包之盈利预测补偿协议》，三钢集团承诺,若三钢闽光购买
的三钢集团资产包（包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营
性资产与负债），在业绩承诺期内累积实现的实际净利润低于累
积承诺净利润，三钢集团应就累积净利润预测数扣除累积实际净
利润审计数的部分对三钢闽光进行补偿。公司董事会对此业绩承
诺完成情况做出了审议。现就相关情况说明如下：
     一、标的资产涉及的业绩承诺情况
    1.发行股份及支付现金购买资产：本公司向控股股东三钢集
团发行股份及支付现金购买三钢集团资产包（包括中板、动能、
铁路运输业务相关的经营性资产与负债）、向福建三钢（集团）
三明化工有限责任公司（以下简称三明化工）发行股份购买其持
有的 8 宗土地使用权。三钢集团资产包的交易对价为
3,018,470,574.55 元，其中以现金支付 800,000,000.00 元、以
非公开发行股份方式支付 2,218,470,574.55 元，发行股份价格
为 6.07 元/股，对应支付股票数为 365,481,149 股，现金 8 亿元
从配套募集资金中支付。三明化工所持有的土地使用权交易对价
为 106,266,052.00 元，全部以发行股份的方式支付，发行股份
价格为 6.07 元/股，对应支付股票数 17,506,763 股。
    2.非公开发行股份募集配套资金：本公司采用非公开发行方
式，向国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华
融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管
理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高速公
路养护工程有限公司共 7 家特定投资者非公开发行普通股（A 股）
股票 455,927,050 股，发行价为每股人民币 6.58 元。
    二、业绩承诺补偿的主要条款
    在本次重大资产重组中，本公司控股股东三钢集团对置入资
产包 2018 年度业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：
    置入资产包于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度（以下合
称盈利承诺期）实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为
准，以下简称预测净利润数）分别不低于 20,000.00 万元、
20,000.00 万元和 20,000.00 万元，三个年度的预测净利润数总
额不低于 60,000.00 万元。如果置入资产包在盈利承诺期内根据
具有相关证券从业资格的会计师事务所对置入资产包盈利承诺
出具专项审核意见确定的实际净利润数总额未达到前款承诺的
预测净利润数总额，三钢集团应支付现金向本公司进行补偿，计
算方法为：三钢集团补偿金额=累积净利润预测数-累积实际净利
润审核数，补偿金额不应超过三钢集团在本次发行股份及支付现
金购买标的资产中获得的对价总额。
       三、相关资产 2018 年度业绩与业绩承诺的差异情况
    本公司 2018 年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，并于 2019 年 3 月 29 日出具了标准审计报告，报

告文号为致同专字（2019）第 350ZA0138 号。经审核的置入资产

包 2018 年度净利润为 20,740.01 万元，扣除非经常性损益后的

净利润为 21,222.62 万元，实现了置入资产包 2018 年度业绩承

诺。

    特此公告。




                                福建三钢闽光股份有限公司
                                        董   事 会
                                    2019 年 3 月 29 日